000923_2007_S宣工_2007年年度报告_2008-03-12.pdf

河北宣化工程机械股份有限公司 2007年年报 0 河北宣化工程机械股份有限公司 二七年年度报告 河北宣化工程机械股份有限公司 二七年年度报告 XUANHUA CONSTRUCTION MACHINERY CO.,LTD.河北宣化工程机械股份有限公司 2007年年报 1目 录 目 录 第一节 重要提示 第 2 页 第二节 公司基本情况简介 第 3 页 第三节 会计数据和业务数据摘要 第 4 页 第四节 股本变动及股东情况 第 7 页 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第 11 页 第六节 公司治理结构 第 18 页 第七节 股东大会情况简介 第 26 页 第八节 董事会报告 第 27 页 第九节 监事会报告 第 40 页 第十节 重要事项 第 42 页 第十一节 财务报告 第 47 页 第十二节 备查文件目录 第 125 页 河北宣化工程机械股份有限公司 2007年年报 2第一节第一节 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。公司董事韩永强先生因公外出未能参加会议，书面委托张文涛董事代为出席会议并行使表决权。没有董事对报告内容的真实性、准确性和完整性存在异议。中磊会计师事务所为本公司 2007 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长王建军、总经理周之胜、主管财务负责人刘明德、公司财务部部长高翔，保证本年度报告中财务报告真实、完整。河北宣化工程机械股份有限公司 董事会 二八年三月十一日 河北宣化工程机械股份有限公司 2007年年报 3 第二节第二节 公司简介公司简介 1、公司名称：河北宣化工程机械股份有限公司 缩写：河北宣工 英文名称：XuanHua Construction Machinery Co.,Ltd.缩写：XCMC 2、法定代表人：王建军 3、注册资本：16500万元 4、公司注册地址：河北省张家口市 办公地址：河北省张家口市宣化区东升路 21 号 邮政编码：075105 国际互联网网址： 电子信箱： 5、董事会秘书：张富贵 联系地址：河北省张家口市宣化区东升路 21 号 电话：（0313）3186008 传真：（0313）3186026 电子信箱： 6、信息披露指定报刊：中国证券报 登载报告国际互联网网址：http:/ 年度报告置备地点：公司董事会办公室 7、股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：S宣工 股票代码：000923 8、企业法人营业执照注册号：1300001001256 税务登记号码：130705715838659 9、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址：公司名称：中磊会计师事务所有限责任公司 办公地址：中国石家庄康乐街 14 号祥源大厦 15 层 河北宣化工程机械股份有限公司 2007年年报 4第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要财务指标：单位：元 指标 2007年 营业利润 10,908,832.95 利润总额 11,134,671.26归属于上市公司股东的净利润 11,044,381.41 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 374,076.06 经营活动产生的现金流量净额 8,571,414.44 注：扣除非经常损益项目及金额为：单位：元 非流动资产处置损益 73,498.52 计入当期损益的政府补助 300,000.00 按照新准则冲回原准则应付福利费余额 10,444,467.04 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -147,660.21中国证监会认定的其他非经常性损益项目 小 计 10,670,305.35 二、近三年主要会计数据和财务指标：1、主要会计数据 2006年 本年比上年增减（）指标名称 2007年 调整前 调整后 调整后 2005年 营业收入 568,005,131.89 554,236,257.92 586,103,413.68-3.09%427,764,205.86利润总额 11,134,671.26 3,551,489.804,814,074.95131.29%-43,565,248.61归属于上市公司股东的净利润 11,044,381.41 3,545,219.49783,228.021,310.11%-43,633,961.37归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 374,076.06 3,290,176.35528,184.88-29.18%-43,633,961.37经营活动产生的现金流量净额 8,571,414.44 45,698,378.56 45,698,378.56-81.24%7,567,408.432006年末 本年末比上年末增减（）指标名称 2007年末 调整前 调整后 调整后 2005年末 总资产 995,659,921.60 779,831,188.80884,726,912.6812.54%822,327,607.67所有者权益（或股东权益）530,228,662.15 376,208,206.86458,660,930.7415.60%372,006,048.44 2、主要财务数据 河北宣化工程机械股份有限公司 2007年年报 52006年 本年比上年增减（）指标名称 2007年 调整前 调整后 调整后 2005年 基本每股收益 0.06690.02150.00471,323.40%-0.2644稀释每股收益 0.06690.02150.00471,323.40%-0.2644扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.00230.01990.0032-28.13%-0.2712全面摊薄净资产收益率 2.08%0.94%0.17%1.91%-11.73%加权平均净资产收益率 2.38%0.95%0.20%2.18%-11.08%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 0.07%0.87%0.12%-0.05%-11.73%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 0.08%0.88%0.14%-0.06%-11.36%每股经营活动产生的现金流量净额 0.050.280.28-82.14%0.052006年末 本年末比上年末增减（）指标名称 2007年末 调整前 调整后 调整后 2005年末归属于上市公司股东的每股净资产 3.212.282.7815.47%2.25 三、根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的通知要求及新会计准则的规定，计算 2007年的利润数据如下：净资产收益率（%）每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本 稀释 净利润 2.0829 2.3793 0.0669 0.0669 归属于公司普通股股东的净利润 2.0829 2.3793 0.0669 0.0669 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.0705 0.0806 0.0023 0.0023 净资产收益率（%）每股收益（元/股）2006 年利润（调整前）全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 22.33%22.47%0.5091 0 50910.5091营业利润 0.41%0.41%0.0093 0.0093净利润 0.94%0.95%0.0215 0.0215扣除非经常损益后净利润 0.87%0.88%0.0199 0.0199 净资产收益率（%）每股收益（元/股）2006 年利润（调整后）全面摊薄 加权平均 基本 稀释 净利润 0.1708 0.2007 0.0047 0.0047 归属于公司普通股股东的净利润 0.1708 0.2007 0.0047 0.0047 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.1152 0.1353 0.0032 0.0032 四、本年度股东权益变动情况及原因：（单位：元）河北宣化工程机械股份有限公司 2007年年报 6 项目 股本(万股）资本公积 公积 盈余公积 公积 未分配利润 利润 股东权益 合计 期初数 165000000 263,886,627.68 12,630,867.05 17,143,436.01 458,660,930.74 本期增加 0 60,523,350.00 11,044,381.41 71,567,731.41 本期减少 0 期末数 165000000 324,409,977.68 28,187,817.42 530,228,662.15 变动原因：资本公积金本期增加主要由于公司对中工国际工程股份有限公司的投资按公允价值列入可供出售金融资产，由此而导致资本公积增加；未分配利润和股东权益的增加主要是由于本期实现净利润的影响。河北宣化工程机械股份有限公司 2007年年报 7 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况：1、本期公司股本结构变动情况：本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、未上市流通股份 110,000,000 66.67%110,000,00066.67%1、发起人股份 110,000,000 66.67%110,000,00066.67%其中：国家持有股份 72,353,000 43.85%+31,372,500+31,372,500 103725500 62.864%境内法人持有股份 37,647,000 22.82%-31,372,500-31,372,500 62745003.802%境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 55,000,000 33.33%55,000,00033.33%1、人民币普通股 55,000,000 33.33%55,000,00033.33%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 165,000,000 100.00%165,000,000 100.00%2、股票发行及上市情况：经中国证监会证监发行字（1999）62 号文批准，公司于 1999 年 6 月 7 日，通过深圳证券交易所股票交易系统，采取“上网定价”方式，向社会公众发行每股面值为人民币 1.00 元的人民币普通股 4950 万股，并向十家证券投资基金配售 550 万股，共计向社会公开发行 5500 万股，每股发行价格3.72 元。此次发行后，公司总股本 16500 万股，其中发起人股 11000 万股，社会公众股 5500 万股。经深圳证券交易所深证上（1999）57 号文上市通知书审核批准，公司于 1999 年 7 月 14 日，在深圳证券交易所上市挂牌交易，股票简称：河北宣工，代码 0923，现代码 000923，简称 S 宣工。此次上市可流通股本为 4950 万河北宣化工程机械股份有限公司 2007年年报 8股人民币普通股（A 股）股票，根据中国证监会关于证券投资基金配售新股有关问题的通知的规定，配售给证券投资基金的 550 万股股票，1999 年 9 月 14 日上市流通。3、公司无内部职工股。二、主要股东情况：1、主要股东情况：单位：股 股东总数 11958名 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量宣化工程机械集团有限公司 国有股东 42.65%70,369,66770,369,6670河北省国有资产控股运营有限公司 国有股东 19.01%31,372,50031,372,5000北汽福田汽车股份有限公司 社会法人股东3.80%6,274,500 6,274,5000中国民生银行股份有限公司东方精选混合型开放式证券投资基金 流通股股东 2.67%4,407,597中国华能财务有限责任公司 国有股东 1.20%1,983,333 1,983,3330倪峰 流通股股东 0.36%599,50000陈向群 流通股股东 0.34%558,70000林卫 流通股股东 0.33%547,44900沈行龙 流通股股东 0.29%483,26000林薇 流通股股东 0.28%454,05100姜博瀚 流通股股东 0.26%435,00000 前10名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 中国民生银行股份有限公司东方精选混合型开放式证券投资基金 4,407,597人民币普通股 倪峰 599,500人民币普通股 陈向群 558,700人民币普通股 林卫 547,449人民币普通股 沈行龙 483,260人民币普通股 林薇 454,051人民币普通股 姜博瀚 435,000人民币普通股 朱业升 414,000人民币普通股 夏海洪 371,100人民币普通股 郑忠伟 330,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前10名股东中，非流通股东不存在关联关系，其他流通股股东，其股份变化为二级市场行为，公司未知其是否存在关联关系，是否属于一致行动人。2、公司与实际控制人的产权和控制关系：（一）原股东的基本情况 宣化工程机械集团有限公司（简称宣工集团）河北宣化工程机械股份有限公司 2007年年报 9宣工集团是公司的原第一大股东，是张家口市国有资产监督管理委员会授权经营的国有独资企业，持有S宣工国家股70,369,667股，占公司股份总数的42.65%。宣工集团经营范围：通过控股、参股、兼并、分立等经营方式经营授权范围内的国有资产；制造、销售普通机械、电器机械及其配件、工业用氧、工业用氮生产；自营产品出口销售，所需材料设备、仪器仪表进出口贸易；技术开发服务、机械加工、修配，举办第三产业；承包境外机械行业工程及境内国际招标工程以及工程所需的设备，材料出口，对外派遣境外工程所需的劳务人员。2006年7月21日依法破产，2006年10月13日注销。（二）公司第二大股东的基本情况：河北省国有资产控股运营有限公司（简称：国控公司），法定代表人邱建武，注册资本20亿元，国有独资公司，经营范围：经省政府批准，负责所出资企业及托管企业的资产管理，负责省属国有企业不良资产的接收、管理和处置；对外投资；投资咨询、企业管理咨询和财务咨询；项目策划；房地产开发与经营（凭资质证经营）；受委托出租房屋。国控公司是河北省政府国有资产监督管理委员会出资设立的大型国有独资综合性资产经营管理公司，其前身为河北省工贸资产经营有限公司，该公司成立于2003年12月，2006年4月，根据河北省政府的要求，改建设立为国控公司。国控公司的发展方向为国有大型多元化金融控股集团公司。2007年6月18日，河北欧力重工有限公司（简称：欧力重工）、福田雷沃重机股份有限公司（简称：福田雷沃）及国控公司签署了三方股权转让协议，约定福田雷沃在原股权转让协议项下受让欧力重工持有的S宣工3137.25万股、19.01%股权的权利义务全部由国控公司承继。2007年7月4日，国控公司办理股权过户手续，为公司第二大非流通股股东。（三）公司潜在股东的基本情况及持股数量、比例 河北宣工机械发展有限责任公司（简称：宣工发展），2006 年 9 月成立，法定代表人：王建军，注册资本：17590.55 万元，经营范围：通过投资、控股、参股、兼并、分立等经营授权范围的资产；制造、销售普通机械、电器机械及其配件；自营产品出口销售及所需材料设备、仪器仪表的进出口贸易，技术开发服务，机械加河北宣化工程机械股份有限公司 2007年年报 10工、修配，举办第三产业（在法律允许范围内进行）；工程机械吊装、修理、销售；工程机械、汽车配件、钢材、建筑材料销售；工程技术咨询服务，技术承包转让。2007 年 7 月 31 日，国控公司通过协议转让和国有资产划拨，受让了宣工发展股东 100%的股权，宣工发展成为国控公司的全资子公司，其最终实际控制人为河北省国有资产监督管理委员会。2007年8月1日，国控公司在受让宣工发展股东100%股权后，张家口市中级人民法院出具了（2006）张商破字第1-16号河北省张家口市中级人民法院民事裁定书。根据裁定书之相关内容,宣工发展享有竞拍取得的宣工集团全部破产财产，包括S宣工42.65%的股权。2008年1月16日，中国证券监督管理委员会出具了关于核准豁免河北省国有资产控股运营有限公司、河北宣工机械发展有限责任公司要约收购河北宣化工程机械股份有限公司股票义务的批复，同意豁免宣工发展因宣工集团依法破产而导致国有股权司法拍卖持有S宣工7036.9667万股应履行的要约收购义务。截止公告披露日尚未办理股权过户手续。（四）公司潜在实际控制人情况：中国证券监督管理委员会于 2008 年 1 月 16 日出具的关于核准豁免河北省国有资产控股运营有限公司、河北宣工机械发展有限责任公司要约收购河北宣化工程机械股份有限公司股票义务的批复中，同意国控公司因间接收购而持有和控制 S宣工 10174.2167 万股（占总股本 61.66）股份而应履行的要约收购义务，由于宣工发展持有的 42.65%股权尚未办理过户手续，国控公司为本公司潜在实际控制人，公司最终潜在实际控制人为河北省国有资产监督管理委员会。公司与潜在的实际控制人的产权和控制关系如下：河北宣化工程机械股份有限公司 2007年年报 11 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员基本情况：姓名 性别 年龄 职务 任期 年初 持股 年末持 股（股）王建军 男 54 董事长 2006/2-2009/2 0 0 周之胜 男 43 董事、总经理 2006/2-2009/2 0 0 刘明德 男 54 董事、常务副总经理 2006/2-2009/2 0 0 张文涛 男 38 董事 2007/8-2009/2 0 0 韩永强 男 35 董事 2007/8-2009/2 0 0 詹振京 男 47 董事 2006/2-2009/2 0 0 祁俊 男 57 独立董事 2006/2-2009/2 0 0 程凤朝 男 48 独立董事 2006/2-2008/1 0 0 闫荣城 男 46 独立董事 2006/7-2009/2 0 0 高顺 男 56 监事会主席 2006/2-2009/2 0 0 牛延庆 男 42 监事 2006/2-2009/2 0 0 姚建国 男 54 监事 2006/2-2009/2 0 0 张占海 男 50 副总经理 2006/2-2009/2 0 0 尹增玮 男 43 副总经理 2006/2-2009/2 0 0 周绍利 男 42 副总经理 2006/2-2009/2 0 0 宋学镜 男 46 副总经理 2007/1-2009/2 0 0 张富贵 男 47 董事会秘书 2006/2-2009/2 0 0 报告期内董事、监事和高级管理人员未持有公司股份。公司监事牛延庆先生于 2008年 1月 8日所持 1000股股份按照中国证监会相关规定其中的 750股已被实施冻结。现任董事、监事在股东单位的任职情况和任职期间：河北省国有资产控股运营有限公司河北宣化工程机械股份有限公司 河北省国有资产监督管理委员会河北宣工机械发展有限责任公司 河北宣化工程机械股份有限公司 2007年年报 12姓名 股东单位 职务 任期 是否在股东单位领取报酬津贴 王建军 河北宣工机械发展有限责任公司董事、总经理 2007.8-至今 否 张文涛 河北宣工机械发展有限责任公司董事、副总经理 2007.8-至今 否 周之胜 河北宣工机械发展有限责任公司董事 2007.8-至今 否 刘明德 河北宣工机械发展有限责任公司董事 2007.8-至今 否 高顺 河北宣工机械发展有限责任公司监事会主席 2007.8-至今 是 张富贵 河北宣工机械发展有限责任公司副总经理 2007.8-至今 否 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况。1、王建军先生简历：王建军先生，男，1953 年 7 月出生，中共党员，大学本科学历，第十届全国人民代表大会代表，高级经济师。历任宣化工程机械厂团委副书记、书记，宣化工程机械厂金二车间支部书记、主任，宣化工程机械厂劳动服务公司经理，宣化工程机械厂副厂长、厂长，宣化工程机械集团有限公司董事长、总经理，河北宣化工程机械股份有限公司董事长，现任河北宣工机械发展有限责任公司董事长、总经理、党委书记，河北宣化工程机械股份有限公司董事长。2、周之胜先生简历：周之胜先生，男，1964 年 11 月出生，中共党员，研究生学历，正高级工程师。历任宣化工程机械厂液压分厂副厂长，宣化工程机械厂劳动服务公司副经理，河北宣化工程机械股份有限公司副总经理、总工程师。现任河北宣化工程机械股份有限公司董事、总经理，河北宣工机械发展有限责任公司党委副书记、董事。3、刘明德先生简历：刘明德先生，男，1953 年 4 月出生，中共党员，大学本科学历，经济师。历任宣化工程机械厂机修车间书记、主任，生产处处长，宣化工程机械厂劳动服务公司党总支书记、经理，宣化工程机械集团有限公司副总经理，河北宣化工程机械股份有限公司董事、副总经理，宣化工程机械集团有限公司总经理、董事、党委副书记，河北宣化工程机械股份有限公司董事，河北宣工机械发展有限责任公司副总经河北宣化工程机械股份有限公司 2007年年报 13理、董事。现任河北宣工机械发展有限责任公司董事，河北宣化工程机械股份有限公司董事、常务副总经理。4、张文涛先生简历：张文涛先生，1969 年 7 月出生，中共党员，南开大学工商管理专业毕业，硕士研究生学历，具有律师执业资格证书，高级工程师，历任石家庄金刚集团技术员、车间副主任、技术中心主任、厂长，现任河北省国有资产控股运营有限公司企业管理部一类项目经理，河北宣工机械发展有限责任公司董事、副总经理，河北宣化工程机械股份有限公司董事。5、韩永强先生简历：韩永强先生，1972 年 9 月出生，中共党员，中央财经大学经济学硕士学历，高级会计师，注册会计师，历任河北省国际信托投资公司证券营业部副经理，中国民族证券石家庄建华北大街营业部副总经理，河北先河科技发展有限公司总裁财务助理兼总裁办主任，现任河北省国有资产控股运营有限公司资本运营部高级三类项目经理，河北宣化工程机械股份有限公司董事。6、詹振京先生简历：詹振京先生，男，1960 年 10 月出生，中共党员，大学本科学历，历任中国重型汽车集团公司长征汽车厂设计处处长、厂长助理、常务副厂长、总工程师，北汽福田汽车股份有限公司诸城车辆厂副厂长，北汽福田汽车股份有限公司总经理助理、怀柔汽车厂副厂长，北京福田环保动力股份有限公司总经理、党委书记，河北欧力重工有限公司董事、总裁，现任福田雷沃股份有限公司董事、总经理，河北宣化工程机械股份有限公司董事。7、祁俊先生简历：祁俊先生，男，1951 年 2 月出生，中共党员，大学本科学历，高级经济师，中国工程机械协会副理事长。历任黄河工程机械厂车间主任、厂长助理、副厂长，黄河工程机械厂常务副厂长，国家机械工业部人事司处长，中国工程机械成套公司总经理、副总经理。现任中国工程机械总公司党委书记、副总经理，河北宣化工程机械股份有限公司独立董事。河北宣化工程机械股份有限公司 2007年年报 148、程凤朝先生简历：程凤朝先生，男，1959 年 6 月出生，中共党员，管理学博士，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、高级会计师、具备证券承销资格。历任河北省平泉县财政局副局长、河北省财政厅办公室副主任、科长，河北会计师事务所所长，河北省注册会计师协会秘书长，中国长城资产管理公司石家庄办事处副总经理，中国资产评估协会常务理事，湖南大学金融与证券研究院研究员，湖南大学、北京工商大学兼职教授、导师。现任中国长城资产管理公司天津办事处总经理，报告期内担任河北宣化工程机械股份有限公司独立董事。9、闫荣城先生简历：闫荣城先生，男，1961 年 10 月 出生，中共党员，经济学硕士，高级经济师，教授。历任河北省政府办公厅干部、河北省体改委处长、河北省证券管理委员会上市公司处处长、中国证监会石家庄监管特派员办事处上市公司监管处处长，中工国际工程股份有限公司、河北太行水泥股份有限公司、唐山三友化工股份有限公司独立董事。现任河北经贸大学教授、北京润达投资顾问有限公司总经理，河北宣化工程机械股份有限公司独立董事。10、高顺先生简历：高顺先生，男，1951 年 4 月出生，中共党员，大学本科学历，经济师。历任宣化工程机械厂车间副主任、分厂厂长，宣化工程机械集团有限公司宣传部部长、河北宣化工程机械股份有限公司副总经理，宣化工程机械集团有限公司纪委书记、工会主席，现任河北宣工机械发展有限责任公司监事会主席，河北宣化工程机械股份有限公司监事会主席。11、牛延庆先生简历：牛延庆先生，男，1965 年 11 月出生，中共党员，大专学历，会计师。历任宣化工程机械厂生产科核算员，宣化工程机械集团有限公司财务科会计，宣化工程机械集团履带有限公司财务科科长，宣化工程机械集团有限公司压路机厂财务科科长，宣化工程机械集团有限公司财会部副部长，现任现任河北宣工机械发展有限责任公司财务部部长，河北宣化工程机械股份有限公司监事。河北宣化工程机械股份有限公司 2007年年报 1512、姚建国先生简历：姚建国先生，男，1954 年 1 月出生，中共党员，河北宣化工程机械股份有限公司职工代表。13、尹增玮先生简历：尹增玮先生，男，1964 年 11 月出生，中共党员，大学本科学历，高级经济师。历任河北宣化工程机械厂生产处计划员，企管处科长，宣化工程机械集团有限公司财务处科长、副处长，河北宣化工程机械股份有限公司总经理助理、副总会计师、财务计划部部长、总会计师，河北宣化工程机械股份有限公司副总经理兼总会计师。现任河北宣化工程机械股份有限公司副总经理。14、张占海先生简历：张占海先生，男，1957 年 10 月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。历任河北宣化工程机械厂技术员、宣化工程机械厂一分厂技术科副科长、宣化工程机械厂研究所副所长、所长，宣化工程机械集团有限公司副总经理，河北宣化工程机械股份有限公司总工程师，现任河北宣化工程机械股份有限公司副总经理。15、周绍利先生简历：周绍利先生，男，1965 年 12 月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。历任宣化工程机械集团有限公司齿轮分厂副厂长，河北宣化工程机械股份有限公司质量保证部部长，现任河北宣化工程机械股份有限公司副总经理。16、宋学镜先生简历：宋学镜先生，男，1962 年 3 月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。历任宣化工程机械集团有限公司试制车间副主任、主任；宣化工程机械集团有限公司技术中心副主任、试制车间主任。宣化工程机械集团有限公司推土机研究所所长；河北宣化工程机械股份有限公司销售总公司副总经理；河北宣化工程机械股份有限公司销售总公司总经理；现任河北宣化工程机械股份有限公司副总经理。17、董事会秘书张富贵先生简历：张富贵先生，男，1961 年 4 月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。历任宣化工程机械集团有限公司铸钢分厂副厂长、厂长，精铸分厂厂长，河河北宣化工程机械股份有限公司 2007年年报 16北宣化工程机械股份有限公司总经理助理、公司办公室主任，河北宣化工程机械股份有限公司副总经理、董事会秘书，现任河北宣化工程机械股份有限公司董事会秘书，河北宣工机械发展有限责任公司副总经理。三、年度报酬情况：根据公司现行工资管理办法，确定现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的报酬。单位：元 姓名 职务 在公司领取的报酬总额 备注 王建军 董事长 58567周之胜 董事、总经理 53301刘明德 董事、常务副总经理 54967张文涛 董事 0 韩永强 董事 0 詹振京 董事 0 祁俊 独立董事 30000含税程凤朝 独立董事 30000含税闫荣城 独立董事 30000含税高顺 监事会主席 0牛延庆 监事 0姚建国 监事 0张占海 副总经理 50331尹增玮 副总经理 49701周绍利 副总经理 49697宋学镜 副总经理 50317张富贵 董事会秘书 50331公司董事张文涛先生、韩永强先生、詹振京先生、监事高顺先生、牛延庆先生、姚建国先生均未在公司领取报酬。独立董事祁俊先生、程凤朝、闫荣城先生在公司领取津贴为每年 3 万元（含税），参加培训及行使职权所需费用均由公司实报实销。全体董事、监事和高级管理人员在公司领取的报酬和津贴合计 507212元。四、董事、监事、高级管理人员离任和新聘情况：1、2007年 1月 8日，公司召开的第三届董事会第八次会审议通过关于聘任刘明德先生为公司常务副总经理的议案；关于聘任宋学镜先生为公司副总经理的议案；关于解聘张富贵先生公司副总经理的议案。本次会议的决议公告刊登在 2007年 1 月 9日的中国证券报和巨潮资讯网站上。河北宣化工程机械股份有限公司 2007年年报 172、2007 年 8 月 11 日，公司召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了：关于解聘卢小春先生、祖国先生董事职务的议案。关于选举张文涛先生、韩永强先生为第三董事会董事候选人的议案。2007 年 8 月 28 日召开的 2007年度第一次临时股东大会审议通过了关于选举张文涛先生、韩永强先生为第三董事会董事的议案。本次会议的决议公告刊登在 2007 年 8 月 29 日的中国证券报和巨潮资讯网站上。3、2008 年 1 月 6 日，公司召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了关于程凤朝先生辞去独立董事职务的议案、关于提名李太芳女士为公司独立董事候选人的议案及相关议案。2008 年 2 月 18 日公司召开的 2008 年度第一次临时股东大会审议通过了关于选举李太芳女士为公司独立董事的议案及其他议案。本次会议的决议公告刊登在 2008 年 2 月 19 日的中国证券报和巨潮资讯网站上。五、公司员工情况：截止到 2007 年 12 月 31 日，公司在册职工总数为 2465 人,按专业构成分类：生产人员 1374 人，销售人员 164 人，技术人员 216 人，财务人员 27 人，行政管理人员 183 人，其他人员 501 人。按教育程度分类：大专以上学历 425 人，中专学历及高中以下学历 2040 人。河北宣化工程机械股份有限公司 2007年年报 18第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况：公司自上市以来严格执行公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则等法律法规和中国证监会的要求，通过自身不断努力和完善，公司法人治理结构趋于规范。报告期内通过开展专项治理活动，完善并提高了公司内控制度和治理水平，切实维护了中小投资者的合法利益。二、报告期内公司治理专项活动情况：根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知、河北证监局冀证监发（2007）24号关于深入开展上市公司治理专项活动工作的通知和深圳证券交易所关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知等文件要求，公司本着实事求是的原则，全面、认真地对公司治理情况进行自查，制订了公司治理整改计划。现将有关情况汇报如下：1、公司治理专项活动期间开展的主要工作：2007年6月15日，根据监管部门的要求，公司成立了王建军董事长为组长的治理专项活动领导小组，着手从公司基本情况、股权结构、（三会）规范运作情况、独立性情况等多个角度出发，对公司的治理情况进行了全面检查，2007年6月29日第三期董事会第十一次会议审议通过了公司治理专项活动自查报告及相关议案，本次会议的公告已于2007年7月3日在中国证券报和巨潮资讯网上进行披露。公司通过自查认为在治理方面仍存在以下有待改进的问题：防范金融风险能力较弱；信息披露滞后；潜在控股股东非经营性占用上市公司资金。2007 年 7 月至 9 月为公司治理整改阶段。2007 年 9 月 17 日至 9 月 21 日，中国证券监督管理委员会河北证监局对公司进行了巡回检查，2007 年 10 月 15 日，公司收到冀证监发200778 号限期整改河北宣化工程机械股份有限公司 2007年年报 19通知书，2007 年 10 月 22 日公司召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了关于河北证监局现场检查中发现问题的整改报告的议案。2、公司自查及证监局发现问题的整改情况：关于防范金融风险能力较弱问题：为解决公司与宝硕股份、沧州化工因担保造成公司业绩受到重大影响的问题，国控公司于 2007 年 7 月 31日，分别与公司潜在第一大股东宣工发展四十二名自然人股东签署了股份转让协议，与张家口市宣化区财政局签署了股权无偿划转协议。国控公司受让宣工发展 100%股权后承诺：若宝硕股份、沧州化工实施破产，公司因该担保而造成的实际损失将由其承担，公司行使追偿权回收的资产归国控公司所有，因此，公司因担保而产生的金融风险已经化解，对 2006 年经营业绩未产生重大影响，此事项公司已在 2007 年 4 月 25 日的2006 年年度报告中予以公告。关于信息披露滞后问题：对此公司制定了信息披露制度和重大信息内部报告制度，积极进行整改，加强了公司董事、监事、高级管理人员及有关人员信息披露意识，保证信息披露及时、真实、准确、完整。潜在控股股东非经营性占用上市公司资金问题：公司按照河北省证监局监管关注函的要求和清理大股东资金占用的有关规定，结合上市公司专项治理活动，对该问题进行了有效的整改。公司将严格执行资金使用制度，规范资金审批程序，避免类似问题的发生。关于存在挪用募集资金补充流动资金问题：公司按照河北证监局关注函的要求，积极筹措资金，并制定了募集资金管理办法，明确了募集资金存放、使用范围和责任，2007 年 6 月 30 日前已对剩余筹集资金实行专款专用和专户存放。3、对公众评议提出意见或建议的整改情况：公司治理专项活动期间，公司按照相关设立了专门的电话、传真、电邮和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议。报告期内，没有社会公众通过上述方式对公司治理发表评议。河北宣化工程机械股份有限公司 2007年年报 204、河北证监局现场检查及公司整改情况：中国证券监督管理委员会河北证监局于 2007 年 9 月 17 日至 9 月 21 日对公司进行了巡回检查,并于 2007 年 10 月 15 日下达了冀证监发200778 号限期整改通知书，从五个方面提出了需要改进的问题。2007 年 10 月 23 日，公司在中国证券报和巨潮资讯网上刊登了关于河北证监局现场检查中发现问题的整改报告。报告期末，公司在人员独立性方面尚未完成整改，主要原因是：公司董事会秘书张富贵先生于 2007 年 8 月 28 日，在河北宣工机械发展有限责任公司担任副总经理职务，由于报告期内公司已进入股改程序，但未实施股改方案，为确保工作的连续性和股改工作的顺利实施，公司将于股改完成后推选和聘用新的董事会秘书人选。三、独立董事履行职责情况：报告期内，公司聘请的独立董事按时参加公司召开的董事会和股东大会，并本着维护广大投资者利益和公司利益的原则，履行自己的义务并承担相应的责任，没有违反法律、法规、公司章程或损害国家、公司和股东利益的行为。1、独立董事参加董事会的情况：姓名 本年度召开董事会的次数 亲自出席董事会的次数 委托出席董事会的次数 缺席董事会的次数 备注 祁俊 8 8 程凤朝 8 7 1 1 因公外出 闫荣城 8 8 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况：报告期内，独立董事对公司本年度董事会议案及其他非董事会议案事项没有提出异议。四、公司与潜在控股股东五分开情况：公司与潜在控股股东的关系：公司潜在控股股东行为规范，没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司的决策与经营活动，公司董事会、监事会和其他内部机构做到独立运行。在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况：河北宣化工程机械股份有限公司 2007年年报 21 业务方面：公司主营推土机等工程机械，拥有自己独立的销售体系。与潜在的控股股东不存在同业竞争的情况。人员方面：公司与原控股股东和潜在的控股股东在劳