000603_2007_＊ST威达_2007年年度报告_2008-08-28.pdf

1 威达医用科技股份有限公司威达医用科技股份有限公司 20072007 年年度报告年年度报告 二 O0 八年八月 2 目目 录录 第一节第一节 重要提示重要提示-3 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介-3 3 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要-4 4 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况-7 7 第五节第五节 董事董事、监事监事、高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况-1010 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构-1212 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介-1717 第八节第八节 董事会报告董事会报告-1919 第九节第九节 监事会报告监事会报告-3 35 5 第十节第十节 重要事项重要事项-3838 第十一节第十一节 财务会计报告财务会计报告-4444 第十二节第十二节 期后事项期后事项-6 68 8 第十三节第十三节 备查文件目录备查文件目录-6 69 9 3威达医用科技股份有限公司威达医用科技股份有限公司 20072007 年年度报告年年度报告 第一节第一节 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重庆天健会计师事务所有限公司为本公司出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证和存在异议。公司董事长吕建中先生、公司主管会计工作的负责人刘学仪先生、财务部负责人魏万栋先生声明：保证本年度财务报告真实完整。第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司的法定中英文名称及缩写 中文名称：威达医用科技股份有限公司 中文名称简称：威达医械 英文名称：WeiDaMedicalAppliedTechnologyCO.LTD 英文缩写：WDMAT 二、公司法定代表人：吕建中 三、公司董事会秘书：张世田 联系地址：重庆市渝中区中山三路 168 号 14-5 邮编：400015 电 话：(023)63639600 传真：(023)63637919 电子信箱： 四、证券事务代表：魏万栋 联系地址：重庆市渝中区中山三路 168 号 14-5 邮编：400015 电 话：(02363639600 传真：(023)63637919 电子信箱: 五、公司注册地址：重庆市渝中区中山三路 168 号 14-5 办公地址：重庆市渝中区中山三路 168 号 14-5 邮政编码：400015 电子信箱： 国际互联网网址:http:/.六、公司选定的信息披露报纸名称：证券日报 登载公司年度报告的国际互联网址：http:/ 4公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 七、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST 威达 股票代码：000603 八、其它有关资料 1、公司首次注册登记日期：1994 年 6 月 28 日 公司最近一次变更注册登记日期：2002 年 4 月 22 日 公司注册登记地点：重庆市工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：500000000000897 3、税务登记号码：500103231124393 4、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址 会计师事务所名称：重庆天健会计师事务所有限公司 办公地址：成都市上东大街 53 号新良大厦 2403 邮政编码:610031 办公电话:(028)86667795 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一一、公司本年度会计数据公司本年度会计数据 单位：人民币元 项 目 金 额 1、利润总额：9,840,932.03 2、归属于母公司所有者的净利润：5,351,538.14 3、扣除非经常性损益后的净利润：735,753.82 4、营业利润：9,876,842.94 5、投资收益：-285,420.52 6、营业外收支净额：-14,690.78 7、经营活动产生的现金流量净额：1,285,531.35 8、现金及现金等价物净增加额：6,912,100.29 附：非经常性损益明细表 明细项目 金 额 营业外收支净额-14,690.78 其他 7,271,780.91 合 计 7,257,090.13 所得税的影响金额-2,641,305.81 扣除所得税影响后的非经常性损益 4,615,784.32 5二二、主要会计数据和财务指标主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（%）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 26,360,073.47 4,015,694.10 14,793,422.97 78.19 795,218.28 9,118,124.34 利润总额 9,840,932.03 1,805,753.53 1,805,753.53 444.98-38,174,999.41-38,174,999.41 归属于上市公司股东的净利润 5,351,538.14 1,300,414.21 1,175,512.18 355.25-38,174,999.41-38,174,999.41 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 735,753.82 1,424,175.37 1,299,273.34-43.37-22,622,564.58-22,622,564.58 经营活动产生的现金流量净额 1,285,531.35-6,209,499.75-6,209,499.75-120.70 5,828,395.53 5,828,395.53 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减 2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 164,672,693.65 156,005,445.67 156,022,276.83 5.54%146,192,771.20 143,619,825.55 所有者权益（或股东权益）76,319,319.07 65,337,598.59 62,684,345.16 21.75%61,552,860.97 58,979,915.32 三三、按照按照中国证监会中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则公开发行证券公司信息披露编报规则第第 9 9 号号要求计算的要求计算的 20072007 年年、20062006年和年和 20052005 年净资产收益率和每股收益年净资产收益率和每股收益 2007 年 2006 年 本年比上年增减 2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.04 0.009 0.01 300.00%-0.34-0.34 稀释每股收益 0.04 0.009 0.01 300.00%-0.34-0.34 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.01 0.01 0.01 0.00%-0.20-0.20 全面摊薄净资7.01%1.99%1.88%5.13%-62.02%-64.73%6产收益率 加权平均净资产收益率 7.82%2.01%1.89%5.93%-63.15%-65.23%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 0.96%2.18%2.07%-1.11%-36.75%-38.36%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 1.08%2.35%2.09%-1.01%-37.15%-39.05%每股经营活动产生的现金流量净额 0.009-0.04-0.04-122.50%0.05 0.05 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减 2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 0.54 0.47 0.45 20.00%0.55 0.53 四四、本报告期内股东权益变动情况本报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股 本 140,362,500.00 -140,362,500.00 资本公积 76,279,742.35 843,968.32 77,123,710.67 盈余公积 22,363,968.96 -22,363,968.96 未分配利润 -176,321,866.15 12,791,005.59 -163,530,860.56 股东权益合计 63,903,670.82 12,415,648.25 -76,319,319.07 注注:变化原因变化原因:1、资本公积金：报告期内，公司收购张掖市天马生物制品有限责任公司少数股东持有的 20%股权和江西堆花贸易有限责任公司少数股东持有的 5%的股权，按企业会计准则实施问题专家工作组意见（一）调整长期股权投资价值，其中张掖市天马生物制品有限责任公司 523,306.04 元，江西堆花贸易有限责任公司 7320,662.28 元，合计 843,968.32 元。2、未分配利润：报告期内由于公司盈利，本期增加未分配利润 5,351,538.14 元，及其他转入7,439,467.45 系本期转让资不抵债子公司深圳市威达医疗器械有限公司和孙公司深圳威亨医疗器械有限公司时转回的对其确认的超额亏损所致,合计增加 12,791,005.59 元。3、股东权益：报告期内由于公司净利润盈利和其他业务转入等原因，致使公司股东权益较期初增加12,415,648.25 元。第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一一、股本变动情况表股本变动情况表 数量单位:股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 83,362,500 59.39%83,362,500 59.39%1、国家持股 2、国有法人持股 2,000,000 1.42%2,000,000 1.42%3、其他内资持股 81,362,500 57.97%81,362,500 57.97%其中：境内非国有法人持股 81,362,500 57.97%81,362,500 57.97%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 57,000,000 40.61%57,000,000 40.61%1、人民币普通股 57,000,000 40.61%57,000,000 40.61%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 140,362,500 100.00%140,362,500 100.00%二、股票发行与上市情况股票发行与上市情况 本公司是经广东省经济体制改革委员会于 1994 年 6 月 15 日以粤股审1994110 号文批准设立的定向募集公司。股本总额 4500 万股。其中国有法人股 3000 万股，定向募集法人股 1387.5 万股，内部职工股 112.5 万股。1996 年 8 月 11 日，经中国证监会批准，公司向社会公开发行 1387.5 万股，发行价每股 7.38 元。1996 年 8 月 23 日，公司新发行的 1387.5 万股社会公众股和 112.5 万股内部职工股在深圳证券交易所上市交易。至此，公司股本总额增至 5887.5 万元，其中国有法人股 3000 万股，定向募集法人股 1387.5万股，社会公众股 1500 万股。1997 年 1 月 19 日，经股东大会审议通过，公司实施了以公积金和未分配利润向全体股东每“10 股 8转增 9 股”的转增和分红方案。至此公司股本总额增至 111,862,500.00 股(元).2006 年 6 月 12 日，经股东大会审议通过，公司实施了以公积金向全体流通股股东每“10 股转增 10股”的股权分置改革实施方案。至此公司股本总额增至 140,362,500.00 股(元).三、股东情况介绍股东情况介绍 1、截止本报告期末，公司股东总数 11792 户。2、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 江西生物制品研究所 32,736,000 0 0 32,736,000 股改冻结 2007 年 06 月30 日 深圳市安远投资集团有限公司 20,700,000 0 0 20,700,000 股改冻结 2007 年 06 月30 日 赣州希桥置业发展有限公司 13,526,500 0 0 13,526,500 股改冻结 2007 年 06 月30 日 深圳市中连安投资发展有限公司 5,000,000 0 0 5,000,000 股改冻结 2007 年 06 月30 日 中国新技术创电投资公司 3,800,000 0 0 3,800,000 股改冻结 2007 年 06 月30 日 东莞市泰迪贸易有限公司 2,000,000 0 0 2,000,000 股改冻结 2007 年 06 月30 日 广东医疗器械集团公司威达 2,000,000 0 0 2,000,000 股改冻结 2007 年 06 月30 日 海南普林投资管理有限公司 1,000,000 0 0 1,000,000 股改冻结 2007 年 06 月30 日 上海思可达商务咨询有限公司 1,000,000 0 0 1,000,000 股改冻结 2007 年 06 月30 日 海南鹏新贸易有限公司 500,000 0 0 500,000 股改冻结 2007 年 06 月30 日 合计 82,262,500 0 0 82,262,500 3、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股表 单位：股 股东总数 11,792 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 江西生物制品研究所 境 内 非 国 有法人 23.32%32,736,000 32,736,000 深圳市安远投资集团有限公司 境 内 非 国 有法人 14.75%20,700,000 20,700,000 赣州希桥置业发展有限公司 境 内 非 国 有法人 9.64%13,526,500 13,526,500 9深圳市中连安投资发展有限公司 境 内 非 国 有法人 3.56%5,000,000 5,000,000 中国新技术创电投资公司 境 内 非 国 有法人 2.71%3,800,000 3,800,000 东莞市泰迪贸易有限公司 境 内 非 国 有法人 1.42%2,000,000 2,000,000 广东医疗器械集团公司威达 国有法人 1.42%2,000,000 2,000,000 2,000,000 毕可功 境内自然人 0.88%1,236,301 海南普林投资管理有限公司 境 内 非 国 有法人 0.71%1,000,000 1,000,000 汤哲东 境内自然人 0.57%800,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 毕可功 1,236,301 人民币普通股 汤哲东 800,000 人民币普通股 周信钢 597,438 人民币普通股 罗达 517,300 人民币普通股 傅克辉 500,000 人民币普通股 南京雅威投资顾问有限公司 480,000 人民币普通股 周晨 400,000 人民币普通股 陈新华 346,000 人民币普通股 程颖丽 340,000 人民币普通股 王琳 329,400 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述前十大股东之间是否存在关联关系及上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人的情况。四四、公司控股股东及实际控制人情况介绍公司控股股东及实际控制人情况介绍 报告期内，因债务纠纷原因，通过司法裁决方式，公司原第一大股东江西堆花酒业有限公司已于 2007年 3 月 19 日将其持有的 32,736,000 股份过户给江西生物制品研究所。公司的第一大股东江西生物制品研究所为公司的控股股东，持有本公司境内非国有法人股 3273.60 万股，持股比例 23.32%。江西生物制品研究所 1996 年 2 月 2 日在吉安市工商行政管理局注册成立，法定代表人卢粤海，注册地：江西省高新技术产业开发区内，注册资本：3000 万元，企业法人注册号码：3624001160232，主要经营范围：破伤风抗毒素、强化戊二醛溶液、碘付消毒液、稳定态二氧化氯生产、销售、出口；饲养实验用动物。（以上项目涉及行政许可的凭证许可证经营），由两个法人股东出资组成，其中中山市天勤贸易发展有限公司出资比例为 99.25%，四川恒力投资咨询有限公司出资比例为 0.75%。江西生物制品研究所第一大股东中山市天勤贸易发展有限公司，其出资额占江西生物 99.25%，该公司主营业务为国内外贸易，物资供销业；自然人卢粤海、刘竟峰分别持有中山市天勤贸易发展有限公司 75%、25%权益。因此，自然人卢粤海为江西生物实际控制人。公司的实际控制人为卢粤海先生，中国国籍。10 公司实际控制人产权关系图：五五、报告期内持有本公司报告期内持有本公司 10%10%以上股份的其他股东情况以上股份的其他股东情况 报告期内，深圳市安远投资集团有限公司持有本公司法人股 2070 万股，持股比例 14.75，为公司第二大股东。该公司注册资本 20000 万元，注册地址：深圳市福田区莲花北北环路 4013 号安远大厦 5层。法定代表人：陈族远。经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业（不含专营、专控、专卖商品）信息咨询（不含限制项目）。第五节第五节 董事董事、监事监事、高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况 一一、董事董事、监事监事、高级管理人员情况高级管理人员情况 1、基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 期初持股数 期末持股数 变动原因 吕建中 董事长 男 54 2005.08-2008.08 0 0 -姚晓东 董事 男 38 2007.04-2008.08 0 0 -吴雄军 董事 男 44 2005.08-2008.08 0 0 -梁源华 董事 男 35 2007.04-2008.08 0 0 -张世田 董事 男 40 2005.08-2008.08 0 0 -魏万进 独立董事 男 62 2007.04-2008.08 0 0 -午明强 独立董事 男 63 2007.04-2008.08 0 0 -席秀霞 独立董事 女 36 2007.04-2008.08 0 0 -欧黄建 监事 男 44 2008.03-2008.08 0 0 -龚丽丽 监事 女 46 2005.08-2008.08 0 0 -段 海 监事 男 30 2008.03-2008.08 0 0 -乔贵生 总经理 男 47 2007.04-2008.08 0 0 -刘学仪 财务总监 男 43 2008.02-2008.08 0 0 -注:2007 年 4 月 26 日召开的 2007 年度第一次临时股东大会选举姚晓东、梁源华、吴振怀为公司董事。选举魏万进、午明强、席秀霞为公司独立董事。王炳然、陈洪东不再担任公司董事，张春景、常青、刘通不再担任公司独立董事。2007 年 4 月 10 日召开的五届十二次董事会，聘任乔贵生为公司总经理，文民生不再担任公司总经理，杨少鑫、萧定国不再担任公司副总经理。2008 年 2 月 20 日，公司原监事刘景峰向监事会提交了辞呈。2008 年 3 月 12 日召开的第一次临时股东大会选举欧黄建为公司监事。2008 年 2 月 25 日召开的五届二十八次董事会聘任刘学仪为公司财务总监。2008 年 3 月 10 日公司召开的职代会选举段海为公司职工代表监事。2008 年 3 月 12 日召开的五届九次监事会选举欧黄建为公司监事会主席。2008 年 3 月 18 日，公司原董事吴振怀向董事会提交了辞呈，申请辞去公司董事职务。卢粤海 75%中山市天勤贸易发展有限公司 四川恒力投资咨询有限公司 99.25%江西生物制品研究所 23.32%威达医用科技股份有限公司 0.75%11 2、董事、监事、高级管理人员主要工作经历 吕建中 男，1954 年 10 月，出生，汉族，江苏无锡人，1978 年 8 月入党，高级经济师，大专文化。先后任南京制药厂四车间党支部副书记、副主任（主持工作）、厂党委副书记、副厂长、厂长。1998 年被南京市委、市政府授予建设新南京有功个人称号；20014 被评为南京市国企业三年改革与脱困先进工作者；20015 参加中央电大与英国 ACCA、香港德勤联合举办的国际财务与会计培训班，并获得全科结业证书。现任本公司董事长。吴雄军，男，1964年6月出生，中专，汉族。先后任海南三亚市南滨农场生产科技术员、海南三亚市南滨农场生产队队长、海南三亚市南滨生产科技术员、作业副主任、海南三亚市南滨农牧种子公司任副 总经理、海南三亚市国家南繁科研中心任南繁服务部部长，现任本公司董事。姚晓东，1969 年 10 月出生，江西永新人，本科，主管技师，中共党员。92 年 7 月毕业于九江医学院医学检验专业；99 年 12 月毕业于中央党校函授学院经济管理专业。1992 年 9 月就职于江西生物制品研究所血清室，任技术员。2000 年 7 月任江西生物制品研究所所长助理兼生产科科长。2001 年 8 月任昆明市嵩明生物血清制品厂业务厂长。2002 年 7 月返所后任江西生物制品研究所生产副所长。2002 年 9 月：任江西生物制品研究所生产副总经理（副所长）。2005 年 7 月至今任高台县金鹿草产业有限公司董事长兼总经理。2005 年 10 月至今兼任张掖市天马生物制品有限公司总经理。2006 年 7 月至今兼江西生物制品研究所董事。现任本公司董事、副总经理。梁源华，男，1973 年 1 月出生，大学，1990 年至 1995 年参军入伍，1995 年至今在江西生物制品研究所工作，现任江西生物制品研究所董事。现任本公司董事。张世田，男，1968 年出生，汉族，中共党员，大学本科学历。曾先后在国营金城机械厂子弟学校、白银铜城商厦（集团）股份有限公司工作。现任本公司董事。魏万进，男，汉族，1946 年 11 月 22 日出生于四川省彭洲市，中共党员。1959 年 9 月-1965 年 7月在四川彭洲中学就读；1970 年 8 月-1981 年 11 月在甘肃兰州受扶拖拉机厂工作，历任技术员，工段长，厂生产总调度，车间主任等；1981 年 12 月-1983 年 8 月任甘肃省两当县委副书记；1983 年 9月-1985年 12 月任天水市人民政府副市长；1985 年 12 月-1989 年 11 月任甘肃省武威地区行署专员；1989 年 12月-1995 年 5 月，任甘肃省储备物资局局长；1992 年 8 月-1994 年 10 月兼任甘肃省经贸委副主任；1995年 5 月-2000 年 6 月任甘肃省国防科技工业办公室；2000 年 6 月-2003 年 12 月任甘肃省科学技术协会副主席；2003 年 12 月-2005 年 4 月任甘肃省科学技术协会党组书记、第一副主席；2005 年 4 月至今任甘肃省政协常委。现任本公司独立董事。午明强，男，汉族，生于1945年8月5日，山西省稷山县人。1969年8月毕业于西北财经学院，同年9月参加工作。1980年4月加入中国共产党。2001年取得了高级法官刑法专业的进修学历，曾获得最高人民法院授予的资深法官荣誉证书。参加了全国人大对中华人民共和国刑法（1997年）的修改和中国刑事法律大全一书的编纂工作。有多篇论文先后在人民司法、中国法制报和甘肃审判等国家和省级刊物上发表。1969年8月-1972年11月在陕西省汉中地区面粉厂任政工干部；1972年11月-2006年5月退休，在甘肃省高级人民法院工作。历任助理审判员、审判员、刑事审判庭副庭长、刑事审判第一庭庭长、副院长、院党组成员、院审判委员会委员、国家二级高级法官。期间在中华人民共和国最高人民法院刑事审判庭第一庭东北华北组任审判员两年，参与了国家重大刑事案件的审判工作。现任本公司独立董事。席秀霞，女，汉族，大学学历，注册会计师,注册资产评估师,生于 1972 年 8 月 22 日，家庭住址：兰州市城关区嘉峪关西路 120 号。1991 年 9 月1993 年 7 月，甘肃省粮食学校财会专业学习；1996 年 12月通过全国高等教育自学考试会计专业专科考试；2001 年 9 月2004 年 7 月，兰州商学院成人教育学院会计专业学习，取得学士学位；1997 年 5 月考取助理会计师资格；2001 年 5 月考取会计师资格；2001年 9 月考取注册会计师资格；2004 年 9 月考取注册资产评估师资格；1993 年 9 月1996 年 9 月，任甘肃陇源工艺品有限公司会计；1996 年 10 月1999 年 12 月，任兰州小上海餐饮娱乐有限公司财务经理；2000 年 1 月至今，甘肃亨源会计师事务有限公司从事审计、评估工作。现任本公司独立董事。欧黄建，男，1964 年 10 月 15 日出生，本科，经济师。1988 年-1993 年，在四川南泰丝绸集团有限公司工作；1994 年-1996 年，在南充职业技术开发推广中心工作；1997 年-2003 年，在四川新世纪光纤网络有限公司工作；2004 年至今，在威达医用科技股份有限公司工作。现任本公司监事会主席。龚丽丽，女，1962 年 10 月出生，汉族，大专文化，会计师。先后任南京制药厂经济考核办公室主 任、企业管理办公室主任、审计办主任；2003 年 5 月至今任南京天健会计师事务所审计员。现任本公司监事。段海，男，汉族，1978 年 1 月出生，大专。2001 年 1 月2003 年 12 月任河西学院食用菌研究所技术 12 员、菌种厂副厂长。2004 年 1 月2006 年 11 月任金鹿公司技术员。2006 年 12 月任张掖市天马生物制品有限责任公司办公室行政主办。2007 年 7 月任张掖市天马生物制品有限责任公司办公室行政主管。2007年 7 月选举为张掖市天马生物有限责任公司工会委员会工会主席。现任本公司监事。乔贵生，男，1961 年 9 月出生，中共党员，大学学历。先后在深圳市华商进出口公司等企业工作，就职于企业人事部、办公室、贸易部等岗位，曾担任人事部科长，办公室主任，副总经理等职；现任本公司总经理。刘学仪，男，43 岁，江西省泰和县人，汉族，大学本科，会计师职称，中共党员，身体健康。1986年 8 月至 2001 年 8 月，在井冈山纺织有限责任公司担任会计、财务部长等职。2001 年 9 月至 2005 年 12月，在江西堆花酒业有限责任公司担任财务经理、财务总监等职。2005 年 12 月至今，在江西堆花贸易有限责任公司担任财务经理、财务总监等职。现任本公司财务总监。3、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 公司董事姚晓东先生担任第一大股东江西生物制品研究所董事。公司董事梁源华先生担任第一大股东江西生物制品研究所董事。公司董事吕建中先生担任第二大股东深圳市安远投资集团有限公司副董事长。4、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况（1）报告期内，公司董事、监事的报酬由董事会根据企业所在地总体收入水平、公司经营业绩等客观情况提出方案，股东大会决定；公司高级管理人员的报酬由公司董事会研究决定。在公司领取报酬的高级管理人员均执行公司制定的工资制度，按照公司效益完成的情况，每月发放报酬。兼任公司高级管理职务的董事、监事按照行政职务发放报酬。（2）报告期内，在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员 5 名，报酬总额 15.90 万元；总经理乔贵生先生领取报酬 54000 元，董事姚晓东先生领取报酬 32000 元，公司财务总监刘学仪先生领取报酬36000 元，监事会主席欧黄建先生领取报酬 25000 元，监事段海先生领取报酬 12000 元。（3）报告期内，公司董事姚晓东、吕建中、吴雄军、梁源华、张世田、魏万进、午明强、席秀霞未在本公司领取报酬；公司监事龚丽丽未在本公司领取报酬；5、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况：报告期内，2007 年 4 月 26 日召开的 2007 年度第一次临时股东大会选举姚晓东、梁源华、吴振怀为公司董事。选举魏万进、午明强、席秀霞为公司独立董事。王炳然、陈洪东不再担任公司董事，张春景、常青、刘通不再担任公司独立董事。2007 年 4 月 10 日召开的五届十二次董事会，聘任乔贵生为公司总经理，文民生不再担任公司总经理，杨少鑫、萧定国不再担任公司副总经理。二、公司员工情况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司在册职工 650 人，其中退休人员 100 人。公司在职职工情况如下：1、专业构成分类:行政人员 30 人,销售人员 20 人,财务人员 14 人,生产 530 人，技术人员 56 人。2、教育程度构成分类:研究生以上 5 人,本科学历 32 人,大专学历 170 人,中专学历以下 443 人。第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一一、公司治理情况公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司先后制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、信息披露制度、关联交易制度等公司治理规则。二二、本公司与控股股东在业务本公司与控股股东在业务、人员人员、资产资产、机构机构、财务上的五分开情况说明财务上的五分开情况说明 控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”。人员方面：本公司与股东单位在劳动、人事及工资管理方面是独立的。公司总经理为专职，公司副总经理、财务负责人等高级管理人员均在本公司领取报酬，且均未在股东单位担任除董事以外的重要职务；资产方面：本公司与股东单位产权关系明确，拥 13 有独立的经营销售系统；财务方面：本公司设立了财务结算中心，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户；机构方面：在公司设立了完全独立于股东单位的组织机构，不存在与股东单位合署办公的情况；业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立的生产、经营、销售体系，未发生关联交易。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司自成立以来，一贯严格按照公司法等有关法律法规的要求规范运作，并将一如既往地按照有关议事规则和上市公司治理准则等要求规范运作，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。但与中国证监会发布的上市公司治理准则及其他有关上市公司治理的规范性文件相比较，公司在实际治理方面还存在一定差距。公司将以治理专项活动为契机，进一步完成法人治理结构，提高公司治理水平。三三、公司独立董事履行职责情况公司独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事基本 能够遵守国家有关法律、法规及公司章程的规定，恪尽诚信勤勉义务，以认真负责的态度出席公司召开的董事会会议和股东大会，独立履行职责，对所审议的事项进行了独立客观的判断，表达了明确的意见，体现了独立董事的决策顾问和监督制衡作用，切实维护了公司广大股东和企业自身的利益。一年来独立董事对下列事项发表了独立意见：（一）关于 2006 年度利润分配预案；（二）关于确认 2006 年度日常关联交易实际发生额的议案；（三）关于 2007 年度日常关联交易预计发生金额的议案；（四）关于对公司计提减值准备的议案；（五）关于对公司董事、高级管理人员的选举、聘任的议案；（六）关于公司对外担保情况。1、独立董事参加董事会的出席情况 姓 名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 魏万进 6 6 0 0 午明强 6 6 0 0 席秀霞 6 6 0 0 1、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。2、独立董事述职报告 2007 年度，本人作为威达医用科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等有关法律、法规的规定及公司章程、公司独立董事工作制度的要求，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2007 年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据威达医用科技股份有限公司章程的有关要求，现将我 2007 年的工作情况作简要汇报。（一）、2007 年度出席公司董事会会议的情况及投票情况 2007 年度公司共召开了 6 次董事会会议，我应出席会议 6 次，亲自出席 6 次。2007 年度，我本着勤勉务实和诚信负责的原则，对董事会审议的所有议案经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。（二）、发表独立意见情况 2007 年，本人对以下事项发表了独立意见：（1）关于公司担保和大股东占用上市公司资金情况；（2）关于该聘会计师事务所；（3）关于聘任高级管理人员和董事、独立董事任职资格及推荐、提名程序。（4）关于关联交易。（三）、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作：（1）2007 年度除参加公司会议外，我为公司工作的时间超过十个工作日，对公司管理和内控制度的执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立董事的职责。凡需经董事会审议决策的重大事项，我均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事决策中发表专业意见。14 （2）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2007 年度，公司能够严格按照深交所股票上市规则、中小企业板块上市公司特别规定和公司信息披露管理制度的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露。（3）对公司财务运作、资金往来，募集资金投资项目的建设进度、日常经营情况，我详实听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态，在董事会上发表意见行使职权。（四）、履行独立董事职务所做的其他工作。为切实履行好独立董事职责，我还认真学习上市公司规范运作以及独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，通过自觉学习，不断加深对相关法规尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，切实加强对公司和投资者，特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。（五）、其他工作 2007 年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。2007 年度我没有提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。以上是我在 2007 年度履行职责的情况汇报，2008 年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，按照公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和公司章程、公司独立董事工作制度的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东、特别是社会公众股股东的合法权益。独立董事：魏万进、午明强、席秀霞 2008 年 8 月 四四、公司内部控制制度的建立和健全情况公司内部控制制度的建立和健全情况 报告期，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司内部控制指引、中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知等法规文件的要求和深圳监管局关于贯彻落实中国证监会的通知的具体部署，进一步加强公司内部控制制度的建立和完善工作，现将公司内部控制的建立和健全情况自我评价如下：（一）综述 1、