000420_2007_吉林化纤_2007年年度报告_2008-03-27.pdf

2007 年年度报告2007 年年度报告 董事长（签章）：董事长（签章）：王进军 吉林化纤股份有限公司 二八年三月二十八日 吉林化纤股份有限公司 二八年三月二十八日 2007 年年度报告 2007 年年度报告 1 重 要 提 示 重 要 提 示 1、1、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；2、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；2、公司所有董事全部出席会议。3、公司所有董事全部出席会议。3、公司所聘请的会计师事务所中准会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司所聘请的会计师事务所中准会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长王进军先生、总经理王剩勇先生及会计机构负责人马宝姝女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司董事长王进军先生、总经理王剩勇先生及会计机构负责人马宝姝女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2007 年年度报告 2007 年年度报告 2目 录 目 录 第一章 公司基本情况简介 3 第二章 会计数据和业务数据摘要 4 第三章 股本变动及股东情况 6 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 第五章 公司治理结构 17 第六章 股东大会情况简介 22 第七节 董事会报告 24 第八章 监事会报告 40 第九章 重要事项 45 第十章 财务报告 48 第十一章 备查文件 110 第一章 公司基本情况简介 3 第二章 会计数据和业务数据摘要 4 第三章 股本变动及股东情况 6 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 第五章 公司治理结构 17 第六章 股东大会情况简介 22 第七节 董事会报告 24 第八章 监事会报告 40 第九章 重要事项 45 第十章 财务报告 48 第十一章 备查文件 110 2007 年年度报告 2007 年年度报告 3第一章 公司基本情况简介 第一章 公司基本情况简介 1、1、基本情况简介 基本情况简介 公司股票简称 吉林化纤 公司股票代码 000420 公司中文名称 吉林化纤股份有限公司 公司英文名称 JILIN CHEMICAL FIBRE CO.,LTD 公司英文名称缩写 JFC 公司法定代表人 王进军 公司注册地址及办公地址 吉林省吉林市九站街 516-1 号 公司邮编 132115 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 公司信息披露报纸 证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站网址 http:/ 公司年度报告备置地点 综合管理处 公司股票上市交易所 深圳证券交易所 公司变更注册登记日期 2002 年 10 月 15 日 地 点 吉林市工商局 企业法人营业执照注册号 2200001030148 税务登记号码 220205124496079 公司聘请的会计师事务所名称 中准会计师事务所有限公司 地 址 长春市自由大路 1138 号 2、2、联系人和联系方式 联系人和联系方式 2007 年年度报告 2007 年年度报告 4 公司董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐建国 王秋红 电 话 0432-3502452 0432-3502331 传 真 0432-3502329 联系地址 吉林省吉林市九站街 516-1 号 电子信箱 X Jlhxzqb163.Com 第二章 会计数据和业务数据摘要 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要财务数据 一、公司本年度主要财务数据 金额单位：人民币元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 2,208,544,380.19 1,687,164,497.92 1,687,164,497.9230.90%290,978,736.44 290,978,736.44利润总额 108,095,511.06 24,232,132.3025,640,062.27321.59%39,256,732.17 39,256,732.17归属于上市公司股东的净利润 79,675,761.79 21,196,398.8822,155,310.04259.62%30,747,045.08 30,747,045.08归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 78,767,018.34 13,468,168.5515,646,998.33403.40%20,301,680.54 20,301,680.54经营活动产生的现金流量净额 86,426,066.00 20,216,695.5820,216,695.41327.50%141,683,171.11 141,683,171.11 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 2,702,093,777.35 2,337,309,866.29 2,361,506,936.7914.42%2,105,551,978.16 2,046,416,873.45归属于母公司所有者权益 1,261,179,147.33 1,186,860,323.16 1,153,342,344.499.35%1,192,706,345.08 1,133,571,240.372007 年度非经常性损益项目及相关金额如下：2007 年度非经常性损益项目及相关金额如下：2007 年年度报告 2007 年年度报告 5根据公开发行证券公司信息披露编报规则第 1 号非经营性损益（2007修订）的规定，公司非经常性损益列示如下：金额单位：人民币元 项 目 金 额 一、非经常性收入项目 1、非流动资产处置收益 75,855.37 2、计入当期损益的政府补助 361,128.68 3、营业外收入中的其他项目 10,158.54 小计：小计：447,142.59二、非经常性支出项目 1、非流动资产处置损失 18,990,683.72 2、债务重组损失 7,505.20 3、营业外支出中的其他项目 365，616.224、其他防洪基金 1，121，532.60小计：小计：20,485,337.74 三、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算过程 归属于公司普通股股东的净利润 79,675,761.79非经常性支出项与非经常性收入项的差额 20,038,195.15减：上述非经常性损益所得税费用影响数 6,575,309.05减：技术改造固定资产投资抵免企业所得税 14,290,933.82减：少数股东非经常性损益影响净利润 80,695.73扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 78,767,018.35二、公司近三年的主要会计数据和财务指标 二、公司近三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 基本每股收益 0.2106 0.056 0.06 250.00%0.0813 0.0813 稀释每股收益 0.2106 0.056 0.06 250.00%0.0813 0.0813 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.2082 0.0356 0.0414 402.90%0.0813 0.0813 全面摊薄净资产收益率 6.32%1.79%1.92%4.40%2.58%2.71%加权平均净资产收益率 6.68%1.79%1.94%4.74%2.58%1.83%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 6.25%1.13%1.36%4.89%1.70%1.79%2007 年年度报告 2007 年年度报告 6扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 6.60%1.12%1.37%5.23%1.74%1.79%每股经营活动产生的现金流量净额 0.2285 0.053 0.053 331.13%0.37 0.37 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 3.33 3.12 3.049 9.22%3.15 3.00 三、本年度净资产收益率和每股收益情况 三、本年度净资产收益率和每股收益情况 根据公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007 年修订）的规定，公司净资产收益率和每股收益计算列示如下：净资产收益率(%)每股收益(元)报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 营业利润 10.16 10.74 0.3387 0.3387 归属于上市公司股东的净利润 6.32 6.68 0.2106 0.2106 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 6.25 6.60 0.2082 0.2082 第三章 股本变动及股东情况 第三章 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表：、公司股份变动情况表：单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 121,861,121 32.22%-39,204,388-39,204,388 82,656,73321.85%1、国家持股 2、国有法人持股 94,304,685 24.93%-17,726,796-17,726,796 76,577,88920.24%3、其他内资持股 27,556,436 7.29%-21,477,592-21,477,592 6,078,8441.61%其中：境内非国有法人27,548,404 7.28%-21,489,8-21,489,8 6,058,6001.60%2007 年年度报告 2007 年年度报告 7持股 0404 境内自然人持股 8,032 0.00%12,21212,212 20,2440.01%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 256,396,343 67.78%39,204,38839,204,388 295,600,73178.15%1、人民币普通股 256,396,343 67.78%39,204,38839,204,388 295,600,73178.15%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 378,257,464 100.00%378,257,464100.00%限售股份变动情况表：单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 吉林化纤集团有限责任公司 97,537,001 18,912,873 0 78,624,128 解除限售 2007 年 04 月 13 日合计 97,537,001 18,912,873 0 78,624,128 注：截止到报告期末，有三家法人股股东未归还代为垫付股份。二、股票发行与上市情况 二、股票发行与上市情况 报告期内，公司没有因送股、转赠股本、配股、增发新股、可转换公司债券转股、实施股权激励计划或其他原因引起股份总数及结构发生变动，报告期末公司总股本仍为 378,257，464 股。报告期内，因股权分置改革国有股限售解禁，本公司第一大股东吉林化纤集团有限责任公司，通过深圳证券交易所系统出售本公司股份“吉林化纤”（000420）无限售条件流通股 1772.6796 万股，报告期末大股东持有本公司股份 7846.9187 万股，占本公司总股本的 20.74%，其中有限售条件流通股7862.4128 万股（含代为垫付部分），无限售条件流通股 189.1298 万股，仍为本公司第一大股东。2007 年年度报告 2007 年年度报告 8三、公司股东情况 三、公司股东情况 1、持有公司 5%以上的股东及前十名股东（截止 2007 年 12 月 28 日）单位：股 股东总数 83,494 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结的股份数量 吉林化纤集团有限责任公司 国有法人 20.74%78,469,18778,624,128 吉林建设开发集团公司 境内非国有法人1.35%5,100,000 1,722,765 5,100,000 光大证券股份有限公司 境内非国有法人1.25%4,747,100 吉林华润生化股份有限公司 境内非国有法人1.07%4,052,681 中国纺织机械和技术进出口有限公司 境内非国有法人0.5%2,026,341 张少衡 境内自然人 0.35%1,330,000 张玉祥 境内自然人 0.33%1,234,684 海宁新纪元钢管制造有限公司 境内非国有法人0.32%1,196,341 李杰 境内自然人 0.24%900,300 龙胜玖 境内自然人 0.22%812,094 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 光大证券股份有限公司 4,747,100 人民币普通股 吉林华润生化股份有限公司 4,052,681 人民币普通股 中国纺织机械和技术进出口有限公司 2,026,341 人民币普通股 吉林化纤集团有限责任公司 1,891,298 人民币普通股 张少衡 1,330,000 人民币普通股 张玉祥 1,234,684 人民币普通股 海宁新纪元钢管制造有限公司 1,196,341 人民币普通股 李杰 900,300 人民币普通股 龙胜玖 812,094 人民币普通股 哈尔滨市南岗区财政局国债服务部 800,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知股东之间是否有关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行为人；本公司无外资股东。2、控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，本公司第一大股东吉林化纤集团有限责任公司（以下简称：集团公司）的相关股东发生变化，变动公告于 2007 年 4 月 16 日刊登在证券时报上。变化情况如下：、集团公司原股东吉林市国有资产经营有限责任公司经吉林市国有资产管 2007 年年度报告 2007 年年度报告 9理局划拨将其持有吉林化纤集团有限责任公司的股权转让给吉林市金泰投资（控股）有限责任公司，股本金 42594.23 万元，占股本比例 52.65%。集团公司原股东中国信达资产管理公司将持有吉林化纤集团有限责任公司的股权转让给吉林市金泰投资（控股）有限责任公司，股本金 36694 万元，占股本比例 45.35%。、股东变更：集团公司原股东为三个，现变更为二个，既吉林市金泰投资（控股）有限责任公司，股本金 79288.23 万元，占股本比例 98%；中国恒天集团公司，股本金 1618.35 万元，占股本比例 2%。、修改公司章程有关条款,增加经营范围：电力生产、热力、工业用水服务（以工商局核准的内容为准）。、吉林市金泰投资（控股）有限责任公司基本情况；吉林市金泰投资（控股）有限责任公司成立于 2004 年 11 月 8 日，法人代表：冷杰，注册资本 2 亿元，企业类型：有限责任公司（国有独资）；经营范围：高新技术产业的投资与管理；高新技术产业的研究、开发（仅限化纤产品）。2004 年 11 月 2 日，根据吉林市人民政府下发“关于确定吉林市金泰投资（控股）有限责任公司国有资产投资主体的授权书”文件精神，授权吉林市国有资产管理局为吉林市金泰投资（控股）有限责任公司国有资产投资主体，代表国家行使所有者职能，享有重大问题决策权、资产收益权、选择经营者权利和授权范围内的资产配置、调整权、并负国有资产保值、增值的责任。、公司与现在实际控制人之间的产权和控制关系方框图 2007 年年度报告 2007 年年度报告 10 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄任期起止 持股 数量 股份变动原因 报酬（万元）王进军 董事长 男 46 20076-201060 568 施金祥 董事 男 53 20076-201060 482 姜俊周 董事 男 50 20076-201060 489 唐家维 董事 男 55 20076-201062145 5.05 王小波 董事 男 46 20076-201060 4.72 王凤立 董事 男 50 20076-201060 4.90 王剩勇 董事、总经理 男 38 20076-201065871 二级市场买入 405 李万良 独立董事 男 67 20076-201060 1.5 夏令敏 独立董事 男 43 20076-201060 1.5 王利平 独立董事 男 52 20076-2010613200二级市场买入 3.0 吉林市金泰投资有限责任公司 中国恒天集团公司 吉林化纤集团有限责任公司 吉林化纤股份有限公司 98%2.00%20.74 吉林市国有资产管理委员会 2007 年年度报告 2007 年年度报告 11蔡 莉 独立董事 女 48 20076-201060 3.0 黄义明 副经理 男 48 20076-201063400 二级市场买入 3.65 马宝姝 总会计师 女 44 20076-201060 4.18 徐建国 董事会秘书 男 40 20076-20106 3.10 姜岩峰 监事会主席 男 56 20076-201060 5.15 陈 敏 监事 女 46 20076-201061056 二级市场买入 3.73 张宝忠 监事 男 46 20076-20106660 3.31 徐英彪 监事 男 46 20076-20106660 3.37 王玉林 监事 男 48 20076-201061320 2.76 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在其他单位任职或兼职情况 董事长：王进军先生 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在其他单位任职或兼职情况 董事长：王进军先生 1962 年 2 月 8 日出生，1984 年 9 月参加工作。民族：汉，中共党员。大学文化，高级工程师。曾任黑龙江大庆石化总厂技术员、工程师美国 KAC 公司驻北京办事处项目经理，吉林奇峰化纤有限公司生产设备处副处长、设备能源处处长、经理助理、吉林奇峰化纤有限公司总工程师、吉林奇峰化纤有限公司副总经理兼总工程师、吉林化纤集团有限责任公司副总经理兼吉林奇峰化纤有限公司常务副总经理、吉林化纤集团有限责任公司总经理兼吉林奇峰化纤有限公司总经理。现任吉林化纤集团有限责任公司董事长、总经理、吉林化纤股份有限公司董事长、吉林奇峰化纤有限公司董事长。董事：施金祥先生 董事：施金祥先生 1955 年 8 月出生，1979 年 10 月参加工作，大专学历。民族：汉。中共党员。曾任吉林化纤厂纺练车间工人、吉林化纤厂纺练车间副主任、北京化纤工学院学生、吉林化纤厂党委办公室副主任、吉林化纤厂党委宣传部副部长、河 2007 年年度报告 2007 年年度报告 12北吉藁化纤厂副厂长、吉林化纤股份有限公司新纺练车间副主任、吉林化纤股份有限公司长丝原液车间主任、吉林化纤实业公司经理助理、吉林化纤股份有限公司技改处处长、吉林化纤股份有限公司副经理、吉林化纤集团建筑安装公司经理、河北吉藁化纤有限责任公司总经理、吉林化纤股份有限公司副经理，现任丹东吉丹化纤有限责任公司总经理、吉林化纤股份有限公司董事。董事：姜俊周先生 董事：姜俊周先生 1958 年出生，1975 年 7 月参加工作，大专学历。民族：汉。中共党员。曾任吉林化纤厂酸站车间工人、吉林化纤厂子弟中学教师、吉林化纤股份有限公司进出口公司科员、副经理，现任吉林化纤集团有限责任公司副总经理、吉林化纤股份有限公司董事。董事：王凤立先生 董事：王凤立先生 1958 年出生，1976 年参加工作，大专学历。民族：汉。中共党员。曾任吉林化纤厂财务处会计、财务处副处长、处长。现任吉林化纤集团有限责任公司财务总监、吉林化纤股份有限公司董事。董事：唐家维先生 董事：唐家维先生 1953 年出生，1968 年参加工作，大专学历。民族：满。中共党员。高级经济师。曾任吉林化学纤维厂计划处副处长、处长、股份制办公室主任、证券办主任。吉林化纤股份有限公司副经理兼董事会秘书、证券办公室主任，现任吉林化纤集团有限责任公司总经济师、吉林化纤股份有限公司董事。董事:王小波先生 董事:王小波先生 1962 年 1 月 15 日出生，1982 年 9 月 1 日参加工作。大学学历。民族：汉。中共党员。曾任吉林化纤厂纺练车间技术员、生产科副科长、设计处副处长、2007 年年度报告 2007 年年度报告 13吉林化纤股份有限公司技术中心主任、吉林化纤股份有限公司生产副经理。现任吉林艾卡粘胶纤维有限公司总经理、吉林化纤股份有限公司董事。董事、总经理：王剩勇先生 董事、总经理：王剩勇先生 1970 年 4 月出生，1992 年 7 月参加工作。性别：男。大学学历。民族：汉。中共党员。籍贯：吉林市。曾任吉林化纤股份有限公司生产调度处调度员、吉林奇峰化纤有限公司生产调度处处长、吉林化纤股份有限公司生产处处长。现任吉林化纤股份有限公司总经理、董事。独立董事：王利平先生 独立董事：王利平先生 1956 年 12 月出生，民族：满族。中共党员。大学学历。高级会计师，注册 会计师。曾任吉林市财会职工中专教研室主任，吉林市财政科研所副所长、吉林市会计师事务所所长。现任吉林华伦会计师事务所所长、吉林化纤股份有限公司独立董事。独立董事：蔡 莉女士 独立董事：蔡 莉女士 1960 年出生，民族：满族。中共党员。教授、博士生导师。曾就职于吉林 工业大学经济管理学院助教；讲师；副教授、系副主任；教授、系副主任；高级访问学者兼职研究员。现任吉林大学党委副书记、教授、博士生导师；中国科学与科技政策研究会常务理事、吉林化纤股份有限公司独立董事。独立董事：李万良先生 独立董事：李万良先生 1941 年 1 月出生，民族：汉。中共党员。文化程度：大学，工程师。1958年参加工作，先后任吉化电石厂车间主任、技术科长、办公室副主任、副厂长、厂长、吉林市副市长、党组副书记。1998 至 2006 年 1 月吉林市人大常委会主任、党组书记，2006 年退休，现任吉林化纤股份有限公司独立董事。独立董事：夏令敏先生 独立董事：夏令敏先生 2007 年年度报告 2007 年年度报告 141965 年 10 月出生，中共党员。1991 年 3 月北京服装学院化工专业硕士研究生毕业，1991 年 4 月至 1992 年 8 月任北京服装学院团委副书记，1992 年 9月至 1996 年 7 月任化工系党总支副书记、系副主任，1996 年 8 月至 1997 年 6月任中国纺织报社总编室副主任，1997 年 7 月至 1998 年 3 月任中国纺织总会办公厅助理调研员，1998 年 4 月至 2000 年 10 月任国家纺织工业局办公室调研员，2000 年 10 月起任中国纺织信息中心副主任、中国纺织工业协会信息部副主任，现任中国纺织工业协会副秘书长兼中国纺织工业协会信息部主任、吉林化纤股份有限公司独立董事。副经理：黄义明先生 副经理：黄义明先生 1960 年出生，1981 年参加工作，大学学历。民族：汉。中共党员。曾任吉林化纤股份有限公司酸站车间工人、生产调度处调度员、调度处处长、安全保卫处处长，现任吉林化纤股份有限公司副经理。总会计师、财务处处长:马宝姝女士 总会计师、财务处处长:马宝姝女士 1964 年 6 月出生。中共党员。民族：汉。性别：女。大专学历。1983 年 8月份参加工作。曾任吉林化纤厂二硫化碳车间劳资员、吉林化纤厂财务处会计、吉林化纤股份有限公司财务处副处长。现任吉林化纤股份有限公司总会计师兼任财务处处长。董事会秘书：徐建国先生 董事会秘书：徐建国先生 1968 年 6 月 14 日出生，1991 年 7 月 13 日参加工作，性别：男，大学学历。籍贯：吉林省和龙县。中共党员。曾任吉林化纤股份有限公司长丝二纺车间副主任、长丝一纺车间副主任、证券办公室主任。现任吉林化纤股份有限公司董事会秘书兼任综合管理处处长。监事会主席：姜岩峰先生 监事会主席：姜岩峰先生 2007 年年度报告 2007 年年度报告 151952 年 5 月出生。大学学历。民族：汉。中共党员。职称：高级政工师。1970 年 12 月参加工作。1970 年 12 月至 1993 年 9 月沈阳军区服役；1993 年 10年至 1996 年 3 月吉林市一建公司党委副书记；1996 年 4 月至 1999 年 3 月吉林市市政建设总公司党委书记；1999 年 4 月至 2002 年 8 月吉林市市政建设总公司总经理兼党委书记。现任吉林化纤集团有限责任公司纪委书记，吉林化纤股份有限公司监事会主席。监事：陈 敏女士 监事：陈 敏女士 1962 年出生，大专学历。民族：汉。中共党员。1979 年参加工作曾任吉林 化纤厂基建财务处会计。现任吉林化纤集团有限责任公司总会计师兼集团财务部部长，吉林化纤股份有限公司监事。监事：张宝忠先生 监事：张宝忠先生 1960 年出生，中专学历。民族：汉。中共党员。1979 年参加工作曾任吉林 化纤厂纺练车间工人、生产准备科技术人员、吉林化纤股份有限公司长丝一纺车间技术员、副主任、主任，长丝三纺车间主任兼党支部书记。现任吉林化纤股份有限公司安全处处长，吉林化纤股份有限公司监事。监事：徐英彪先生 监事：徐英彪先生 1962 年出生，大专学历。民族：汉。中共党员 1981 年参加工作，曾任吉林化纤股份有限公司计划处科员、计划处处长、物流中心主任。现任吉林化纤集团有限责任公司物流管理中心主任，吉林化纤股份有限公司监事。监事：王玉林先生 监事：王玉林先生 1960 年出生，大专学历。民族：汉。中共党员。1977 年参加工作，曾任工人、团委书记、民管部长。现任吉林化纤集团民管部长。吉林化纤股份有限公 2007 年年度报告 2007 年年度报告 16司监事。三、三、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬决策程序、确定依据：年度报酬情况 1、报酬决策程序、确定依据：公司董事、监事及高级管理人员报酬的决策程序是按照公司章程的有关规定，董事、监事、高级管理人员的报酬由董事会决定。报酬的确定依据是按照第三届十三次董事会审议通过的公司高层管理人员效益奖奖励方案的规定，确定董事、监事及高级管理人员的报酬。2、报酬情况：2、报酬情况：2007年度，在公司领取报酬的现任董事、监事及高级管理人员年度报酬总额合计为30.66万元。不在本公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员：四、报告期内离任董事、监事、高级管理人员情况 不在本公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员：四、报告期内离任董事、监事、高级管理人员情况 1、报告期内，经2007年3月27日四届十四次董事会讨论通过，同意施金祥先生辞去股份公司总经理职务，聘任王剩勇先生为公司总经理。2、报告期内，经 2006 年度股东大会审议通过董事会换届选举议案，董事楚国志先生、独立董事陈万年先生、马玉良先生任期已满，辞去公司董事职务。新聘王剩勇先生为公司董事，李万良先生、夏令敏先生为公司独立董事，任职期为 2007 年 6 月2010 年 6 月。经五届一次董事会审议通过，选举王进军先生为公司第五届董事会董事长。3、报告期内，经2007年8月3日第五届三次董事会讨论通过，聘任黄义明先生为公司副经理。不在本公司领取报酬的董事、监事 是否在股东单位或其它关联单位领取报酬津贴 王进军、施金祥、姜俊周、唐家维、王凤立、王小波、姜岩峰、陈敏、王玉林 王进军、姜俊周、唐家维、王凤立、姜岩峰、陈敏、王玉林先生在股东单位领取报酬；施金祥先生在丹东吉丹化纤有限责任公司领取报酬；王小波先生在吉林艾卡粘胶纤维有限公司领取报酬；2007 年年度报告 2007 年年度报告 174、报告期内，公司副经理姜厚有先生有因工作需要，调四川天竹竹资源开发有限公司任总经理，不再担任本公司副经理职务。五、公司员工情况 五、公司员工情况 截至报告期末，公司在职员工人数为 4263 人。1、1、专业构成 专业构成 类 别 人 数 生产人员 3702 销售人员 21 人 技术人员 123 人 财务人员 16 人 行政人员 75 人 2、2、教育程度 教育程度 类 别 人 数 大学本科学历 76 人 大专学历 117 人 中专学历 223 人 3、公司现有离退休职人数 3、公司现有离退休职人数 离退休职工 82 人，无需承担离退休人员的费用，预退人数 18 人，公司承担相应工资。第五章 公司治理结构 第五章 公司治理结构 一、公司治理结构 一、公司治理结构 报告期内，根据中国证监会关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号文件）精神及吉林证监局、深圳证券交易所的相关要求，本公司在监管部门的指导下，全面深入地开展了公司治理专项活动，对本公司治理情况进行了全面自查，对公司自查及中国证监会吉林监管局现场检查发现的问题进行了切实的整改，包括进一步完善公司内控制度，发挥董事 2007 年年度报告 2007 年年度报告 18会下设委员会的职能和完善公司财务管理制度等，使得本公司治理状况进一步完善。2007年8月3日，公司第五届董事会三次会议审议通过了吉林化纤股份有限公司治理自查报告与整改计划，本公司于2007年10月10日收到吉林证监局关于吉林化纤股份有限公司治理专项活动整改建议，并按要求成立了董事会下设的薪酬和考核委员会和审计委员会，并制定了相关细则。报告期内，公司不断完善法人治理结构，规范公司运作，公司法人治理结构 的实际状况与上市公司规范性文件规定和要求不存在差异。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见的规定要求,建立了独立董事制度,在董事会中设立了四名由外部人士担任的独立董事。报告期内，四名独立董事能够按照公司章程和独立董事工作制度的要求，认真、勤勉、尽责的履行独立董事职责，积极参加公司的董事会和股东大会，对公司的关联交易、投资项目的决策论证、公司的发展方向起积极的作用，对公司对外投资项出具了专项意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和广大中小投资者的利益。截止到目前为止，有三名独立董事已经参加过培训并获得资格证书。报告期内没有发生对公司有关事项提出异议的情况。独立董事出席董事会的情况：独立董事出席董事会的情况：姓 名 本年应参加董事会次数 亲自出席委托出席 缺席 备注 陈万年 2 次 2 次 0 0 2007 年 5 月后不在担任本公司独立董事 马玉良 2 次 2 次 0 0 2007 年 5 月后不在担任本公司独立董事 2007 年年度报告 2007 年年度报告 19王利平 7 次 7 次 0 0 蔡莉 7 次 5 次 2 次 0 夏令敏 5 次 2 次 3 次 0 2007 年 5 月后担任本公司独立董事 李万良 5 次 5 次 0 0 2007 年 5 月后担任本公司独立董事 三、公司与控股股东“五分开”情况 三、公司与控股股东“五分开”情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，独立于控股股东，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司在劳动、人事、工资管理方面完全独立。总经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在股东单位担任重要行政职务和领取报酬；公司设立了独立的财务管理部门,建立了独立的财务核算体系,执行规范、独立的财务会计制度。公司在银行开设独立帐户,独立依法纳税。四、高管人员的业绩考评和激励机制 四、高管人员的业绩考评和激励机制 报告期内，公司在实施三届十三次董事会审议批准的公司高层管理人员效益奖奖励方案的基础上，增加了对公司高管人员的绩效考核，分别对净资产收益率、销售收入增长率、利润总额等11项量化指标进行绩效考核，进一步形成了对高管人员实施资产保值增值和利润目标为综合指标的绩效考核管理制度。年度考核指标经董事会批准后，由总经理代表行政班子与董事会签订包保合同书，年终依据综合指标完成的情况对公司高管人员履行职责情况和绩效进行考评。通过11项量化指标的绩效考核的实施，进一步完善了公司高层管理人员的激励与约束机制，有效调动了公司高层管理人员的积极性,保持了经营管理队伍的稳定，有力促进了公司可持续发展。五、公司内部控制自我评价 1五、公司内部控制自我评价 1、公司内部控制综述 2007 年年度报告 2007 年年度报告 20公司依据相关法律法规和 公司章程 的规定，制定了 公司内部控制制度，公司的内部控制全面、合理，运行有效。在制度方面，公司建立了：以公司章程及“三会”议事规则为核心的公司治理相关制度；以行政管理、人力资源制度以及设备、质量、安全等管理制度组成的公司日常管理制度；按照公司法、会计法、企业会计制度和企业会计准则等法律法规及其补充规定制定的会计政策、财务管理制度及内部审计制度；以ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系为核心的业务控制制度。在组织架构方面，公司建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会和监事会之间责权明确、相互制约、运行良好。公司还设立了董事会两个专业委员会，即：薪酬和考核委员会及审计委员会，两个专业委员会依据本专业相关细则对董事会负责，有效地防范了公司经营风险，保障了股东合法权益。报告期内，公司按照中国证监会、中国证监会吉林证监局、深圳证券交易所的要求，积极开展了上市公司治理专项活动。公司在2007年8月20日22日，接受吉林证监局的现场检查，并根据证监局对公司的规范治理提出了整改意见，对公司的部分制度如公司章程、总经理工作细则、公司财务管理制度等重要规章制度进行了修订。对照中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的整改要求和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的规定，先后修改了公司信息披露事务管理制度、制定了对子公司管理制度、对外担保制度。并经过公司2007年10月18日召开的五届董事会四次会议审议通过。公司治理自查报告和整改计划于2007年8月7日刊登在证券时报上。总之，通过此次治理专项活动，采取自查、接受公众评议和履行监管部门 2007 年年度报告 2007 年年度报告 21的整改建议相结合的方式，使公司的内部控制更加完善。2 2、重点控制活动（1）公司的控股子公司控制结构图如下：控股子公司名称 控股比例（）河北吉藁化纤有限责任公司 98.645 吉林艾卡粘胶纤维有限公司 70 湖南拓普竹麻产业开发有限公司 58.49 经自查，按照深交所上市公司内部控制指引的有关规定，公司对下属子公司的管理控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引、公司内部控制制度的情形发生。（2）公司的关联交易严格按照公司章程和公司关联交易管理制度规定执行，与大股东存在关联交易的情况，主要是水、电、汽交易，为了确保这种关联交易的价格公允，公司与大股东签定协议，双方关联交易价格公平合理，而且，每年制定日常关联交易计划并予以公告披露。公司对关联交易的内部控制符合上市公司内部控制指引的规定。（3）公司的对外担保严格按照公司章程和公司对外担保管理制度规定执行，公司对对外担保的内部控制符合上市公司内部控制指引的规定。（4）公司的募集资金使用内部控制情况 公司自首次公开发行股票以来，又进行了二次配股。为了加强募集资金的 管理和使用，根据公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了募集资金使用管理办法。报告期内，公司未有违反深交所上市公司内部控制指引和公司募集资金使用管理办法中的有关规定的情形。2007 年年度报告 2007 年年度报告 22（5）公司信息披露的内部控制情况 报告期内，公司根据新的法律