000408_2007_ST玉源_2007年年度报告_2008-04-29.pdf

玉源控股股份有限公司 2007 年年度报告摘要 1 玉源控股玉源控股 000408 二二 OO 七年年度报告七年年度报告 玉源控股股份有限公司 玉源控股股份有限公司 第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录 玉源控股股份有限公司 2007 年年度报告摘要 2 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司本年度财务会计报告已经中磊会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人路联先生、主管会计工作负责人秦文平及会计机构负责人侯宪河声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目目 录录 第一节 重要提示及目录2 第二节 公司基本情况简介3 第三节 会计数据和业务数据摘要3 第四节 股本变动及股东情况5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况8 第六节 公司治理结构10 第七节 股东大会情况简介12 第八节 董事会报告13 第九节 监事会报告19 第十节 重要事项20 第十一节 财务报告23 第十二节 备查文件目录57 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：玉源控股股份有限公司 玉源控股股份有限公司 2007 年年度报告摘要 3 公司法定英文名称：YUYUAN HOLDING.,LTD 二、公司法定代表人：路联 三、公司董事会秘书：常诚 联系地址：北京市朝阳区北土城西路七号国恒基业大厦 C802 联系电话：010-82275906 联系传真：010-82275665 电子信箱： 四、公司注册地址：河北省邯郸市峰峰矿区彭新路 21 号 办公地址：河北省邯郸市峰峰矿区彭东街 9 号 邮政编码：056200 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 指定登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 年度报告备置地点：公司投资关系服务部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 玉源 股票代码：000408 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1996 年 6 月 25 日 公司变更注册登记日期：2007 年 11 月 2 日 公司注册登记地点：河北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：1300001000299 税务登记号码：13040660115569X 公司聘请的会计师事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司 聘请的会计师事务所办公地址：北京丰台区星火路1号昌宁大厦8 层 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况（单位：人民币元）2007 年 营业利润-18,531,997.56 利润总额 679,606.87 归属于上市公司股东的净利润 3,279,759.65 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-42,558,493.26 经营活动产生的现金流量净额-213,391,343.55 扣除非经常性损益项目和涉及的金额 玉源控股股份有限公司 2007 年年度报告摘要 4 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 1390887.10债务重组损益 44447365.81合计 45838252.91二、截止报告期末公司前三年主要会计数据财务指标（单位：人民币元）2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 671,733,355.12 150,017,624.71201,820,516.60232.84%212,658,426.71 213,138,735.48利润总额 9,619,024.24 17,230,656.7310,634,631.72-9.55%-103,581,319.23-103,456,583.25归属于上市公司股东的净利润 3,792,151.91 20,698,918.5014,102,893.49-73.11%-97,156,670.11-96,092,239.46归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-42,046,101.00 1,288,952.7026,823,236.09-256.75%-81,776,311.59-80,711,880.94经营活动产生的现金流量净额-213,391,343.55 73,382,330.0273,382,330.02-390.79%-143,754,791.34-143,754,791.34 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 1,051,312,973.10 945,649,601.84962,646,293.139.21%1,153,181,861.63 1,154,246,292.28所有者权益（或股东权益）363,064,213.98 342,963,554.33359,231,762.071.07%320,620,623.43 321,685,054.08 三、主要财务指标三、主要财务指标 单位：（人民币）单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 基本每股收益 0.027 0.1480.101-73.27%-0.85-0.85稀释每股收益 0.027 0.1480.101-73.27%-0.85-0.85扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.30 0.380-0.30-0.71-0.70全面摊薄净资产收益率 1.04%6.04%3.93%-2.89%-30.30%-29.87%加权平均净资产收益率 1.05%6.25%4.01%-2.96%-26.12%-26.12%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益-11.58%0.38%7.47%-19.05%-25.51%-25.09%玉源控股股份有限公司 2007 年年度报告摘要 5 率 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-11.64%0.39%7.63%-19.27%-25.27%-24.91%每股经营活动产生的现金流量净额-1.52 0.5240.524-390.08%-1.25-1.25 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 2.590 2.452.561.17%2.82 2.83 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 1,390,887.10债务重组损益 44,447,365.81合计 45,838,252.91 四、报告期内股东权益变动情况及原因 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 140167500 238994035.52 19563218.02-39492991.47392768441.94 期末数 140167500 238994035.52 19563218.02-35660539.56380086166.20 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 74,004,00052.80%-14,711,475-14,711,47559,292,525 42.30%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 74,004,00052.80%-14,711,475-14,711,47559,292,525 42.30%其中：境内非国有法人持股 74,004,00052.80%-14,710,575-14,710,57559,291,625 42.30%境内自然人持股 -900-900900 0.00%玉源控股股份有限公司 2007 年年度报告摘要 6 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 66,163,50047.20%14,711,475 14,711,47580,874,975 57.70%1、人民币普通股 66,163,50047.20%14,711,475 14,711,47580,874,975 57.70%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 140,167,500100.00%140,167,500 100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因解除限售日期 北京景源大地置业有限公司 14,000,0007,008,375 6,991,625 2007 年 11 月 16 日新理益集团有限公司 6,300,0006,300,000 2007 年 11 月 16 日海南鹏新贸易有限公司 700,000700,000 2007 年 11 月 16 日邯郸滏阳化工集团有限公司 176,000176,000 2007 年 11 月 16 日邯郸市橡胶厂 176,000176,000 2007 年 11 月 16 日邯郸棉花机械厂 176,000176,000 2007 年 11 月 16 日邯郸发达纺织集团有限公司 176,000176,000 2007 年 11 月 16 日北京路源世纪投资管理有限公司 32,600,000 32,600,000 2008 年 07 月 03 日北京九台投资管理有限公司 19,700,000 19,700,000 2008 年 07 月 03 日合计 74,004,00014,712,375 59,291,625 二、股票发行与上市情况 1、公司到报告期末为止的前三年未发行过股票。2、报告期内公司因实施限售股流通上市，股份及结构发生了变动。3、报告期内公司无内部职工股。三、股东情况介绍（一）股东数量和持股情况 玉源控股股份有限公司 2007 年年度报告摘要 7 单位：股 股东总数 11,566 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 北京路源世纪投资管理有限公司 境内非国有法人 23.26%32,600,00032,600,000 32,600,000北京九台投资管理有限公司 境内非国有法人 14.05%19,700,00019,700,000 19,700,000北京景源大地置业有限公司 境内非国有法人 5.09%7,132,6786,991,625 7,132,678李广凤 境内自然人 0.60%836,000 苟宏 境内自然人 0.54%750,077 黄敬东 境内自然人 0.51%710,000 马金凌 境内自然人 0.46%643,300 葛苏刚 境内自然人 0.45%634,475 陈虎 境内自然人 0.42%590,000 卢忠明 境内自然人 0.41%579,589 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 李广凤 836,000 人民币普通股 苟宏 750,077 人民币普通股 黄敬东 710,000 人民币普通股 马金凌 643,300 人民币普通股 葛苏刚 634,475 人民币普通股 陈虎 590,000 人民币普通股 卢忠明 579,589 人民币普通股 陈良 550,000 人民币普通股 冯秀 518,499 人民币普通股 袁德龙 432,795 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中，前 3 名股东之间无关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2008-07-03 35,025,125 24,266,500 115,901,000非流通股东承诺所持公司非流通股股票自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市流通交易玉源控股股份有限公司 2007 年年度报告摘要 8 2009-07-03 24,266,500 0 140,167,500或转让，前项期满后，持股比例 5以上的非流通股东通过证券交易所挂牌出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。（二）公司控股股东情况 1、控股股东情况 北京路源世纪投资管理有限公司为本公司控股股东，该公司成立于 2001 年 11 月 22 日，法定代表人路联，注册资本 2888 万元，经营范围为投资管理、实业投资项目投资及管理等。公司实际控制人为路联先生和邵萍女士。路联：男，中国籍，无其他国家或地区居留权，现任北京路源世纪投资管理有限公司董事长；北京北大未名生物制品有限公司董事长；本公司董事长。邵萍：女，中国籍，无其他国家或地区居留权。2、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 （三）其他持股 10%以上的法人股东情况 公司其他持股在 10%以上的法人股东：北京九台投资管理有限公司。北京九台投资管理有限公司成立于 2001 年 9 月 20 日，法定代表人戴灌华，注册资本 2980万元，主营业务包括投资管理；投资咨询等。第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况 路联（占 40股份）邵萍（占 60%股份）北京路源世纪投资管理有限公司（占本公司 23.26%股份）玉源控股股份有限公司 玉源控股股份有限公司 2007 年年度报告摘要 9 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）可行权股数已行权数量行权价 期末股票市价 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 路联 董事长 男 46 2005 年 06月 25 日 2008 年06 月 25日 0016.50 否 戴灌华 董事 男 44 2005 年 06月 25 日 2008 年06 月 25日 1621220.00 是 高建江 总裁 男 45 2006 年 07月 01 日 2008 年06 月 25日 0014.00 否 钱少敏 董事 男 45 2005 年 06月 25 日 2008 年06 月 24日 000.00 是 秦文平 财务总监 男 45 2005 年 06月 25 日 2008 年06 月 25日 0011.80 否 徐辉文 董事 男 34 2007 年 03月 29 日 2008 年06 月 24日 0010.30 否 唐庆国 独立董事 男 47 2005 年 06月 25 日 2008 年06 月 25日 003.00 否 张秋生 独立董事 男 40 2005 年 06月 25 日 2008 年06 月 25日 003.00 否 路永忠 独立董事 男 42 2005 年 06月 25 日 2008 年06 月 25日 003.00 否 赵平安 监事 男 57 2005 年 06月 25 日 2008 年06 月 25日 0010.30 否 冯颖 监事 女 34 2005 年 06月 25 日 2008 年06 月 25日 003.60 否 常诚 董事会秘书 男 45 2006 年 09月 05 日 2008 年06 月 25日 0010.30 否 郭宝贵 副总经理 男 46 2005 年 06月 25 日 2008 年06 月 25日 0012.10 否 王艳 监事 女 28 2007 年 06月 30 日 2008 年06 月 30日 008.60 否 合计-106.50 -玉源控股股份有限公司 2007 年年度报告摘要 10 注：因赵龙珠先生离职，王艳于 2007 年 6 月 30 日召开的 2006 年度年度股东大会上被选为监事。二、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 路联：现任北京路源世纪投资管理有限公司董事长；北京北大未名生物制品有限公司董事长；本公司董事长。戴灌华：曾任本公司董事、总经理；现任北京九台投资管理有限公司董事长，本公司副董事长。高建江：曾任方源集团苏州新华机床厂、苏州东方轴承厂车间主任、质检科长、供应科长、企管办主任、销售公司总经理，本公司业务管理部总经理、总经理助理等职，现任玉源瓷业有限公司董事长，本公司总裁。常诚：曾任本公司审计部副主任、玉源瓷业有限公司财务总监、本公司财务副总监、本公司副总经理，现任本公司董事会秘书。徐辉文：曾任邯郸华玉瓷业有限责任公司副总经理，玉源瓷业有限公司副总裁，现任北京景源大地置业有限公司董事长、玉源瓷业有限公司总裁，本公司陶瓷事业部总监。钱少敏：曾任本公司董事、副总经理；公司副总经理；现任河南孙口黄河公路大桥有限公司董事长。秦文平：曾任本公司财务部经理、总经理助理；现任本公司财务总监。唐庆国：曾任深圳市赛格集团有限公司董事、副总经理，深圳市赛格广场投资有限公司董事长；现任深圳粮食集团副总经理，本公司独立董事。张秋生：现任北方交通大学教授、博士生导师，本公司独立董事。路永忠：曾任渤海证券有限责任公司证券投资总部（北京）总经理；现任国联安基金管理有限公司华北理财中心总经理，本公司独立董事。赵平安：曾任本公司副总经理、总会计师；现任本公司监事会主席、总审计师。赵龙珠：曾任本公司办公室主任，南京思源有机农业有限公司总经理。冯颖：现任本公司人力资源主管、监事。郭宝贵：曾任本公司董事会秘书，现任本公司副总裁。王艳：现任本公司监事。三、年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 根据本地区的薪酬情况，公司内各阶层报酬水平情况，公司岗位工资制度，结合公司经济效益情况，以及公司薪酬委员会意见，年终考核确定收入。3、未在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员有 2 名：戴灌华、钱少敏均在其他单位领取报酬。四、在报告期内聘任公司董事、监事及高级管理人员情况 1、经2007年3月30日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议通过，聘任高建江、徐玉源控股股份有限公司 2007 年年度报告摘要 11 辉文为公司董事，任期与其他董事相同。2、经2007年6月30日召开的公司2006年年度股东大会审议通过聘任王艳为公司监事，任期与其它监事相同。赵龙珠不再担任本公司监事。3、经2007年6月7日召开的公司第四届董事会第十九次会议审议通过，聘任高建江先生为总裁，郭宝贵先生为副总裁，郭宝贵先生、黄伟先生、赵云霞女士、常诚先生不再担任副总经理。五、公司员工情况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司员工总数为 3800 人，其中生产人员 2400 人，销售人员243 人，技术人员 430 人，财务人员 96 人，行政人员 311 人。员工中具有中专学历的 834 人，大专及以上学历 145 人。公司现有退休职工 1400 人。第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关上市公司治理的法律法规要求，不断完善法人治理结构，加强内部制度建设，规范公司运作。1、公司严格按照股东大会议事规则及公司章程的要求召集、召开股东大会，确保股东行使表决权，并有律师出席见证。公司能够确保所有股东特别是中小股东的平等地位，能够行使自己的权利；同时认真接待股东咨询，使股东及时、准确的了解公司的真实运作情况。2、公司具有独立性，公司控股股东按照法律行使出资人的权利；控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，确保上市公司依法独立运作，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运行。3、公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求，公司董事会制定了董事会议事规则，确保董事会高效运作和决策科学。公司聘任了独立董事，制定了独立董事制度，确保独立董事有效行使职权。4、公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，监事会会议按照规定的程序进行；公司监事会制定了监事会议事规则，监事会人员和结构能够对公司财务及公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规进行监督和检查。5、公司制定了信息披露管理办法、投资者关系管理制度，指定专人负责投资者关系管理工作，保证公司信息披露及时、准确、真实、完整，确保所有股东都有平等的信息知情权。二、独立董事履行职责情况 1、独立董事出席会议情况 独立董事姓名独立董事姓名 本年应参加亲自参加委托参加缺席次数备注本年应参加亲自参加委托参加缺席次数备注 玉源控股股份有限公司 2007 年年度报告摘要 12 董事会次数董事会次数 次数次数 次数次数 唐庆国 12 12 0 0 张秋生 12 11 0 1 因公出差 路永忠 12 12 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议情况 报告期内三位独立董事对本年度公司董事会各项议案及其他事项没有提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到独立，具有独立完整的生产及自主经营能力。（一）业务独立方面 本公司拥有独立的产、供、销体系，独立进行产品生产、销售等业务，具有独立于控股股东的完整业务。（二）人员独立方面 本公司在劳动、人事和工资管理等方面独立，并设立了独立的劳动人事管理职能部门，制定一系列相应的管理制度。（三）资产完整方面 公司拥有独立的采购、生产、销售系统，资产完整，权属清晰。公司的资产独立于控股股东。（四）机构独立方面 公司建立了独立于控股股东的组织结构，拥有独立的职能部门。各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证了公司的顺利运作。（五）财务独立方面 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立在银行开户，单独税务登记、依法独立纳税。四、公司对高级管理人员的考评及激励机制 报告期内，对公司高级管理人员实行年薪制考评机制，根据经营业绩的完成情况、职责的履行情况进行考评后兑现高管人员年度薪酬。五、公司内部控制的自我评价报告（一）综述 公司按照 公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司内部控制指引等法律、行政法规、部门规章的规定，结合自身经营特点和所处市场环境，制定了公司内部控制制度。报告期内，结合“上市公司治理专项活动”自查及整改活动，以夯实公司内部控制制度为重点，从控制环境、会计系统、控制程序等方面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。玉源控股股份有限公司 2007 年年度报告摘要 13 1、组织架构情况 公司内部控制体系由决策层、监督层、管理层、综合管理部门、控股子公司五级架构组成。决策层包含股东大会和董事会，股东大会是公司的权力机构，董事会依据股东大会授权对相应事项作出决策；董事会设立了审计、薪酬与考核、提名、发展战略四个专门委员会；董事会秘书处为董事会日常办公机构。监事会是公司监督机构，负责对公司依法运作情况，公司财务状况，董事、高级管理人员的行为进行监督。管理层由总经理、副总经理、总监组成，负责公司日常生产经营管理。公司设立了内部控制部，专门负责内部控制日常工作。2、制度建设情况 制度建设是健全和完善内部控制度的根本保证和基础性工作，公司现有的内部控制制度主要包括：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、审计委员会议事规则、薪酬与考核委员会议事规则、提名委员会议事规则、发展战略委员会议事规则、募集资金使用管理办法、信息披露事务管理制度、投资者关系管理制度以及内部控制大纲、财务会计管理制度、长期股权投资管理制度、固定资产管理办法、货币资金管理制度、公司间往来帐管理办法、在建工程管理制度等财务制度。3、内部控制部，设内控总监 1 人、内部审计员 3 人。在董事会的领导下，内控总监承担监督检查内部控制制度的执行情况、评价内部控制的科学性和有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。报告期内，根据经董事会批准的年度审计计划，内部控制部开展了严格的内部审计工作，对公司控股子公司及所属分公司进行了审计。对在审计过程中发现的问题与被审计单位进行了沟通。被审计单位对审计发现的问题给予了高度重视并进行了整改。（二）重点控制活动 1、控股子公司的内部控制情况（1）控股子公司控制结构及持股比例表 控股子公司名称 注册资本（人民币万元）本公司拥有权益比例（%）玉源瓷业有限公司 5000 80%玉源国际贸易有限公司 5000 90%景源大地投资管理有限公司 5000 90%涟水惠泰木业有限公司 5400 90%南京思源有机农业有限公司 1500 88%（2）控股子公司的内部控制情况 公司通过内部控制制度明确了向控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；通过全面预算管理，全过程地对控股子公司的经营活动进行监控，建立了控股子公司绩效考核制度。公司制定了重大信息内部报告制度，对各控股子公司重大信息通报的内容予以规定，保证了内部信息传递的及时性、有效性。玉源控股股份有限公司 2007 年年度报告摘要 14 2、关联交易控制 公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等对公司关联交易的审批权限予以明确划分，对关联交易的回避程序，重大关联交易独立董事事前认可程序也作了规定。报告期内，公司未发生关联交易。3、对外担保控制 公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则对公司对外担保的审批权限予以明确划分。报告期内，公司无新增对外担保事项。4、公司重大投资控制 公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则对公司投资的基本原则、审批权限及审议程序、投资事项研究评估等，都作了明确的规定。报告期内，公司无重大投资事项。5、信息披露控制 公司建立健全了公司信息披露管理制度、投资者关系管理办法等制度，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。注重加强公司董事会成员及其他相关人员对相关法规、政策及制度的学习，不断提高思想认识和业务水平，确保信息披露内容真实、准确、及时、完整，杜绝虚假、严重误导性陈述或重大遗漏现象发生。（三）报告期内公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效 报告期内，公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知等相关要求，2007 年 5 月，公司成立了以董事长路联为组长、公司董事监事高管人员为成员的专项公司治理领导小组，明确了董事长为公司治理专项活动的第一责任人，董事会秘书为具体责任人。公司经过筹备工作，展开了专项治理活动，共分为四个阶段：1、自查阶段。在各部门及各分子公司自查的基础上，公司对公司治理自查情况进行了内部公示，发挥各部门相互配合与制衡的作用，发现内部机构设置、投资者关系管理等方面的不足，深入挖掘影响公司治理水平的因素。2007 年 7 月 13 日，公司召开第四届临时董事会，审议通过了玉源控股股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划，并于 7 月 14 日在 中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上公告。2、公众评议阶段。为便于公众了解公司的治理情况，公司将有关“公司治理”的相关资料均上传深圳证券交易所，并登载在深交所网站（http:/）公司治理专项活动专栏。2007 年 7 月 12 日，公司公告了公司治理专项活动的公众评议联系电话、传真、电子邮箱、网站地址及联系人，听取投资者和社会公众评议意见，没有收到公众的评议意见。玉源控股股份有限公司 2007 年年度报告摘要 15 3、监管部门巡检。2007 年 6 月 25 日至 29 日，河北证监局对本公司进行了公司治理的现场专项检查。针对公司存在的问题，我公司作出了具体的整改措施，并于 2007 年 10 月 23日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上刊登了关于整改措施的公告。4.整改提高阶段。通过公司治理的专项活动，使公司治理、内部控制体系得到进一步加强。（四）内部控制情况的总体评价 公司内部控制符合国家有关的法律法规和公司的实际情况，建立了覆盖公司各环节的内部控制制度。已经建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证了公司经营管理目标的实现，保证了公司各项业务活动的健康运行，保护了公司财产的安全完整，规范了公司会计行为，保证了会计资料真实完整，确保了公司信息披露的真实、准确、完整和公平，全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。公司内部控制总体上符合中国证监会、深交所的要求，公司将根据相关要求，继续进一步完善内部控制。（五）监事会、独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见 1、公司监事会根据中国证监会 关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知、深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司 2007 年年度报告工作的通知的有关规定，对公司内部控制自我评价报告发表如下意见：（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。（3）自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。2、独立董事认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 玉源控股股份有限公司 2007 年年度报告摘要 16 2007 年度公司共召开 2 次股东大会，即 2007 年第一次临时股东大会和 2006 年年度股东大会。（一）2007 年第一次临时股东大会 公司 2007 年第一次临时股东大会于 2007 年 3 月 29 日上午 9 点 30 分在河北省邯郸市峰峰矿区彭东街 9 号公司会议室召开，会议决议公告刊登于 2007 年 3 月 30 日中国证券报和证券时报上。（二）2006 年年度股东大会 公司 2006 年年度股东大会于 2007 年 6 月 30 日上午 9 点 30 分在河北省邯郸市峰峰矿区彭东街 9 号公司会议室召开，会议决议公告刊登于 2007 年 7 月 3 日中国证券报和证券时报上。公司股东大会的通知、召集有召开程序符合公司法和公司章程及有关规定，北京金诚同达律师事务所为股东大会出具了法律意见书。第八节第八节 董事会报告董事会报告 一、报告期内公司经营情况回顾 （一）总体经营情况 公司 2007 年经营状况主要有以下情况：1、国际贸易：实现销售收入大幅增加，但在第四季度主要受国际石油价格影响，进口化工产品价格上涨，出现与国内销售价格倒挂，产生一定亏损。2、日用陶瓷产品出口受人民币升值和国内燃料等生产上涨过快，虽提高了销售价格，但毛利率下降幅度较大。3、纤维密度板产品生产受美国反倾销影响，销售价格大幅下降，直接影响生产，造成开工不足，未能达到预期目标。（二）公司主营业务及经营情况 公司主营业务为陶瓷产品、木制品、生产销售；国内外贸易及服务；资产管理等。1、主营业务收入、主营业务利润构成情况 单位：人民币万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)日用陶瓷 10,516.0010,408.601.02%国际贸易 54,276.5854,063.890.39%农林行业 2,380.712,852.51-19.82%主营业务分产品情况 陶瓷产品 10,516.0010,408.601.02%中密度板 1,534.032,010.12-31.04%地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）玉源控股股份有限公司 2007 年年度报告摘要 17 国内 46,323.76国外 7,613.25（三）主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为 49%。公司向前五名客户销售的收入总额为人民币 34930 万元，占公司全部销售收入的 52%。（四）公司资产构成及费用变化情况 单位：人民币万元 项目 2007 年 占总资产比重%2006 年末 增减原因 应收帐款 89408.52551销售业务增加 其他应收款 4982947.432500临时往来增加 长期股权投资 34583.2911326出售子公司 存货 40693.874384 应收票据 1125010.7收回往来款 预付账款 78897.58139 固定资产 167591617738 在建工程 2086出售子公司，不在合并范围内 应付账款 21876216018国际贸易业务增加 长期借款 28002.66 （五）公司现金流量构成情况 单位：人民币万元 项目 2007 年 2006 年 变动原因 经营活动产生的现金流量净额-213397338临时往来增加 投资产生的现金流量净额 105123214处置子公司收回现金 筹资产生的现金流量净额 707-1660长期银行借款增加（六）公司主要控股公司及参股公司的经营情况 1、玉源瓷业有限公司为本公司控股子公司（本公司持股 80%），主营业务为陶瓷产品生产、销售。该公司 2005 年 9 月成立，注册资本为 5000 万元，截止报告期末，总资产 19728万元，净资产 3377 万元，实现销售收入 10516 万元。2、涟水惠泰木业有限公司为本公司控股子公司（本公司持股 90%），主营业务为中高密度纤维板生产、销售。该公司注册资本为 6000 万元，截止报告期末，总资产 12109 万元，净资产 4546 万元。3、山东华太光纤通信有限公司为本公司控股子公司（本公司持股 51%）。主营业务玉源控股股份有限公司 2007 年年度报告摘要 18 生产、销售光纤。该公司注册资本为 5000 万元，截止报告期末，由于受市场变化原因，该公司尚未投产。为了盘活资产，目前已出售股权，本公司不再持有。4、南京思源有机农业有限公司为本公司控股子公司（本公司持股 88%）。主营业务为有机及无公害农副产品和茶叶生产、销售；农业资源综合开发和利用等。该公司注册资本为 1500万元，截止报告期末，总资产 4026 万元，净资产 626 万元；生产基地已租赁经营。5、河南孙口黄河公路大桥有限公司为本公司参股子公司（本公司持股 41%）。主营业务河南孙口黄河公路大桥建设。该公司注册资本为 8433 万元。6、山东阳谷电缆集团有限公司（现更名为山东阳谷日辉电缆有限公司）为本公司参股公司（本公司持股 19%）。主营业务电线电缆制造与销售。该公司注册资本为 11667 万元。目前已出售股权，本公司不再持有。7、邯郸华玉瓷业有限责任公司注册资本 12598 万元，本公司原持 90%股份，本公司于2006 年 9 月份转让了所持有其 46%的股权，邯郸华玉瓷业有限责任公司由原来我公司控股子公司成为参股子公司。2007 年 3 月我公司与新乡中油销售有限公司签定的邯郸华玉瓷业有限责任公司股份转让协议书约定，转让剩余 44%股权事项已实施完毕，我公司已不再持有邯郸华玉瓷业有限责任公司股权。8、玉源国际贸易有限公司，为本公司控股子公司（本公司持股 90%）。主营业务自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；商务信息咨询服务，酒店管理。截止报告期末，总资产 5244 万元，净资产 4977 万元，实现销售收入 185 万元。9、景源大地投资管理有限公司，为本公司控股子公司（本