000732_2007_S＊ST三农_2007年年度报告_2008-04-28.pdf

1 福建三农集团股份有限公司 FUJIAN SANNONG GROUP CO.,LTD 2007 年度报告 编制日期：2008 年 4 月 27 日 2重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。薛刚董事因公出差未能参加本次会议，授权刘永和董事代为表决。福建华兴会计师事务所为本公司 2007 年度报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司董事长、总经理刘永和先生、财务总监黄杉喜先生声明：保证本年度报告中的财务报告真实、完整。目 录 第一节、公司基本情况简介3 第二节、会计数据和业务数据摘要4 第三节、股本变动及股东情况5 第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况8 第五节、公司治理结构10 第六节、股东大会情况简介13 第七节、董事会报告13 第八节、监事会报告20 第九节、重要事项21 第十节、财务报告27 第十一节、备查文件87 3第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：一、公司法定中文名称：福建三农集团股份有限公司 中文缩写：中文缩写：福建三农 公司英文名称：公司英文名称：FUJIAN SANNONG GROUP CO.,LTD 英文缩写：英文缩写：FJSN 二、公司法定代表人二、公司法定代表人：刘永和 三、联系人和联系方式三、联系人和联系方式 董事会秘书：董事会秘书：丁艳 电话/传真：电话/传真：0591-87800884/0591-87810369 联系地址：联系地址：福州市湖东路 298 号伊法达大厦四楼 邮编：350003 电子信箱：电子信箱： 四、公司注册地址：四、公司注册地址：福建省三明市梅列区徐碧 邮政编码：邮政编码：365000 公司国际互联网网址：公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 中国证监会指定的国际互联网网址：中国证监会指定的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司年度报告备置地点：本公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：S*ST股票简称：S*ST 三农 股票代码：股票代码：000732 七、其他相关资料 公司首次注册登记时间：七、其他相关资料 公司首次注册登记时间：1992 年 12 月 29 日 公司首次注册登记地点：公司首次注册登记地点：福建省三明市梅列区徐碧 公司最近一次变更注册登记时间为：公司最近一次变更注册登记时间为：2006 年 12 月 14 日 企业法人营业执照注册号：企业法人营业执照注册号：3500001001757 税务登记号码：税务登记号码：35040115558457-3 公司聘请的会计师事务所名称：公司聘请的会计师事务所名称：福建华兴有限责任会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：公司聘请的会计师事务所办公地址：福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 4第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要财务数据和指标 （单位：人民币元）指标名称 金 额 营业利润 50,901,606.18利润总额 93,602,611.57归属上市公司股东的净利润 24,369,691.86归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 21,181,448.46经营活动产生的现金流量净额 59,341,745.69 注：非经常性损益项目及金额：非经常性损益项目 金额（元）非流动资产处置收益-2,169,458.45 计入当期损益的政府补助 1,515,000.00 债务重组损益 152,442,403.00 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益-108,939,000.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额-147,939.16 大股东占款收回冲坏账准备 16,109,300.00 所得税影响额-55,622,061.99 合 计 3,188,243.40 二、公司近三年主要会计数据和财务指标 1、主要财务数据 （单位：人民币元）2006 年 2005 年 数据名称 2007 年 调整前 调整后 本年比上年增减（%）调整前 调整后 营业收入 608,162,192.81 436,482,057.60439,498,646.8938.38400,691,473.84 406,227,367.23利润总额 93,602,611.57-34,092,011.80-34,092,011.80-1,142,217,062.74-1,142,217,062.74归属于上市公司股东的净利润 24,369,691.86-23,063,662.09-34,340,893.28-1,104,956,985.45-1,135,380,394.84归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 21,181,448.46-7,911,824.01-19,189,055.20-1,120,536,789.47-1,136,812,618.82经营活动产生的现金流量净额 59,341,745.69 25,827,182.7630,877,182.7692.19-45,697,201.20-45,697,201.202006 年末 2005 年末 数据名称 2007 年末 调整前 调整后 本年比上年增减（%）调整前 调整后 总资产 470,062,974.84 331,691,946.08432,248,384.828.75356,929,534.86 455,255,820.80所有者权益(或股东权益)-660,760,633.99-782,123,618.41-685,130,325.85-748,826,928.11-650,795,539.44 5 2、主要财务指标 2006 年 2005 年 指标名称 2007 年 调整前 调整后 本年比上年增减（%）调整前 调整后 基本每股收益 0.1127-0.1162-0.1730-5.5674-5.7207稀释每股收益 0.1228-0.1162-0.1730-5.5674-5.7207扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.1067-0.0399-0.0967-5.5746-5.7279全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率 加权平均净资产收益率 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 每股经营活动产生的现金流量净额 0.2990 0.1300.15691.67-0.230-0.2302006 年末 2005 年末 指标名称 2007 年末 调整前 调整后 本年比上年增减（%）调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产-3.3293-3.9408-3.4521-3.7730-3.2791注：本报告期末及上年同期末公司净资产均为负数。第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况表 （截止 2007 年 12 月 31 日）（单位：股）本 次 变 动 增 减（+，）本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本次变 动后 一、未上市流通股份 1.发起人股份 其中:国家持有股份 6境内法人持有股份 83,172,440 83,172,440境外法人持有股份 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其它 未上市流通股份合计 83,172,440 83,172,440其它 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 115,102,694 115,102,6942.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 194,306 194,306已上市流通股份合计 115,297,000 115,297,000三、股份总数 198,469,440 198,469,440 二、股票发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况 截止本报告期末为止的前三年内公司无新股发行。2、报告期内公司股份总数及结构的未发生变动 三、股东情况介绍 1、截止 2007 年 12 月 31 日，公司股东总数为 32661 户。2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供给本公司的股东名册，截止 2007年 12 月 31 日公司前十名股东持股情况：股 东 名 称（全 称）本 期 增 减（股）年末持股数量（股）持股比例（%）股份类别（已流通或未流通）质押冻结/司法冻结股份数量 持股种类 1 上海金威数码信息技术有限公司 0 23,566,40011.87非流通股 23,566,400 定向境内 法人股 2 深圳市拓博实业有限公司 0 21,023,84010.59非流通股-定向境内 法人股 3 西安飞天科工贸集团有限责任公司 0 20,000,00010.08非流通股 20,000,000 定向境内 法人股 4 西安腾兴科技发展有限公司 0 7,963,3454.01非流通股 7,963,345 定向境内 法人股 5 福建赛克赛思投资有限公司 0 4,257,5002.15非流通股 4,257,500 定向境内 法人股 6 上海科技投资股份有限公司 0 4,212,0002.12非流通股 4,212,000 定向境内 法人股 7 杨霞娴 0 1,097,1000.55流通股-流通股 8 王璐 0 766,0000.39流通股 流通股 9 何亮 0 746,7000.38流通股 流通股 10 长春市邑海热力有限公司 0 637,2000.32流通股 流通股 7前十名股东关联关系或一致行动的说明 第四大股东西安腾兴科技发展有限公司、第五大股东福建赛克赛思投资有限公司均为第三大股东西安飞天科工贸集团有限责任公司的股东；未知其他法人股股东、其他流通股股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理中规定的一致行动人。注:、2008 年 4 月 3 日上海金威数码科技信息有限公司将其持有的公司法人股 2356.64万股,占总股本的 11.87%，协议转让给福建泰禾投资有限公司，目前过户手续尚未完成。（详见公司 2008 年 4 月 9 日证券时报公告）。、2008 年 4 月 3 日深圳拓博实业有限公司将其持有的法人股 2102.3840 万股，占总股本的 10.59%，协议转让给福建泰禾投资有限公司，目前过户手续尚未完成。（详见公司 2008年 4 月 9 日证券时报公告）。上述股权变更手续全部完成后，福建泰禾投资有限公司持有公司 44,590,240 股法人股，占总股本的 22.47，从而成为公司潜在第一大股东。福建泰禾投资有限公司，注册地址福州市五四北路 333 号，法定代表人黄其森，注册资本柒仟万元人民币，经营范围：对工业、农业、种养植业、国内贸易业、房地产业、旅游业、电子商务及技术的投资。福建泰禾投资有限公司实际控制人黄其森先生，1984 年毕业于福州大学土木工程系本科。从 1984 年起至 1996 年供职于建设银行福建省分行。1996 年至今担任泰禾（福建）集团有限公司董事长、总裁、法人代表。3、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供给本公司的股东名册，截止 2007年 12 月 31 日公司前十名流通股股东情况:前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 杨霞娴 1,097,100 人民币普通股 王璐 766,000 人民币普通股 何亮 746,700 人民币普通股 长春市邑海热力有限公司 637,200 人民币普通股 黄尧辉 594,700 人民币普通股 金龙 490,000 人民币普通股 黄燕萍 404,100 人民币普通股 张景春 400,000 人民币普通股 吴跃华 389,000 人民币普通股 张永蓉 360,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知前十名流通股间是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人，也未知流通股间是否存在关联关系。4、公司控股股东及实际控制人的情况介绍：（1）西安飞天科工贸集团有限责任公司，成立于 1995 年 8 月 21 日，法定代表人：邓沼波，注册资本：10,907 万元；经营范围：仪器仪表、百货、五金交电、针纺织品、化工产品和化工原料（除易燃易爆危险品）、金属材料及炉料、建筑材料、电工器材、家俱、摩托车及配件、工艺美术品（除金银饰品）、电子元器件、其他食品的批发、零售、代销，服装加工、技术的咨询服务。（2）本公司实际控制人：邱忠保，男,1964 年 9 月 5 日出生,汉族,籍贯上海,大专学历,经济师职称,中科联理事,中科联经济发展研究员,陕西省工商联常委；陕西省光彩事业促进会 8副会长；曾任中油龙昌（集团）股份有限公司董事长,任中国飞天实业集团有限公司董事局主席。2006 年 4 月被司法拘捕,尚在审理之中。公司与实际控制人之间的产权和控制关系：5、其它持有 10%以上股东情况（1）上海金威数码信息技术有限公司，成立于 2000 年 11 月 6 日，法定代表人：金文军，注册资本：人民币 1.48 亿元；经营范围：计算机软硬件开发、制作、销售、网络系统的维护及相关技术服务。（2）深圳市拓搏实业有限公司，成立于2003年9月16日，法人代表：温书林；注册资本：100万元；经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、企业形象策划；国内商业、物资供销业。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事和高级管理人员情况 1、现任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 年初持 股数量 年 末 持股数量 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬刘永和 男 45 董事长、总经理 2006.12-2009.12 5460 股 5460 股30.69 否 薛 刚 男 29 副董事长 2006.12-2009.12 0 0 2.00 是 黄一武 男 45 独立董事 2006.12-2009.12 0 股 0 股 3.00 是 王其锦 男 44 独立董事 2006.12-2009.12 0 股 0 股 3.00 否 李陈清 男 39 独立董事 2006.12-2009.12 0 股 0 股 3.00 是 黄杉喜 男 42 董事、财务总监 2006.12-2009.12 0 股 0 股 20.69 否 傅德正 男 62 董事 2006.12-2008.4 0 股 0 股 0 是 刘金城 男 62 董事 2006.12-2009.12 0 股 0 股 2.00 否 杨林苑 男 29 董事 2006.12-2008.4 0 股 0 股 2.00 是 陈秀仁 男 58 监事会主席 2006.12-2009.12 14560 股14560股 5.25 否 陈敏杰 男 42 监事 2006.12-2009.12 0 股 0 股 8.85 否 陈晓波 男 27 监事 2006.12-2009.12 0 股 0 股 1.00 是 陈万福 男 45 副总经理 2006.12-2009.12 7280 股 7280 股20.69 否 杨裕国 男 58 副总经理 2006.12-2009.12 12740 股1274015.69 否 9股 李云乐 男 61 副总经理 2006.12-2009.12 14560 股14560股 15.69 否 丁艳 女 36 董事会秘书 2006.12-2009.12 1040 股 1040 股15.69 否 合计 149.24-2、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。（1）、现任董事：刘永和先生，1963 年出生，高级经济师，历任福建三农集团股份有限公司总经理兼任福建汇天生物药业有限公司董事长，2006 年 12 月至今任福建三农集团股份有限公司董事长、总经理。王其锦先生，汉族，大学学历，1964 年出生，注册会计师、注册资产评估师、注册房地产估价师、注册土地估价师，近五年至今任三明中恒资产评估有限责任公司董事长兼总经理,2006 年 12 月至今任福建三农集团股份有限公司董事。黄一武先生，汉族，大学本科，1963 年出生，工程师、助理经济师，近五年 2003 年至今任中山市公诚通信服务有限公司董事总经理，2005 年 3 月至今兼任上海浩年科技有限公司营销副总经理，2006 年 12 月至今任福建三农集团股份有限公司董事。李陈清先生，汉族，1969 年出生，大学本科学历，先后取得助理会计师、金融经济师、证券分析师资格；2004 年 11 月至今在深圳市保兴投资控股有限公司投资业务部任经理，2006年 12 月至今任福建三农集团股份有限公司董事。薛刚先生，汉族，1979 年出生，大学本科学历，学士学位，曾在泰阳证券上海投行部、富友证券、北方证券投行总部工作，现任深圳市拓博实业有限公司副总经理兼财务总监，2006年 12 月至今任福建三农集团股份有限公司董事。黄杉喜先生，1966 年出生，大学本科学历，会计师，2001 年 10 月至 2006 年 3 月任福建三农集团股份有限公司财务中心主任；2005 年 6 月至今任福建三农集团股份有限公司财务总监，2006 年 12 月至今任福建三农集团股份有限公司董事。刘金城先生，汉族，1946 年出生，大学本科学历，高级工程师，现任福建汇天生物药业有限公司总经理、党委书记，兼任福建汇源医药有限公司总经理、董事长，2006 年 12 月至今任福建三农集团股份有限公司董事。（2）、现任监事：陈秀仁先生，1950 年出生，1997 年至今当选为本公司职工代表监事。陈晓波先生，汉族，1982 年出生，大学本科学历，学士学位，现任职于中铁一局集团有限公司，2006 年 12 月至今任福建三农集团股份有限公司监事。陈敏杰先生，汉族，1966 年出生，大学本科学历，任福建三农集团股份有限公司总经理助理兼办公室主任，2006 年 12 月至今任福建三农集团股份有限公司监事。（3）、高级管理人员：总经理刘永和先生见（1）财务总监黄杉喜先生见（1）陈万福先生，1962 年出生，2001 年 5 月至今任三农集团副总经理；2004 年 7 月兼任三农农化有限公司董事长。杨裕国先生，1950 年出生，高级会计师，2001 年 5 月起任福建三农集团股份有限公司副总经理。李云乐先生，1947 年出生，1992 年 12 月至今任福建三农集团股份有限公司副总经理。丁艳女士，大学学历，2001 年 7 月至 2005 年 6 月任福建三农集团股份有限公司证券事 10务代表；2005 年 6 月至今任福建三农集团股份有限公司董事会秘书。二、年度报酬情况 根据公司关于董事、监事、高管人员工资审批决策程序及建立高管人员考核激励机制的规定，公司董事、监事、高管人员的工资（津贴）首先由董事会薪酬和考核委员会审议提出，公司董事会批准，其中独立董事、董事、监事的津贴方案经公司股东大会批准后执行。2007 年按照如下标准发放：1、公司独立董事年度津贴3万元；2、公司董事年度津贴2万元；3、公司监事年度津贴1万元；4、总经理年薪30万元 5、副总经理年薪15-20万元。6、财务总监年薪20万元。7、董事会秘书年薪15万元。三、董事、监事、高级管理人员变动情况 2008年3月27日杨林苑先生因工作原因辞去公司董事一职(详见公司2008年4月9日证券时报及巨潮资讯网公告)。2008年4月27日经公司2008年第二次临时股东大会审议通过罢免傅德正公司第五届董事会董事的议案。(详见公司2008年4月28日证券时报及巨潮资讯网公告)。四、员工情况 公司现有在编员工:1350 人，其中：生产人员：900 人，占公司总人数:66.67%；销售人员：146 人，占公司总人数:10.81%；技术人员：161 人，占公司总人数:11.93%财务人员：34 人，占公司总人数：2.52%；行政人员：101 人，占公司总人数：7.48%；内退人员：8 人，占公司总人数：0.59%。大中专以上文化程度：393 人，占公司总人数:29.11%；具有初级职称人员：138 人，占公司总人数:10.22%；具有高中级职称人员：144 人，占公司总人数：10.67%；公司离退休职工已纳入社会统筹保险，不需公司承担费用。第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、开展上市公司治理专项活动 2007年6月，公司董事会根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728号）和关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知的要求，公司治理情况进行了自查。2007年5月30日召开了五届董（监）事会第三次会议，审议通过了公司关于公司治理专项活动的自查报告（于7月1日在证券时报及巨潮资讯网上刊登相关内容）同时公开了公司治理专项工作小组的联系电话和邮箱，欢迎广大投资者和社会公众对公司治理情况进行分析评议和提出整改建议。为便于公众了解公司的治理情况，公司将有关“公 11司治理”的相关资料刊登在深圳证券交易所网站公司治理专项活动专栏。8月27日至28日，福建证监局对公司治理情况进行了现场检查，并于10月25日下达了关于福建三农集团股份有限公司治理情况的综合评价和整改意见的通知。公司董事会根据福建证监局的综合评价和整改意见提出了公司治理整改措施并进行落实后，于11月5日召开第五届董事会临时会议，审议通过了公司关于公司治理专项活动的整改报告，（11月6日在证券时报及巨潮资讯网上刊登相关内容）。二、监管部门对公司的整改意见及整改情况 1、监管部门对公司整改意见（1）虽然公司股东大会否决了关于罢免傅德正董事资格的议案，但公司仍应加强对其进行董事义务责任的宣传的提醒，督促其切实履行义务。对长期不亲自参加董事会会议、不能履行董事责任义务的董事，建议公司董事会及时提请股东大会予以更换的整改计划与整改措施；(2)公司应进一步完善内部控制体系的整改计划与整改措施；(3)公司应进一步完善激励机制，建立对关键管理人员的内部问责机制的整改计划与整改措施；(4)关于公司应尽快对公司章程进行修改，增加对大股东所持股份“占用即冻结”机制等方面内容的整改计划与整改措施；(5)关于公司应加快重组及股改工作进程，尽快解决大股东占用资金问题，以切实保障社会公众股东的利益的整改计划与整改措施 2、具体整改情况 问题(1)整改情况：公司将以本次公司治理整改通知为契机，进一步提高公司董事会规范运作水平，组织董事、独立董事认真学习公司法、公司章程、董事会议事规则，教育董事积极履行其责任与义务，明确董事会会议请假规程，对于长期不能亲自出席会议的傅德正董事，已责成公司董事长和董事会秘书专门对其董事责任与义务进行必要求提醒并与原股东推荐单位协商，更换新的董事候选人，经必要推荐考查程序，提请下次股东大会予以选举更换。问题(2)整改情况：公司为进一步完善内部控制体系，计划分四个方面进行。第一方面，对现有的内部控制体系的管理制度，狠抓落实。使公司股东大会、董事会、监事会、行政管理层严格按照内控制度规范运作；第二方面，进一步发挥独立董事及董事会各专门委员会的作用，充分利用独立董事专门委员会的职能，促进其在公司战略、财务管理、人力资源管理、审计等重大方面监管责任，同时进一步明确和优化专门委员会的运作程序，使之在公司内部控制方面的监督控制等方面有效的发挥作用；第三方面，强化监事会对财务的监督检查作用；第四方面，公司将于十二月份完成公司董事、监事、高级管理人员勤勉问责报告制度，并将公司问责的关键条款列入公司章程，使公司内部控制体系进一步完善并规范。问题(3)整改情况：公司在建立企业激励机制尚属起步阶段，仅制定了 关于董事、监事、高管人员工资审批决策程序及建立高管人员考核激励机制的制度，尚未建立高管不作为警示制度和业绩具体考核奖惩办法及实行内部问责机制。公司将进一步完善激励机制。其一：细化激励工资奖惩规则，制定公司董事、监事津贴奖罚办法，制定高管人员薪酬奖惩细则，建立高管人员不作为警示制度和高管人员谈话制度。12其二：建立完善的公司内部问责机制。首先健全监事会对母、子公司财务责任人的定期检查制度，健全监事会、独立董事对财务总监的定期考核问责制；其次，完善董事会薪酬及考核委员会对总经理、副总经理、财务总监的季度、年度考核以及问责制度，逐步实施股东大会对公司董事长、总经理、财务总监、独立董事的问责制及法定述职机制。问题(4)整改情况：公司计划在下次股东大会（最迟不超过 2008 年上半年）对公司章程进行修改，建立起对大股东所持股份“占用即冻结”机制，明确董事、监事和高管维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高管人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重，对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事启动罢免直至追究刑事责任的程序。问题(5)整改情况：公司在受“飞天系”控制期间，由于公司实际控制人和原部分高管人员违规违法，导致巨额资金被实际控制人及关联企业占用，造成公司连续三年亏损，已被暂停上市的事实。公司通过这次治理和自查整改及监管机构现场检查过程中，认真地分析了造成企业失控的根本原因就是公司治理问题。因此，公司决心以此为契机，由公司董事长兼总经理、财务总监、董事会秘书等高管人员组成工作小组，积极配合政府主导的破产重整工作，以期解决大股东占用资金的问题，公司计划在实施实质性重组工作的同时启动股改工作，以切实保护社会公众股东的利益。三、公司治理情况 报告期内，公司根据关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知等文件的要求，以规范运作、提高公司治理水平为目标，开展了公司治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的上市公司治理专项活动。通过公司治理专项活动的自查与逐项整改，公司主要架构的规章体系得以完善，以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系运作更加规范，法人治理水平得到进一步提升，公司管理人员的公司治理意识得到增强，有效地提高公司规范运作程度。公司董事会认为，目前公司治理结构的实际情况与上市公司规范性文件的有关规定和要求不存在大的差异，公司的治理结构情况基本符合中国证监会的相关要求。同时，公司将按照中国证监会的要求和深圳证券交易所股票上市规则的要求，结合公司信息披露的实际情况，及时披露公司信息，进一步作好投资者关系管理工作，做好公司社会公众股股东权益保护工作，维护广大股东特别是中小股东的权益。报告期内，公司董事、监事和高级管理人员认真履行职责，维护公司的整体利益，公平对待所有股东，不存在侵犯中小股东利益的行为。四、独立董事履行职责情况 公司独立董事在任职期间能够按照公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程等有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，在工作中保持独立性。报告期内，公司共召开了8次董事会会议，2次股东大会，除一位独立董事委托他人出席董事会会议一次外，三位独立董事都能够会前主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，会上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，切实维护公司整体利益和广大中小投资者的利益。报告期内，独立董事对公司关联交易等事项未提出异议，均发表了客观公正的独立意见。五、公司与控股股东的分开情况说明 1、业务独立方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力。132、人员分开方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。公司独立决定员工和各层次管理人员的聘用或解聘，独立决定职工工资的分配方法，独立管理员工社会保险、医疗保险。公司经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪金，未在控股股东及其下属企业中双重任职的情形。3、资产分开方面：公司拥有独立的生产系统、完整的生产厂房和配套设施，并拥有独立的工业产权、非专利技术等无形资产。公司的房屋所有权、土地使用权等相关资产均为本公司合法所有和使用。4、机构独立方面：公司的董事会、监事会及其他内部组织机构健全并独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在从属关系。公司经营管理的独立性不受控股股东及其下属机构的任何影响。5、财务分开方面：公司独立核算，自负盈亏，设有独立的财务部门和专职财务人员、财务负责人，有独立的会计核算体系、会计制度和财务管理制度，拥有独立的银行账号，独立办理纳税登记，独立作出财务决策，现在不存在控股股东干预公司资金使用的现象。六、内部控制制度的建立和健全情况 公司在生产经营、财务管理、信息披露等各个管理环节均根据公司实际状况制定了相应的内部控制制度，主要包括：经理工作细则、文件档案管理制度、合同管理制度、印章管理制度、财务管理制度、劳动人事及劳动合同管理制度、信息披露事务管理制度、接待和推广工作制度等一系列制度。报告期内，公司根据实际经营状况和监管部门要求，公司进一步建立健全内部控制制度，加强了对公司经营各环节的控制。在实际工作中制度都得到了执行，公司董事会审计委员会负责定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，及时向董事会提出改进建议，保证公司经营管理正常进行，各项制度合理、有效。七、报告期内对高级管理人员的考评激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司已制定已了关于董事、监事、高管人员工资审批决策程序及建立高管人员考核激励机制，并且根据实际情况调整了董事、监事、高管人员的薪酬。待公司重组完成后将进一步完善激励机制。第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会。2006 年度股东大会、2007 年临时股东大会的通知、召开、出席人员的资格、表决程序符合公司法、上市公司股东大会规范意见和公司章程的有关规定。股东大会决议公告刊登在 2007 年 6 月 30 日、2007 年 9 月 5 日的证券时报、巨潮资讯网上。第七节 董事会报告 第七节 董事会报告 一、公司经营情况回顾 2007年度，公司管理层认真贯彻“夯实基础、着眼将来、盘活整体、突破发展”的指导思想。把工作重点落实在“抓项目、上规模，降成本、增效益”上，着力提高所属企业的行 14业地位和产品的市场份额。提高企业运行质量，增强企业发展后劲。经过一年的努力，公司走出了自2004年以来连续三年亏损的困局，产值、销售收入上新台阶，双双突破五亿元大关，创造了较好的业绩。1、报告期内公司营业收入、营业利润、净利润及同比增长情况见下表 单位：万元 2006 年度 变动的主要影响因素 项 目 2007 年度 调整前 调整后 调整后 营业收入 60816.22 43648.2143949.86变动原因 1 营业利润 5090.16-1830.96-1894.02变动原因 2 净利润 2434.10-2306.37-3442.02变动原因 3 变动原因：（1）营业收入比上年同期增长 38.38，主要原因系公司报告期内草甘磷销售价格较上年同期有较大幅度增长所致；（2）营业利润比上年同期大幅增长，主要原因系公司报告期内公司主营产品营业收入及毛利较上年同期增加所致；（3）净利润比上年同期增长，主要原因系公司报告期内营业利润增加及债务重组获得的非经常性收益增加所致。2、狠抓管理措施的落实，确保安全生产 公司认真贯彻“安全第一，预防为主”防治方针，强化管理，落实措施，建设平安企业，确保生产经营活动顺利进行。公司 2007 年生产任务繁重，技改、挖潜项目多，一方面合理安排原材料供给、设备采购工作，确保生产不停顿、技改不拖延，另一方面，针对设备超负荷运行，新技改项目多工艺磨合期不可预见性大的情况，强化安全责任意识，深入开展治理“三违”行为、隐患检查整改、岗位安全应知应会教育等工作，保安全促生产，实现 365 天安全生产无事故。主要产品产量实现大幅增长。3、依靠科技进步，推进技改挖潜。（1）技改扩建工作成绩显著：公司已完成的技改项目 21 项，累计投资总额 1147.81 万元。（2）产品开发工作取得新成绩：公司开展了 2 个医药中间体产品的开发工作和多个品种复配农药的开发和配方研制工作。4、开展节能降耗、三废综合治理循环利用工作。（1）公司强化了水电汽冷的调度使用，有效地降低了水电汽冷等能耗。（2）做好资产利用、损坏设备保险索赔和设备外修工作取得较好成绩。（3）依法抓好合同管理和维权工作，最大限度地维护公司利益。公司本部通过法律手段追回中福公司贷款担保合同纠纷 274.89 万元，配合梅列公安经侦部门追回进出口公司被骗案本金利息近 150 万元，及其它合同纠纷 50 万元。（4）做好结汇管理，减少汇率波动给企业带来的损失，同时争取优惠政策降低结汇成本。5、公司管理层齐心协力积极推进重组工作 2005 年公司实际控制人邱忠保等人的违法违规行为造成了公司资不抵债，巨额的违规担 15保又使公司的资产被多家法院查封，公司丧失了融资功能，公司的生存受到了极大的困扰。对公司的主债务及或有负债只能通过债务重组或司法途径来解决。2007 年公司在省、市政府及省经侦局等相关部门的大力支持下，成立了三明市国资委主导下的三农重组领导小组，通过与相关债权人艰苦的协商，已与大部分债权人达成了债务重组协议。二、报告期公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 (单位：万元)分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛 利 率（%）主营业务收入比上年增减（%）主营业务成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）农药产品 49211.22 38897.7120.9645.9424.52 13.60化工产品 5989.99 2652.1155.721.46-5.69 3.35医药产品 5408.41 2544.4652.9534.3537.44-1.06关联交易的定价原则 按市场定价 关联交易必要性、持续性的说明 不适用 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0 元。2、按地区分部说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润情况(单位：万元)地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%）省内销售 25706.9354.82省外销售 12019.8323.97国外销售 22882.8631.903、报告期内占公司主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 (万元)产品 产 品 销 售收入 产品销售 成本 毛利率（%）产品销售收入比去年增减（%）产品销售成本比 去 年 增 减（%）毛利率比去年增减（%）草甘磷 43737.2234269.05 21.6566.3038.56 15.694、报告期内主营业务或结构及盈利能力变化的说明 报告期内，公司主营业务范围较前一报告期未发生变化；受市场供求关系的影响，本报告期公司主营产品的盈利能力较上年同期有较大的增长。5、报告期公司资产构成情况 (单位：万元)项 目 2007 年度 占总资产的比重（%）2006 年度占总资产的比重（%）同比增减变动（%）变动的主要原因 总资产 47006.30 100.0043224.84100.008.75 净利润增加 货币资金 9622.64 20.471547.073.58498.98 经营活动现金流量增加应收款 6389.18 13.596940.8216.02-7.95 收回欠款存货 8469.63 18.027579.2117.5311.75 未发生重大变化固定资产 11617.85 24.7212364.6528.61-6.04 计提折旧递延所得税资产 3566.53 7.5910055.6423.26-64.53 预计负债转回引起相应的递延所得税资产转回短期借款 27935.68 59.4331311.4572.44-10.78 其他企业代还借款预收账款 5455.09 11.611715.153.97218.05 预收货款增加 16 项 目 2007 年度 2006 年度 同比增减变动（%）变动的主要原因 营业费用 2580