000581_2007_威孚高科_2007年年度报告_2008-04-14.pdf

1 无锡威孚高科技股份有限公司 无锡威孚高科技股份有限公司 二 0 0 七 年 年 度 报 告二 0 0 七 年 年 度 报 告 二 00 八年四月十五日 二 00 八年四月十五日 2 目目 录录 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节 第八节 第九节 第十节 第十一节 第十二节 重要提示3 公司基本情况简介3 会计数据和业务数据摘要6 股本变动及股东情况8 董事、监事高级管理人员和员工情况11 公司治理情况18 股东大会简介24 董事会报告25 监事会报告42 重要事项43 财务报告50 备查文件.124 3 无 锡 威 孚 高 科 技 股 份 有 限 公 司 无 锡 威 孚 高 科 技 股 份 有 限 公 司 二 0 0 七 年 年 度 报 告 二 0 0 七 年 年 度 报 告 第一节 重要提示 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对本年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。全体董事出席会议。江苏公证会计师事务所有限公司对本公司 2007 年度财务报告出具了标准无保留的审计报告。公司法定代表人许良飞先生，总经理韩江明先生，副总经理、财务负责人孙庆宪女士保证二七年度报告中财务报告的真实、完整。第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 4一、公司法定名称 1、中文名称：无锡威孚高科技股份有限公司 简称：威孚高科、苏威孚 2、英文名称:WEIFU HIGH-TECHNOLOGY CO.,LTD.简称：WFHT 二、公司法定代表人:许良飞先生 三、公司董事会秘书:周卫星先生 证券事务 代 表:储 勇先生 联 系 地 址:无锡市人民西路 107 号 联 系 电 话:0510-82719579 传 真:0510-82751025 电 子 信 箱: 四、公司注册地址:无锡国家高新技术产业开发区 46 号地块 公司办公地址:无锡市人民西路 107 号 邮 政 编 码:214031 公 司 网 址:http:/ 电 子 信 箱:Web 五、公司选定的信息披露报纸名称:证券时报、中国证券报、香港文汇报。登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 址：http:/ 年度报告备置地点：公司证券处 5 六、公司股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:威孚高科、苏威孚 B 股票代码:000581 200581 七、其他有关资料 1、首次注册日期：1988 年 10 月 22 日 地 址：无锡市人民西路 107 号 变 更 日 期：1995 年 9 月 28 日 地址:无锡国家高新技术产业开发区 46 号地块 2、企业法人营业执照注册号：3200001103404（2/2）3、税务登记号：320208250456967 4、公司聘请的会计事务所 境内：江苏公证会计师事务所有限公司 地址：无锡梁溪路 28 号 6 第三节 会计数据和业务数据摘要第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 1、2007 年主要会计数据 单位：元 营业利润 286,052,891.88 利润总额 283,105,086.64 归属于上市公司股东的净利润 230,428,273.70 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 215,526,494.46 经营活动产生的现金流量净额 204,316,975.69 非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 1、非流动资产处置损益 3,801,876.48计入当期损益的政府补助，2、计入当期损益的政府补助4,529,511.533、除上述各项之外的其他营业外收支净额-1,426,578.684、冲回应付福利费余额 15,734,190.055、上述损益所得税影响数-3,625,056.356、少数股东收益-4,112,163.79合计 14,901,779.24 2、按国际、国内会计准则、制度计算的净利润差异及说明 单位：元 境内会计准则 境外会计准则 净利润 230,428,273.70230,428,273.70净资产 2,625,892,705.012,625,892,705.01差异说明 无差异 7 二、最近三年的主要会计数据和财务指标：1、主要会计数据 单位：元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 3,121,339,002.04 2,481,157,299.472,669,956,992.2216.91%2,790,950,530.75 2,790,950,530.75利润总额 283,105,086.64 130,773,959.11134,858,283.88109.93%238,697,249.51 240,790,724.31归属于上市公司股东的净利润 230,428,273.70 88,279,693.9093,108,229.12147.48%181,905,034.46 184,407,973.89归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 215,526,494.46 73,573,080.8189,251,053.53141.48%168,991,921.85 171,494,861.28经营活动产生的现金流量净额 204,316,975.69 406,031,620.73406,031,620.73-49.68%-282,094,942.43-282,094,942.43 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 5,123,863,986.44 4,865,134,909.734,863,813,947.885.35%4,472,615,180.87 4,475,396,965.34所有者权益（或股东权益）2,398,579,105.96 2,204,347,045.122,202,187,391.968.92%2,341,982,201.18 2,343,952,837.462、主要财务指标 单位：元 2007 年2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前调整后调整后 调整前 调整后基本每股收益 0.410.160.16156.25%0.320.33稀释每股收益 0.410.160.16156.25%0.320.33扣除非经常性损益后的基本每股收益0.380.130.16137.50%0.300.30全面摊薄净资产收益率 9.61%4.00%4.23%5.38%7.77%7.87%加权平均净资产收益率 10.02%3.85%3.76%6.26%8.01%8.11%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 8.99%3.34%4.05%4.94%7.22%7.32%8扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率9.37%3.21%3.61%5.76%7.44%7.54%每股经营活动产生的现金流量净额0.360.720.72-50.00%-0.50-0.50 2007 年末2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前调整后 调整后 调整前 调整后归属于上市公司股东的每股净资产4.233.893.889.02%4.134.13 三、报告期内股东权益变动情况及说明 单位:元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股 本 567,275,995.00 567,275,995.00资 本 公 积 906,439,963.98 906,439,963.98盈 余 公 积 222,767,110.8419,203,352.74 241,970,463.58未分配利润 505,704,322.14230,428,273.70 53,239,912.44 682,892,683.40股东权益合计 2,202,187,391.96249,631,626.4453,239,912.44 2,398,579,105.96变动原因：1、计提法定盈余公积金19,203,352.74 元。2、本年度分配普通股股利34,036,559.70 元。第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 123,941,426 21.85%-9,788,376-9,788,376 114,153,05020.12%1、国家持股 2、国有法人持股 122,844,193 21.66%-8,782,215-8,782,215 114,061,97820.11%3、其他内资持股 1,097,233 0.19%-1,006,161-1,006,161 91,0720.02%其中：境内非国有法人持股 975,802 0.17%-975,802-975,802 00.00%境内自然人持股 121,431 0.02%-30,359-30,359 91,0720.02%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 9二、无限售条件股份 443,334,569 78.15%9,788,3769,788,376 453,122,94579.88%1、人民币普通股 328,414,569 57.89%9,788,3769,788,376 338,202,94559.62%2、境内上市的外资股 114,920,000 20.26%114,920,00020.26%3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 567,275,995 100.00%00 567,275,995 100.00%二、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 无锡新中亚投资开发公司 2,439,5042,439,50400限售转流通 2007 年 04 月 05 日国投机轻有限公司 1,829,6281,829,62800限售转流通 2007 年 04 月 05 日国联信托投资有限公司 975,802975,80200限售转流通 2007 年 04 月 05 日无锡威孚实业公司 1,097,7771,097,77700限售转流通 2007 年 04 月 05 日上海汽车工业总公司 1,829,6281,829,62800限售转流通 2007 年 04 月 05 日江苏省机械资产管理有限公司 609,876609,87600限售转流通 2007 年 04 月 05 日无锡市锡通物业管理有限公司 975,802975,80200限售转流通 2007 年 04 月 05 日高管股 121,43130,3590 91,072限售股 25%转流通-合计 9,879,4489,788,3760 91,072 三、股份发行与上市情况 1、报告期止的前三年内，公司未发行股票及衍生证券。2、2007 年 8 月，公司实施了每 10 股派 0.6 元人民币（含税）的分配方案。3、公司没有现存内部职工股。10 四、股东情况介绍 1、报告期末公司股东总数 44,576 户。2、报告期末公司前十名股东持股情况：（单位：股）单位：股 股东总数 44,576 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 无锡威孚集团有限公司 国有法人 20.11%114,061,978 114,061,978ROBERT BOSCH GMBH B 股股东 3.24%18,387,200 中行易方达策略成长二号混合型证券投资基金A 股股东 2.60%14,723,748 工行开元证券投资基金 A 股股东 1.71%9,696,090 中行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 A 股股东 1.48%8,402,384 HTHK-VALUE PARTNERS INTELLIGENT FD-CHINA B SHS FD B 股股东 1.44%8,150,725 交行华安宝利配置证券投资基金 A 股股东 1.37%7,777,700 中行易方达价值精选股票型证券投资基金 A 股股东 1.34%7,607,966 交行科瑞证券投资基金 A 股股东 1.10%6,231,570 GUOTAI JUNAN SECURIES HONG KONG LIMITED B 股股东 1.07%6,097,608 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 ROBERT BOSCH GMBH 18,387,200 境内上市外资股 中行易方达策略成长二号混合型证券投资基金 14,723,748 人民币普通股 工行开元证券投资基金 9,696,090 人民币普通股 中行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 8,402,384 人民币普通股 HTHK-VALUE PARTNERS INTELLIGENT FD-CHINA B SHS FD8,150,725 境内上市外资股 交行华安宝利配置证券投资基金 7,777,700 人民币普通股 中行易方达价值精选股票型证券投资基金 7,607,966 人民币普通股 交行科瑞证券投资基金 6,231,570 人民币普通股 11GUOTAI JUNAN SECURIES HONG KONG LIMITED 6,097,608 境内上市外资股 VALUE PAPTNERS HIGH-DIVIDEND STOCKS FUNDS 6,040,891 境内上市外资股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，已知第一大股东无锡威孚集团有限公司与其他股东不存在关联关系，也不属于证券上市公司股东持股变化信息披露管理办法中规定的一致行动人。其他股东不知是否存在关联关系.3、控股股东及实际控制人情况介绍 对本公司具有实际控股权的股东是无锡威孚集团有限公司，属国有独资企业，其法定代表人为许良飞先生。该公司于 1994 年 12 月 14 日成立，注册资本为 13483 万元。主要经营业务是：普通机械加工、制造，普通机械、仪器仪表、自营进出口等。报告期没有发生控制权变化等情况。4、公司与实际控制人之间产权及控制关系的方框图：江苏省无锡市国有资产管理委员会 100%20.11%三、报告期内公司控股股东未发生变化。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工的情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工的情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额万元 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬许良飞 董事长 男 63 2005 年 06 月 01 日 2008 年 06 月 01 日19,46914,602 限售流通 是 韩江明 总经理 男 56 2005 年 06 月 01 日 2008 年 06 月 01 日19,46914,602 限售流通40.25 否 无锡威孚集团有限公司 无锡威孚高科技股份有限公司 12王伟良 董事 男 42 2005 年 06 月 01 日 2008 年 06 月 01 日12,16812,168 是 高国元 董事 男 53 2005 年 06 月 01 日 2008 年 06 月 01 日9,8869,886 是 葛颂平 董事 男 53 2005 年 06 月 01 日 2008 年 06 月 01 日24,45324,453 是 时兴元 董事 男 45 2005 年 06 月 01 日 2008 年 06 月 01 日3,0422,281 限售流通27.55 否 Rudolf Maier 董事 男 51 2007 年 05 月 01 日 2008 年 06 月 01 日 是 张小虞 独立董事 男 63 2005 年 06 月 01 日 2008 年 06 月 01 日 5.00 是 欧阳明高 独立董事 男 49 2005 年 06 月 01 日 2008 年 06 月 01 日 5.00 是 陈其龙 独立董事 男 57 2005 年 06 月 01 日 2008 年 06 月 01 日 5.00 是 陈巨昌 独立董事 男 68 2005 年 06 月 01 日 2008 年 06 月 01 日 5.00 是 陈学军 监事 男 40 2005 年 06 月 01 日 2008 年 06 月 01 日3,0423,042 27.55 否 李国栋 监事 男 58 2005 年 06 月 01 日 2008 年 06 月 01 日 是 张继明 监事 男 38 2005 年 06 月 01 日 2008 年 06 月 01 日 是 欧建斌 监事 男 41 2005 年 06 月 01 日 2008 年 06 月 01 日10,5857,939 限售流通24.28 否 尤建忠 监事 男 40 2005 年 06 月 01 日 2008 年 06 月 01 日9,7347,300 限售流通7.16 否 孙庆宪 副总经理 女 54 2005 年 06 月 01 日 2008 年 06 月 01 日 27.54 否 缪钰铭 副总经理 男 44 2005 年 06 月 01 日 2008 年 06 月 01 日 27.55 否 王亚伟 副总经理 男 52 2005 年 06 月 01 日 2008 年 06 月 01 日 27.87 否 邓锡江 副总经理 男 44 2005 年 06 月 01 日 2008 年 06 月 01 日7,3015,476 限售流通27.56 否 周卫星 董事会秘书 男 44 2005 年 06 月 01 日 2008 年 06 月 01 日2,2822,282 限售流通22.22 否 合计-121,431104,031-279.53-说明：1.报告期内公司没有实施股权激励计划。2.许良飞等高管持股变动的原因：高管限售股获解禁 25%部份二级市场卖出。2、董事、监事在股东单位的任职情况 姓 名 股 东 名 称 在股东单位的职务 任职期间 许良飞 无锡威孚集团有限公司 董事长、总经理 至今 王伟良 无锡威孚集团有限公司 董事、副总经理 至今 高国元 无锡威孚集团有限公司 董事、副总经理 至今 葛颂平 无锡威孚集团有限公司 董事、副总经理 至今 Rudolf Maier 博世汽车柴油系统股份有限公司 总经理 至今 李国栋 无锡市国联发展（集团）有限公司投资管理部经理 至今 张继明 国投机轻有限公司 汽车零部件投资部高级经理 至今 3、董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经 13历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况（1）、最近五年的主要工作经历 许良飞先生：历任无锡威孚集团有限公司董事长、总经理、党委书记；现任本公司董事长、无锡威孚集团有限公司董事长、总经理、党委书记。韩江明先生：历任本公司副董事长、总经理；现任本公司副董事长、总经理。王伟良先生：历任无锡威孚集团有限公司董事兼副总经理；现任无锡威孚集团有限公司董事兼副总经理、本公司董事。高国元先生：历任本公司副总经理、无锡威孚集团有限公司董事兼副总经理；现任无锡威孚集团有限公司董事兼副总经理、本公司董事。葛颂平先生：历任本公司副总经理、无锡威孚集团有限公司董事兼副总经理；现任无锡威孚集团有限公司董事兼副总经理、本公司董事。时兴元先生：历任本公司董事兼副总经理；现任本公司董事兼副总经理。Rudolf Maier 先生：2007 年 5 月新任本公司董事；曾任博世公司柴油喷射系统商用车业务部门总裁；现任博世汽车柴油系统股份有限公司总经理。14张小虞先生：历任本公司独立董事、中国机械工业联合会执行副会长、中国汽车工程学会理事长、中国汽车工业协会名誉理事长、中国内燃机学会理事长、全国科协委员；现任本公司独立董事、中国机械工业联合会执行副会长、中国汽车工程学会理事长、中国汽车工业协会名誉理事长、中国内燃机学会理事长、全国科协委员。欧阳明高先生：历任本公司独立董事、教育部长江学者特聘教授，清华大学汽车工程系主任，汽车安全与节能国家重点实验室主任，兼任中国汽车工程学会发动机分会主任，“十五”863（电动汽车）重大专项专家组成员；现任本公司独立董事、教育部长江学者特聘教授，清华大学汽车工程系主任，汽车安全与节能国家重点实验室主任，兼任中国汽车工程学会发动机分会主任，“十五”863（电动汽车）重大专项专家组成员，全国政协常委。陈其龙先生：历任本公司独立董事、无锡市联合中小企业担保公司总经理；现任本公司独立董事。陈巨昌先生：历任本公司独立董事、无锡市汽车工业协会会长；现任本公司独立董事、无锡市汽车工业协会会长。陈学军先生：历任本公司监事会主席、党委副书记、纪委书记；现任本公司监事会主席、党委副书记、纪委书记。李国栋先生：历任本公司监事、无锡市国有资产投资开发总公司投资管理部经理；现任本公司监事。15张继明先生：历任本公司监事、国投机轻有限公司高级经理；现任本公司监事、国投机轻有限公司高级经理。欧建斌先生：历任无锡威孚力达催化净化器有限公司董事、总经理；现任本公司监事、无锡威孚力达催化净化器有限公司总经理。尤建忠先生：历任本公司监事、油泵分厂分工会主席；现任本公司监事、油泵分厂分工会主席 孙庆宪女士：历任本公司副总经理兼财务负责人；现任本公司副总经理兼财务负责人。缪钰铭先生：历任本公司总经理助理、副总经理；现任本公司副总经理 邓锡江先生：历任本公司监事、总经理助理、副总经理；现任本公司副总经理。周卫星先生：历任本公司证券处处长；现任本公司董事会秘书、证券处处长。（2）、在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况：姓名 任职、兼职单位 与本公司关系 职务 许良飞 无锡威孚汽车柴油系统有限公司 南京威孚金宁有限公司 无锡威孚力达催化净化器有限公司 博世汽车柴油系统股份有限公司 无锡威孚国际贸易公司 中联汽车电子有限公司 本公司控股子公司 本公司控股子公司 本公司控股子公司 本公司参股公司 本公司控股子公司 本公司参股公司 董事长 董事长 董事长 副董事长 董事长 副董事长 韩江明 无锡威孚汽车柴油系统有限公司 南京威孚金宁有限公司 无锡威孚力达催化净化器有限公司 本公司控股子公司 本公司控股子公司 本公司控股子公司 董事 副董事长 董事 16无锡威孚马山油泵油嘴有限公司 博世汽车柴油系统股份有限公司 本公司全资子公司 本公司参股公司 董事 董事 王伟良 无锡威孚汽车柴油系统有限公司 博世汽车柴油系统股份有限公司 本公司控股子公司 本公司参股公司 董事 董事 高国元 无锡威孚国际贸易有限公司 本公司控股子公司 董事、总经理葛颂平 无锡威孚力达催化净化器有限公司 博世汽车柴油系统股份有限公司 本公司控股子公司 本公司参股公司 董事 监事 时兴元 南京威孚金宁有限公司 本公司控股子公司 董事 Rudolf Maier 博世汽车柴油系统股份有限公司 本公司参股公司 董事、总经理孙庆宪 无锡威孚长安油泵油嘴有限公司 无锡威孚力达催化净化器有限公司 无锡威孚汽车柴油系统有限公司 南京威孚金宁有限公司 无锡威孚马山油泵油嘴有限公司 本公司全资子公司 本公司控股子公司 本公司控股子公司 本公司控股子公司 本公司全资子公司 董事 董事 董事 监事 监事 缪钰铭 无锡威孚汽车柴油系统有限公司 本公司控股子公司 董事 邓锡江 无锡威孚国际贸易有限公司 本公司控股子公司 董事 陈学军 南京威孚金宁有限公司 无锡威孚汽车柴油系统有限公司 本公司控股子公司 本公司控股子公司 董事 监事 欧建斌 无锡威孚力达催化净化器有限公司无锡威孚国际贸易公司 本公司控股子公司 本公司控股子公司 董事、总经理董事 4、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况（1）、董事、监事及高级管理人员年度报酬决策程序和确定依据：公司高级管理人员的报酬发放是根据国家和省市有关工资薪酬政策及公司效益完成情况，参照市政府考核国有大中型企业办法确定。年度报酬分为岗位工资和效益工资两部分。岗位工资按岗位职务确定，效益工资直接与公司经济效益挂钩，按年度各项效益指标完成情况确定发放。17（2）、报告期公司董事、监事及高级管理人员有 10 人在公司领取报酬，其年度总额为 259.53 万元。（3）、报告期独立董事的年津贴 5 万元人民币（税后），据实报销参加董事会、股东大会相关活动的差旅费。5、董事、监事、高级管理人员变动情况 本年度原董事陈昭林先生因工作变动，辞去公司董事职务，决定更换董事由 Rudolf Maier先生接替陈昭林先生担任公司第五届董事会董事。其他董事、监事、高级管理人员无变动。二、员工情况 1、员工数量 截止 2007 年 12 月 31 日，公司在册员工总数 2361 人。2、员工专业构成情况 单位：人 员工类别 在职数 所占百分比（%）生产人员 1663 70.43 销售人员 146 6.18 技术人员 262 11.10 财务人员 32 1.36 行政人员 160 6.78 其他 98 4.15 18合计 2361 100 3、员工的受教育程度 单位：人 员工的受教育水平 在职数 所占百分比（%）硕士以上 23 0.97 本科 191 8.09 大专 409 17.32 中专 221 9.36 中技 830 35.15 高中及以下 687 29.11 合计 2361 100 4、离退休职工情况 公司离退休人员的费用由社会养老保险承担。第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知(证监公司字200728 号)(以下简称通知)和深圳证券交易所关于做好加强上市公司治理专项 19活动有关工作的通知精神，按照中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所的统一部署，公司报告期内开展了“公司治理专项活动”。(1)认真自查。公司对照中国证监会通知附件加强上市公司治理专项活动自查事项进行内部自查，于 2007年 8 月 18 日确定了无锡威孚高科技股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划的公告，报送江苏监管局核准。有关情况见公司公告 2007-14 号无锡威孚高科技股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划的公告。(2007 年 8 月 19 日中国证券报、证券时报、香港文汇报和巨潮资讯网http/)。(2)接受评议。按照深圳证券交易所的要求，公司于 2007年 8 月 15 日前将已修订的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、投资者关系管理制度、信息披露管理事务管理制度、募集资金管理制度、关联交易管理制度、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度、总经理工作细则等规范动作制度上传至深圳证券交易所网站()开设的“上市公司治理专项活动”专页中，还通过专门设立的电话、传真，听取投资者和社会公众对本公司治理情况的评议。(3)中国证监会江苏监管局对我公司治理情况和治理专 20项活动的开展情况进行了检查，2007 年 10 月 9 日对我公司下达了苏证监2007221 号关于对无锡威孚高科技股份有限公司治理状况综合评价和整改建议的函，认为我公司“三会运作基本正常，且董、监事能够保持任期内的稳定性，各董、监事在任职期内未发生违反规定；内部控制制度基本建立并有效。(4)对公司治理存在问题的整改情况。报告期内公司已按照通知要求并根据江苏监管局的评价意见对自查自纠阶段发现的问题和江苏监管局提出的整改事项进行了整改，有关情况见公司公告 2007-19 号 无锡威孚高科技股份有限公司公司治理专项活动整改报告(2007 年 11 月 2 日中国证券报、证券时报、香港文汇报和巨潮资讯网 http/)通过开展公司治理专项活动，公司进一步认识到在公司治理方面存在的问题。通过自查、公众评议和整改，能解决公司治理相关制度不够完善、投资者关系管理工作需制度化和长效化、董事会专门委员会工作制度建立等问题，使公司的内控制度和内控体系得到了进一步健全和完善。二、独立董事履行职责情况 按照上市公司治理准则和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，公司已聘请了四名独立董事。二 00 七年公司独立董事能严格按照“指导意见”的要求，认真履行自己的职责，参加公司的各次董事会，在公司 21进行重大决策时，充分发表自己的独立意见。独立董事出席董事会情况：独立董事 姓 名 本年度应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 张小虞 5 4 1 0 欧阳明高 5 5 0 0 陈巨昌 5 4 1 0 陈其龙 5 5 0 0 独立董事对公司有关事项提出异议的情况：独立董事姓名 提出的异议事项 提出异议的具体内容 备注 张小虞 无 无 欧阳明高 无 无 陈巨昌 无 无 陈其龙 无 无 三、公司与大股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开情况 1、业务上的独立性 本公司拥有完全独立的产、供、销系统，具有独立面向市场经营的能力，不受大股东的限制。2、资产的独立性 公司在 1995 年发行 B 股前与无锡威孚集团有限公司进行了资产的界定、转让，完成了相关的产权变更手续，产权关系明确。223、财务的独立性 公司设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，建立了独立的财务会计制度、企业内控制度和对控股子公司的财务管理制度。具有独立开设的银行帐户，依法独立纳税。独立作出财务决策。4、人员的独立性 公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立。有独立的经营班子，营销负责人、财务负责人和董事会秘书都是专职人员，均在本公司领取报酬；公司的董事人选为董事会推选，经过股东大会通过，不存在政府部门推荐董事或总经理的情况；也不存在公司董事会或股东大会作出人事任免决定受无锡威孚集团有限公司或政府的干预。5、机构独立性 公司有自己完整的法人治理结构和日常的组织运行机构。四、公司内部控制自我评价报告 报告期内，公司严格按照中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的有关规定和要求，公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立了较为完善的内控制度，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。公司内部控制活动涵盖生产经营 23所有环节，具有科学合理的决策、执行、监督机制，内控制度能够顺畅的得以贯彻执行。公司内控制度有效地控制了公司内外部风险，保证了公司的规范运作和业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。公司对照深交所上市公司内部控制指引，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合中国证监会和深交所的相关要求。公司今后将继续完善内控体系建设，确保内控制度的有效执行。五、公司监事会对公司内部控制自我评价意见 根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司 2007 年年度报告工作的通知的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表如下意见：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。2007 年度，公司未有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司内部控制制度的情形发生。监事会认为：公司内部控制就总体而言体现了完整性、24合理性、有效性；公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。六、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 根据关于上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司内部控制指引、深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的有关规定，我们认真阅读了公司对内部控制情况的自我评价，并对有关情况进行了详细了解。基于独立的立场及判断，本着对公司及全体股东负责的态度，经讨论后，我们就公司对内部控制的自我评价情况发表如下独立意见：公司已基本建立健全内部控制制度，形成了以公司业务控制制度、会计系统控制制度、内部审计控制制度、信息系统控制制度、环境控制制度等为基础的公司内部控制制度体系。该内控体系能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项经营活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。董事会对公司内部控制的自我评价符合公司内部控制的实际情况。七、公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励 25制度的建立和实施情况 公司通过民主评议的方式来实施对高级管理人员的考评，重点考核开拓创新、工作成效等方面。根据考评结果确定其报酬。第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 报告期内公司召开一次股东大会，具体情况如下：2007 年 5 月 22 日公司召开 2006 年度股东大会，会议决议公告刊登于 2007 年 5 月 23 日的证券时报、中国证券报、香港文汇报和巨潮资讯网（）上。第八节第八节 董事会报告董事会报告 一、董事会讨论（一）报告期内经营情况回顾 1、2007 年，以柴油为动力原料的商用汽车在经历了 2006年的平稳发展后，2007 年开始出现了快速增长势头，对本公司生产经营带来了新的机遇。为保证公司的持续稳定发展，董事会及时进行部署，对公司的产品结构进行了调整，合理配置各生产要素，克服原材料上涨、财务费用增加等不利因 26素，使公司的经营业绩仍保持了相对稳定。2、公司主营业务和经营情况 公司归属机械制造企业，主营柴油燃油喷射系统产品的生产和销售。全年共实现营业总收入 312,133.90 万元，比上年增长了16.91%，营业利润 28,605.30 万元，比上年同期增长 106.33%;归属于母公司净利润 23,042.83 万元，比上年同期增长147.48%。营业总收入增长 16.91%，原因是合并报表子公司无锡威孚汽车柴油系统有限公司营业收入增长。营业利润增长106.33%，原因是无锡威孚汽车柴油系统有限公司营业利润增长以及投资收益的增长。归属于母公司净利润增长147.48%，原因是营业总收入的增长；投资收益增长，公司投资的博世汽车柴油系统股份有限公司已实现扭亏。（1）营业业务分产品情况：单位：万元 分行业 营业收入 营业成本毛利率%主营业务收入比上年同期（%）主营业务成本比上年同期（%）毛利率比上年同期（%）内燃机配附件 269,340.19 202,709.4724.74%18.60%20.69%-1.30%催化器消声器 13,393.44 11,945.5710.81%-36.27%-29.51%-8.56%(2)营业业务构成情况及市场份额 单位：万元 产品名称 营业收入 市场份额%行业排序 PS7100 69,403.00 46.14 1 27PW2000 35,456.77 PW 泵 18,307.29 32.04 2 VE 泵 52,577.73 100.00 1 A 型泵 15,413.06 47.83 1 I 号泵(含 PL、IW、PM 泵)33,013.51 40.82 1 单体泵 6,581.26 28.07 2 喷油器 11,062.58 15.82 2 三对偶件 17,128.03 25.81 1 资料来源:全国油泵油嘴行业统计支会编制的7 年油泵油嘴行业统计资料汇编 （3）主要供应商、客户情况 单位：万元 前 5 名供应商采购金额合计 102,309.08占采购金额%50.79 前 5 名销售客户销售金额 145,867.81占销售总额%46.73 3、报