000761_2007_本钢板材_2007年年度报告_2008-04-24.pdf

本 钢 板 材 股 份 有 限 公 司本 钢 板 材 股 份 有 限 公 司 BENGANG STEEL PLATES CO.,LTD.2007 年年度报告年年度报告 二二 OO 八年四月二十三日八年四月二十三日 重 要 提 示重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。董事长于天忱先生因公出差未能亲自出席会议，委托副董事长李墨华先生代为主持会议并表决。独立董事薛向新因公出差未能亲自出席会议，委托独立董事钟田丽女士代为表决。董事梁广德先生因身体原因未能亲自出席会议。北京天华中兴会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人董事长于天忱先生、主管会计工作负责人总经理李墨华先生及会计机构负责人财务处处长左占国先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本报告分别以中、英文编制，在对中外文文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。目 录目 录 一、公司基本情况简介3 二、会计数据和业务数据摘要4 三、股本变动及股东情况4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 五、公司治理结构 13 六、股东大会情况简介17 七、董事会报告 17 八、监事会报告 25 九、重要事项26 十、财务报告40 十一、备查文件目录41 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 1、法定中文名称：本钢板材股份有限公司 法定英文名称：BENGANG STEEL PLATES CO.,LTD.法定英文名称缩写：BSP 2、法定代表人:于天忱 3、董事会秘书：梁广德 证券事务代表：卢晓勇 联系地址：辽宁省本溪市平山区人民路 16 号 电话：04147828360 7828734 传真：04147824158 7827004 电子信箱： 4、注册地址：辽宁省本溪市平山区钢铁路 18 号 办公地址：辽宁省本溪市平山区人民路 16 号 邮政编码：117000 电子信箱： 5、选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报、香港商报。登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http：/ 年度报告备置地点：辽宁省本溪市平山区人民路 16 号 公司证券综合部 6、股票上市交易所：深圳证券交易所 （1）股股票简称：本钢板材 股票代码：000761 （2）股股票简称：本钢板 股票代码：200761 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 6 月 27 日 变更注册登记日期：2007 年 6 月 15 日 变更注册地点：辽宁省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：2100001049024 税务登记号码：210502242690243 组织机构代码24269024-3 聘请会计师事务所名称：北京天华中兴会计师事务所有限公司 办公地址：北京市西城区复兴门外大街 A2 号中化大厦 17 层 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 1、利润总额及构成 单位：人民币元 项 目 指标数 利润总额 2,164,911,653.58净利润 1,698,949,701.78扣除非经常损益后的净利润 1,633,258,814.28主营业务利润 4,692,104,079.54其他业务利润 84,477,136.97营业利润 2,130,142,783.24营业外收支净额 34,768,870.34经营活动产生的现金流量净额 2,745,350,761.29现金及现金等价物净增加额 58,666,192.94注：扣除的非经常性损失（收益）包括 非流动资产处置损益-52,235,627.66计入当期损益的政府补助 4,816,987.03债务重组损益 49,853,832.64上述各项外的其他营业外收支净额 32,333,678.33应付福利费冲回 63,602,977.38所得税影响数-32,680,960.22合计 65,690,887.50 2、公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 2.1 主要会计数据 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 31,351,596,494.84 26,711,849,276.3726,711,849,276.3717.37%20,483,155,602.09 20,483,155,602.09利润总额 2,164,911,653.58 2,031,835,341.06 2,031,835,341.066.55%908,992,696.43 908,992,696.43归属于上市公司股东的净利润 1,698,949,701.79 1,651,359,285.62 1,625,954,120.514.49%632,216,696.89 606,811,531.78归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,633,258,814.28 1,624,134,970.34 1,635,658,145.75-0.15%634,205,447.21 608,800,282.10经营活动产生的现金流量净额 2,745,350,761.29 2,108,712,699.89 2,108,712,699.8930.19%1,387,889,891.36 1,387,889,891.36 2007 年末 2006 年末 本年末比2005 年末 上年末增减（）调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 29,356,299,029.54 26,954,121,899.2127,164,567,536.698.07%7,674,992,160.18 7,885,437,797.66所有者权益（或股东权益）16,740,762,529.86 16,037,701,834.4515,982,612,828.084.74%5,308,918,458.11 5,253,829,451.74 2.2主要财务指标 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 基本每股收益 0.5418 0.71720.7061-23.27%0.5565 0.5342稀释每股收益 0.5418 0.52660.51854.49%0.5565 0.5342扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.5208 0.70530.7103-26.68%0.5577 0.5359全面摊薄净资产收益率 10.15%10.30%10.17%-0.02%11.91%11.55%加权平均净资产收益率 10.38%11.91%13.67%-3.29%12.38%12.02%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 9.76%10.13%10.23%-0.47%11.95%11.59%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 10.16%11.93%13.44%-3.28%12.41%12.05%每股经营活动产生的现金流量净额 0.8754 0.67240.672430.19%1.2217 1.2217 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 5.3383 5.11415.09654.74%4.6733 4.6248 3、利润表附表 2007 年 2006 年 净资产收益率（%）每股收益（元）净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均 全面摊薄 加权平均 净利润 10.1510.380.54180.541810.1713.670.51850.7061扣除非经常性 损益后的利润 9.769.980.52080.520810.2213.730.52070.7091 4、股东权益变动情况 单位：人民币元 单位：人民币元 项 目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 3,136,000,000.00 8,705,011,134.76 744,828,960.83744,828,960.833,396,772,732.49 15,982,612,828.08本年增加 169,460,146.99 169,460,146.99 1,698,949,701.78 1,698,949,701.78本年减少 1,110,260,146.99 1,110,260,146.99期末数 3,136,000,000.00 8,705,011,134.76 914,289,107.82 914,289,107.82 3,985,462,287.28 16,740,761,529.86 (3)盈余公积和法定公益金变动原因：本期利润分配按净利润的 10 提取法定盈余公积金。(4）未分配利润变动原因：本期增加是由于净利润169,894,9701.78元年末转入；本期减少是提取法定盈余公积169,460,146.99元；同时根据股东大会通过的 2006 年度利润分配方案，以 2006 年 12 月 31 日的总股数 3,136,000,000 股为基数，按每 10 股 3.00 元（含税）分配现金股利，共计 940,800,000.00 元 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 1、公司股本变动情况 股份变动情况表 （截止 2007 年 12 月 31 日 单位:股）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他小计数量 比例 一、有限售条件股份 2,575,226,800 82.12%-6,700-6,7002,575,220,100 82.12%1、国家持股 2、国有法人持股 2,575,200,000 82.12%2,575,200,000 82.12%3、其他内资持股 26,800 0.00%-6,700-6,70020,100 0.00%其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 26,800-6,700-6,70020,100 0.00%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 560,773,200 17.88%6,7006,700560,779,900 17.88%1、人民币普通股 160,773,200 5.13%6,7006,700160,779,900 5.13%2、境内上市的外资股 400,000,000 12.76%400,000,000 12.76%3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 3,136,000,000 100.00%3,136,000,000 100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期本溪钢铁(集团)有限责任公司 2,575,220,100 002,575,220,100国有法人 2010 年 12 月 31日 合计 2,575,220,100 002,575,220,100 2、证券发行与上市情况 报告期末为止的前三年历次股票发行情况 (1)1997 年 6 月 10 日至 12 日，在深圳证券交易所发行境内上市外资股（B 股）40000 万股，发行价格 2.38 元（港币），上市日期为 1997 年 7 月 8 日，获准上市流通数量为 40000 万股。1997 年 11 月 3 日，在深圳证券交易所发行境内上市人民币普通股（A 股）12000 万股（其中 1200 万股为内部职工股），发行价格 5.40 元，上市日期为 1998 年 1 月 15 日，获准上市流通数量为 10800 万股。1998 年 7 月 16 日内部职工股上市流通。(2)2006 年 6 月 30 日，公司向本溪钢铁（集团）有限责任公司非公开发行 20亿股人民币普通股用于收购本钢集团的相关资产获得中国证监会核准，2006 年 8 月28 日在中国证券登记结算有限责任公司完成 20 亿股新增股份登记及股份限售，2006年 9 月 28 日上市手续获得深圳证券交易所批准，上市日期为 2006 年 10 月 9 日。股票种类：人民币普通股（A 股），发行股数 200，000 万股，发行价格为 4.6733 元股。本次新增股份为有限售条件股份，自登记至本钢集团帐户（即 2006 年 8 月 28日）起 36 个月内不转让。3、股东和实际控制人情况(1)报告期末股东总数为 65,731 户。(2)前 10 名股东持股情况表 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量本溪钢铁(集团)有限责任公司 国有法人 82.12%2,575,200,0002,575,200,000 BONY-DREYFUS 境外自然人 1.75%55,015,030 PIFI-DREYFUS PREMIER GREATER CHINA BB/BARING HONG KONG FUND 境外自然人 0.90%28,372,200 GOVERNMENT OF SINGAPORE INV.CORP.-A/C C 境外自然人 0.77%24,005,673 GSIC A/C MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE 境外自然人 0.38%11,877,633 HTHK-VALUE PARTNERS INTELLIGENT FD-CHINA B SHS FD 境外自然人 0.34%10,638,182 FLEDGELING NOMINEES INTERNATIONAL LIMITED 境外自然人 0.32%10,001,024 EXCEL CHINA FUND 境外自然人 0.29%9,107,917 GSI S/A ACRU CHINA+ABSOLUTE RETURN FUND LIMITED 境外自然人 0.29%9,025,668 CREDIT SUISSE(HONG KONG)LIMITED 境外自然人 0.28%8,645,917 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 BONY-DREYFUS PIFI-DREYFUS PREMIER GREATER CHINA 55,015,030 境内上市外资股 BB/BARING HONG KONG FUND 28,372,200 境内上市外资股 GOVERNMENT OF SINGAPORE INV.CORP.-A/C C 24,005,673 境内上市外资股 GSIC A/C MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE 11,877,633 境内上市外资股 HTHK-VALUE PARTNERS INTELLIGENT FD-CHINA B SHS FD 10,638,182 境内上市外资股 FLEDGELING NOMINEES INTERNATIONAL LIMITED 10,001,024 境内上市外资股 EXCEL CHINA FUND 9,107,917 境内上市外资股 GSI S/A ACRU CHINA+ABSOLUTE RETURN FUND LIMITED 9,025,668 境内上市外资股 CREDIT SUISSE(HONG KONG)LIMITED 8,645,917 境内上市外资股 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 8,443,997 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。4、公司控股股东情况 控股股东名称：本溪钢铁（集团）有限责任公司 法定代表人姓名：于天忱 成立日期：1996 年 7 月 10 日 注册资本：53.68 亿元 主要经营业务或管理活动：钢铁冶炼、矿山开采、板材轧制、制氧、制管、发电、煤化工、特钢型材、供暖、水电风气供应、金属加工、机电修造、设备制造、建筑安装、铁路、公路运输、进出口贸易、旅游、住宿、饮食娱乐服务；印刷、报刊发行（以上项目限子公司经营）、建筑材料、耐火材料、计器仪表、物资供销、房地产开发、科研、设计、信息服务、物业管理、通讯、废钢铁收购、加工和销售、房屋、人防工程租赁（以上项目限分公司凭许可证经营）、钢材调剂、废油收购。公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：100%82.12%(1)、报告期内，除本公司控股股东本溪钢铁(集团)有限责任公司外，无持股在10%以上（含 10%）的其他法人股东。(2)、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2008-03-14 56,800,000 2009-03-14 480,000,000 1 本溪钢铁(集团)有 限责任公司 2,575,200,0002011-01-01 2,038,400,000 股改之日起，24 个月内不上市交易、转让。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况及年度报酬情况 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）可行权股数已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬于天忱 董事、董事长 男 55 2003 年07 月 262010 年05 月 1813,40013,4000.000 0 0.00 0.00 是 辽 宁 省 国 资 委 本溪钢铁（集团）有限责任公司本钢板材股份有限公司 日 日 李墨华 董事、副董事长、总经理 男 59 2003 年07 月 26日 2010 年05 月 18日 0046.800 0 0.00 0.00 否 梁广德 董事、董事 会 秘书 男 53 2003 年07 月 26日 2010 年05 月 18日 13,40013,40010.680 0 0.00 0.00 否 赵伟 董事 男 48 2007 年04 月 26日 2010 年05 月 18日 000.000 0 0.00 0.00 是 钟田丽 独 立 董事 女 52 2003 年07 月 26日 2010 年05 月 18日 002.400 0 0.00 0.00 否 薛向新 独 立 董事 男 54 2003 年07 月 26日 2010 年05 月 18日 002.400 0 0.00 0.00 否 田炳福 独 立 董事 男 59 2007 年04 月 26日 2010 年05 月 18日 002.400 0 0.00 0.00 否 刘俊有 监事、监事 会 主席 男 55 2003 年07 月 26日 2010 年05 月 18日 000.000 0 0.00 0.00 是 曹爱民 监事 男 41 2007 年05 月 18日 2010 年05 月 18日 000.000 0 0.00 0.00 是 张吉臣 监事 男 51 2007 年05 月 18日 2010 年05 月 18日 000.000 0 0.00 0.00 是 刘恩泉 监事 男 53 2007 年05 月 18日 2010 年05 月 18日 000.000 0 0.00 0.00 是 李秉强 监事 男 42 2004 年05 月 25日 2010 年05 月 18日 005.060 0 0.00 0.00 否 张国华 副 总 经理 男 55 2005 年03 月 17日 2010 年05 月 18日 0010.370 0 0.00 0.00 否 康伟 副 总 经理 男 53 2007 年11 月 06日 2010 年05 月 18日 008.550 0 0.00 0.00 否 李明文 副 总 经理 男 43 2007 年11 月 06日 2010 年05 月 18日 0017.870 0 0.00 0.00 否 张庆波 副 总 经理 男 53 2007 年11 月 06日 2010 年05 月 18日 0011.160 0 0.00 0.00 否 冯建民 副 总 经理 男 56 2007 年11 月 06日 2010 年05 月 18日 0011.140 0 0.00 0.00 否 合计-26,80026,800-128.830 0-注：在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬均依据公司制定的本板发（2007）56 号文件及其他相关政策规定发放。2、董事、监事主要工作经历 董事成员情况：于天忱，男，博士研究生学历，教授级高工。历任本钢二铁厂宣传部部长；本钢修建公司党委副书记、书记；本钢三建公司经理；本钢建设有限公司党委书记、董事长；本钢集团公司副总经理；本钢集团公司副董事长、总经理、党委副书记、本钢板材股份有限公司副董事长；现任本钢集团公司董事长、党委书记、总经理（2007年 1 月至今）、本钢板材股份有限公司董事长。李墨华，男，大学学历，高级工程师。历任本钢二钢厂党委副书记、副厂长；本钢轧辊厂厂长、轧辊铸造公司经理兼党委书记；本钢集团公司二铁厂厂长兼党委书记；本钢集团公司党委常委、副总经理；本钢集团公司党委常委、本钢板材股份有限公司董事长、总经理；现任本钢集团公司党委常委、董事(1996 年 4 月至今)、本钢板材股份有限公司副董事长、总经理。赵伟，男，研究生学历，高级工程师。历任本钢第二炼钢厂整模车间主任；本钢集团公司科技部综合处处长；本钢集团公司总工办主任；本钢集团公司技术质量监督处处长；本钢集团公司经营计划部部长；现任本钢集团公司发展战略部部长(2004 年 11 月至今)。梁广德，男，研究生学历，高级工程师。历任本钢第二炼钢厂副厂长、厂长；本钢集团公司冷轧薄板厂厂长；本钢板材股份有限公司热连轧厂厂长；本钢板材股份有限公司副总经理兼董事会秘书；现任本钢板材股份有限公司董事会秘书。独立董事成员情况：钟田丽，女，现为东北大学工商管理学院教授，财务管理研究所所长。1978 年9 月至 1982 年 7 月在东北财经大学财政系学习，获经济学学士学位；1986 年 9 月至1989 年 7 月在东北财经大学会计系攻读研究生，获经济学硕士学位；2000 年 9 月至2003 年 6 月东北大学攻读博士学位，获管理学博士学位；1995 年 3 月至 1996 年 3月任新加坡南洋理工大学亚洲与商业研究中心客座研究员。薛向新，男，现为东北大学钢铁冶金学科博士生导师、东北大学校长助理。1974年至 1977 年在东北工学院（现东北大学）有色冶金系冶金物理化学专业学习。1977年留校进修并任助教，1980 年至 1983 年在东北工学院攻读硕士学位，并于 1983 年5 月获硕士学位；毕业后入东北工学院表面加工技术研究所工作，任助教。1985 年 4月在东北工学院钢铁冶金专业，攻读博士学位，1988 年晋升为讲师，并于 1990 年 6月获工学博士学位；1991 年 6 月晋升为副教授；1998 年晋升为教授。田炳福，男，现为辽宁上市公司协会秘书长。1986 年至 1990 年在辽宁省政府侨务办公室副主任。1990 年至 1993 年中共沈阳市委政策研究室副处长，1993 年至 1999年沈阳证监会部主任，1999 年至 2003 年辽宁证监局调研员，2003 年至今辽宁上市公司协会。监事成员情况：刘俊有，男，大学学历，高级政工师。历任中共本溪市委直属机关党委办公室主任；中共本溪市委直属机关工委委员、宣传部长；本溪市监察局副局长、党组成员；本溪水洞温泉旅游开发区管委会副主任、党组成员；本溪市建材工业局局长、党委委员；本溪工源水泥（集团）党委书记、董事长；本溪市纪委副书记、市监察局局长；现任本钢集团公司党委常委、纪委书记兼监察部部长（2000 年 8 月至今）、本钢板材股份有限公司监事会主席。曹爱民，男，研究生学历，高级会计师。历任本钢集团公司财务部资金处科长；处长助理；处长；部长助理兼资金处处长；财务部副部长兼资金处处长；财务部部长；现任本钢集团公司计划财务部部长（2005 年 12 月至今）。张吉臣，男，研究生学历，高级工程师。历任本钢集团公司耐火厂副厂长、耐火材料公司副经理；党委副书记；经理；本钢集团公司劳动服务公司党委书记；本钢集团公司冶金渣公司党委书记；本钢集团公司经营计划部副部长；现任本钢集团公司发展战略部副部长（2004 年 11 月至今）。刘恩泉，男，大专学历，高级政工师。历任本钢集团公司第二炼铁厂党办主任；组织部长；工会主席、纪委书记；本钢集团公司劳动人事 部(组织部)副部长；现任本钢集团公司人力资源部（组织部）副部长（2004 年 11 月至今）。李秉强，男，大学学历，高级工程师。历任本钢板材股份有限公司炼钢厂连铸车间副主任、主任；生产科副科长；连铸车间党支部书记兼生产副主任；薄板坯筹备组组长；现任炼钢厂连二车间主任。高级管理人员情况：张国华，男，大学学历，会计师。历任本钢集团公司财务部会计处处长、部长助理、副部长；本钢板材股份有限公司副总经理兼计划财务部部长；现任本钢板材股份有限公司副总经理兼证券综合部部长。康伟，男，大学专科学历，经济师。历任本钢集团公司焦化厂党委副书记；焦化厂副厂长；焦化厂厂长兼党委副书记；本钢板材股份有限公司焦化厂厂长兼党委副书记；本钢板材股份有限公司副总经理兼焦化厂厂长；现任本钢板材股份有限公司副总经理。李明文，男，大学学历，高级工程师。历任本钢集团公司资产运营部部长；资产运营部部长兼财务部副部长；财务部代理部长兼资产运营部部长；国贸公司经理暨销售处处长；本钢板材股份有限公司销售部部长；现任本钢板材股份有限公司副总经理兼销售部部长。张庆波，男，大学学历，高级工程师。历任本钢集团公司生产部部长助理兼总调度室主任；铁业公司董事长、经理；本钢集团公司生产部部长；本钢板材股份有限公司制造部部长；现任本钢板材股份有限公司副总经理兼制造部部长。冯建民，男，大学学历，高级工程师。历任本钢集团公司计控处（厂）处长；本钢集团公司设备部部长；本钢板材股份有限公司设备部部长；现任本钢板材股份有限公司副总经理兼设备部部长。注：现任董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员无在除股东单位外的其它单位任职或兼职情况。3、在报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员变动情况。(1)、2007 年 5 月 18 日，经公司 2006 年度股东大会换届选举，赵伟先生新当选公司第四届董事会董事，田炳福先生新当选公司第四届董事会独立董事，曹爱民先生、张吉臣先生、刘恩泉先生新当选公司第四届监事会监事。董事李宇先生、张贵玉先生因工作需要不再担任董事职务，监事何旭升先生、张福臣先生、于萍女士因工作需要不再担任监事职务。会议决议公告刊登在 2007 年 5 月 19 日的中国证券报、证券时报和香港商报上。(2)、2007 年 5 月 18 日，经公司第四届董事会第一次会议选举，于天忱先生当选公司第四届董事会董事长，李墨华先生当选公司第四届董事会副董事长。同日，公司第四届监事会第一次会议选举，刘俊有先生当选公司第四届监事会主席。会议决议公告刊登在 2007 年 5 月 19 日的中国证券报、证券时报和香港商报上。(3)、2007 年 11 月 6 日，经总经理李墨华先生提名，公司第四届董事会第四次会议审议通过，董事会聘任康伟先生、李明文先生、张庆波先生、冯建民先生为公司副总经理，解聘梁广德先生公司副总经理职务。会议决议公告刊登在 2007 年 11月 7 日的中国证券报、证券时报和香港商报上。4、员工情况 截止报告期末，公司在职员工 25035 人。(1)、按专业构成分类：生产人员 21412 人，占 85.53%；销售人员 145 人，占 0.58%；技术人员 1172 人，占 4.68%；财务人员 161 人，占 0.64%；行政人员 2146人，占 8.57%。(2)、按教育程度分类：研究生 242 人，占 0.97%；大学 2555 人，占 10.21%；大专 5152 人，占 20.58%，中专、技校、高中 6627 人，占 26.47%，其他 10459 人，占 41.77%。(3)、公司需承担费用的离退休职工 14756 人。五、公司治理结构五、公司治理结构 1、公司治理情况 公司自上市以来，依据公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司股东大会规范意见、关于提高上市公司质量的意见、上市公司章程指引等法律、法规以及规范性文件不断建立和完善治理结构并规范运作，并在公司日常运行过程中严格执行，实际运作中没有违反相关规定或与之不一致的情况。公司控股股东行为较为规范，依法行使出资人权利，基本杜绝同业竞争，公司从制度上形成了控股股东行为约束的长效机制。公司股东大会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，有方便社会公众投资者参与决策的制度安排，在重大事项上采取网络投票制。公司历次股东大会的各项程序均严格按照法律、法规、中国证监会规范性文件和公司章程的有关规定执行。公司董事会、监事会、经理层职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，全体董事、监事、高级管理人员切实履行职责。公司建立了较为完善的内部控制制度，财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序严格、规范，定期对内部控制制度进行检查和评估，并披露 相关信息。公司建立了较为完善的内部约束机制和责任追究机制，各个事项有明确的责任人，杜绝越权决策或不履行内部决策程序的事项。公司制定了并严格执行信息披露管理制度，明确信息露责任人，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。公司治理专项活动情况 根据公司治理专项活动要求，成立了公司治理专项活动领导小组，明确了牵头部门，组织公司董事、监事、高级管理人员学习上市公司治理专项活动的相关文件。认识到开展加强上市公司治理专项活动是促进上市公司规范运作，提高上市公司质量的重要举措，也是固本强基，促进资本市场持续健康发展的重要举措，开展好这项活动是提高公司质量的重要契机。公司对照中国证监会和辽宁证监局的文件精神,认真地进行了自查,对公司治理状况进行总结,对存在的问题进行了分析,存在的问题主要是，公司尚未设立董事会专门委员会，监事会中职工代表人数暂未达到三分之一，募集资金管理制度等有关制度尚待完善，并提出了有针对性的整改措施,认真收集了投资者和社会公众关于公司治理专项活动的意见和建议。2007 年 10 月底,辽宁证监局对公司治理状况进行了专项检查，并发出辽宁证监局文件（辽证监上市字200793 号）关于对本钢板材股份有限公司的治理状况综合评价意见。“根据证监会关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（证监公司字200729号）的要求，我局对你公司治理状况进行了专项检查。结合日常监管，我们认为，你公司的信息披露、股东大会及董事会运作和内部控制制度建设方面基本符合中国证监会有关上市公司规范性文件的规定。但你公司董事会尚未设立专门委员会，职工监事未达到 1/3，募集资金管理制度尚待完善。你公司应按照承诺的时间内加快推进上述工作。”接辽宁证监局文件后，公司高度重视，并加快工作节奏，将在 2007年股东大会时完成上述工作。2、独立董事履行职责情况 报告期内，独立董事根据法律、法规和公司章程赋予的职责，按规定出席了各次董事会和股东大会，在重大决策和日常工作中，在维护公司及全体股东的合法权益方面发挥了重要作用。独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)备注 钟田丽 5 5 0 0 薛向新 5 4 1 0 因公出委托钟田丽表决 田炳福 4 4 0 0 注：独立董事对公司有关事项未提出异议。3、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已做到分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。（1）、业务方面：公司拥有独立完善的生产经营计划，财务核算、劳动人事、原燃材料供应和产品销售等业务体系。（2）、人员方面：本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬，并均未在 股东单位担任除董事以外的重要职务。（3）、资产方面：公司与控股股东产权关系明确，拥有独立的采购、生产、销售系统。（4）、机构方面：公司的内部机构独立运作，机构设置和工作职能完全独立。（5）、财务方面：公司设有独立的财务管理部门，会计核算体系和财务管理制度完善配套，独立开立银行帐户，独立纳税。4、公司内部控制制度的自我评价(1)公司按照公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所上市公司内部控制指引、上市公司治理准则等法律、法规的规定，制订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作规则等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序。股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效；建立健全了公司的一系列内部控制制度，形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规章制度体系；涵盖了公司的生产经营、财务管理、信息披露、风险规避等重要业务及管理流程全过程，确保各项工作都有章可循。这些内部控制制度在公司实际运作中得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的管理、控制及监督作用。公司组织机构控制 A、公司具有较完善的法人治理结构，股东会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。总经理在董事会领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。结合公司实际特点，公司按照相互制衡的原则设置内部机构和生产部门；B、公司涉及资产、负债、财务、人员等重要变动事项按照公司规定的决策程序进行；C、公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为，在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度；D、公司对关键岗位均配备合格的人员，关键岗位人员均具备良好的业务素质和职业道德，对关键岗位如办理货币资金业务、办理采购与付款人员定期进行轮换；E、公司内部审计部门对董事会负责，对公司和分、子公司的财务进行监督和检查，并向董事会报告工作。(2)公司内部控制制度建立和执行情况 A 在生产经营控制方面：公司在生产经营上制定有合同管理办法、分公司管理细则、采购费用管理办法、采购资金管理办法、存货管理办法、关联价格管理办法、本钢板材股份有限公司内部控制检查和披露制度等内部控制制度，公司通过上述一系列内部控制制度，对公司本部及分公司的生产经营从决策、执行、检查、反馈进行了全过程的控制，对公司本部及分公司的生产经营从产、供、销进行了全方位的控制，从而保证了公司生产经营工作的正常、有效的运转。B、在财务管理控制方面：公司制定有 财务印章管理规定、成本预算管理、固定资产内部控制管理程序、在建工程及技改工程决（结）算相关规定 内部审计制度、财务核算管理等，在财务管理上通过公司内部银行（资金统一调度）、财务负责人统一委派，第一负责人有条件的授权委托管理，控制了公司的资金风险和充分发挥了资金的使用效率，通过内部审计制度及掌握了各分、子公 司真实的财务状况。C、在信息披露控制方面：公司制定有信息披露事务管理制度、信息系统安全管理制度，公司这两项制度确定了各部门和各分、子公司的第一负责人为报告责任人，并明确了报告责任，从而保证了公司重大信息传递渠道的畅通和安全。公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业的特点和公司多年管理经验，保证了内控制度符合公司生产经营的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。（3）重点关注的控制活动 A、工程项目内部控制 为了加强对工程项目的内部控制，防范工程项目管理中的差错与舞弊，提高资金使用效益，公司依据自身特点，建立了工程项目内部控制制度；公司建立了工程项目