000720_2007_鲁能泰山_2007年年度报告_2008-04-28.pdf

ANNUAL REPORT 2007 年年度报告2007 年年度报告 山东鲁能泰山电缆股份有限公司 SHANDONG LUNENG TAISHAN CABLE CO.,LTD.山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2007 年年度报告 1 目 录 目 录 第一节 重要提示.2 第二节 公司基本情况简介3 第三节 会计数据和业务数据摘要5 第四节 股本变动及股东情况.8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况12 第六节 公司治理结构17 第七节 股东大会情况简介25 第八节 董事会报告.26 第九节 监事会报告.36 第十节 重要事项38 第十一节 财务报告44 第十二节备查文件目录104 山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2007 年年度报告 2 第一节 重要提示 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告经公司四届二十一次董事会会议审议通过，本次会议应到董事十一名，实到十名。独立董事赵景华先生因病未能出席会议。本公司财务报告已经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。公司董事长李惠波先生、主管会计工作负责人刘元存先生、会计机构负责人刘太勇先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。山东鲁能泰山电缆股份有限公司 董 事 会 山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2007 年年度报告 3第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定名称 中文名称：山东鲁能泰山电缆股份有限公司 英文名称：SHANDONG LUNENG TAISHAN CABLE CO.,LTD.英文名称缩写：LN&TS 二、公司法定代表人：李惠波 三、公司董事会秘书：初 军 公司证券事务代表：梁万锦 联系地址：山东省泰安市普照寺路 5 号 联系电话：(0538)8539812 传真电话：(0538)8539810 电子信箱： 四、公司注册地址：山东省泰安市普照寺路 5 号 公司办公地址：山东省泰安市普照寺路 5 号 邮政编码：271000 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报 登载年报的指定网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：鲁能泰山 股票代码：000720 七、其他有关资料 1、公司首次注册登记日期、地点 山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2007 年年度报告 4 登记日期：1994 年 3 月 28 日 地 点：山东省泰安市文化路 62 号 最近一次变更注册日期、地点 日 期：2007 年 6 月 22 日 地 点：山东省泰安市普照寺路 5 号 2、企业法人营业执照注册号：3700001802332 3、税务登记号码 国 税：370982267184240 地 税：370982267084241 4、组织机构代码：26718424-0 5、会计师事务所 名 称：山东天恒信有限责任会计师事务所 地 点：山东省临沂市新华一路 65 号 山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2007 年年度报告 5第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据如下：单位：(人民币)元 指标名称 金 额 营业利润-159,089,408.60利润总额 -135,074,050.33归属于上市公司股东的净利润-126,489,105.38归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-67,784,882.54经营活动产生的现金流量净额 463,097,024.79 扣除非经常性损益涉及的项目和金额包括：单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 20,232,617.93计入当期损益的政府补助 1,109,090.08因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备-105,415,078.85除上述各项之外的其他营业外收支净额 2,673,650.26其他（冲销以前年度应付福利费余额）3,028,036.10所得税影响数-1,867,585.25归属于少数股东的非经常性损益 21,535,046.89合计-58,704,222.84 二、近三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2007 年年度报告 6单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,953,404,923.31 2,499,772,984.312,499,772,984.31-21.86%2,068,322,181.96 2,068,322,181.96利润总额-135,074,050.33 83,131,591.0583,913,408.42-260.97%22,776,508.24 22,776,508.24归属于上市公司股东的净利润-126,489,105.38 24,078,713.7919,543,112.37-747.23%18,956,803.40 594,773.11归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-67,784,882.54 5,636,430.5533,066,724.08-304.99%21,938,006.13 2,169,170.42经营活动产生的现金流量净额 463,097,024.79 629,592,818.68629,592,818.68-26.44%119,232,086.62 119,232,086.62 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 4,756,123,897.89 4,110,215,974.154,127,914,534.8915.22%4,124,315,287.24 4,057,523,882.06所有者权益（或股东权益）1,193,484,050.70 1,370,569,520.471,296,684,560.76-7.96%1,352,143,360.95 1,285,351,955.77 2、主要财务指标 单位：（人民币）2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益-0.1465 0.0280.0226-748.23%0.022 0.001稀释每股收益-0.1465 0.0280.0226-748.23%0.022 0.001扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.0785 0.0070.038-306.58%0.025 0.003全面摊薄净资产收益率-10.60%1.76%1.51%-12.11%1.40%0.05%加权平均净资产收益率-10.21%1.77%1.52%-11.73%1.39%0.05%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率-5.68%0.41%2.55%-8.23%1.62%0.17%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-5.47%0.41%2.55%-8.02%1.61%0.17%每股经营活动产生的现金流量净额 0.5363 0.72920.7292-26.45%0.1381 0.1381 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 1.3822 1.58731.5017-7.96%1.5660 1.4886山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2007 年年度报告 7 注:以上2006和2005年度的调整后数据是按照新会计准则要求追溯调整后的数据，调整前数据为 2006 和 2005 年年度报告披露数据，本年末比上年末增减变化幅度是以 2006 年度调整后数据作为比较基础。三、利润附表 根据中国证监会 公开发行证券公司信息编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007 年修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率，以及基本每股收益和稀释每股收益如下：净资产收益率(%)每股收益(元/股)项 目 全面摊薄加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润-10.60-10.21-0.1465-0.1465 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润-5.68-5.47-0.0785-0.0785 山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2007 年年度报告 8第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 股份变动情况表 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 225,132,999 26.07%-86,361,984-86,361,984 138,771,01516.07%1、国家持股 2、国有法人持股 225,069,063 26.07%-86,346,000-86,346,000 138,723,06316.07%3、其他内资持股 63,936 0.00%-15,984-15,984 47,9520.00%其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 63,936 0.00%-15,984-15,984 47,9520.00%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 638,327,001 73.93%86,361,98486,361,984 724,688,98583.93%1、人民币普通股 638,327,001 73.93%86,361,98486,361,984 724,688,98583.93%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 863,460,000 100.00%00 863,460,000 100.00%（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 鲁能泰山电缆电器有限责任公司 160,087,812 43,173,0000116,914,812股改承诺 2007 年 06 月 18 日山东鲁能物资集团有限公司 64,981,251 43,173,000021,808,251股改承诺 2007 年 06 月 18 日赵文才 40,435 10,109030,326高管股 刘月得 23,501 5,875017,626高管股 合计 225,132,999 86,361,9840138,771,015 山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2007 年年度报告 9（三）股票发行与上市情况 1、截止到报告期末为止的前三年公司未发行股票。2、公司现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。二、股东情况（一）报告期末股东总数 截止报告期末，公司的股东总户数为 158,678 户。（二）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 （截止 2007 年 12 月 31 日）单位：股 股东总数 158,678 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 鲁能泰山电缆电器有限责任公司 国有法人 18.54%160,087,812116,914,812 0 山东鲁能物资集团有限公司 国有法人 7.53%64,981,25121,808,251 0 上海证券有限责任公司国有法人 0.58%4,987,4490 未知 林郁贞 境内自然人 0.14%1,247,3000 未知 韩凤瑞 境内自然人 0.14%1,227,5360 未知 李卫国 境内自然人 0.14%1,174,6000 未知 杜日新 境内自然人 0.12%1,073,8880 未知 康砚涛 境内自然人 0.12%1,047,2680 未知 何俊 境内自然人 0.12%1,000,0000 未知 毛仁裕 境内自然人 0.11%943,3800 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 鲁能泰山电缆电器有限责任公司 43,173,000人民币普通股 山东鲁能物资集团有限公司 43,173,000人民币普通股 上海证券有限责任公司 4,987,449人民币普通股 林郁贞 1,247,300人民币普通股 韩凤瑞 1,227,536人民币普通股 李卫国 1,174,600人民币普通股 杜日新 1,073,888人民币普通股 康砚涛 1,047,268人民币普通股 何俊 1,000,000人民币普通股 毛仁裕 943,380人民币普通股 山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2007 年年度报告 10上述股东关联关系或一致行动的说明 1、公司前十名股东中前两名股东之间存在关联关系；2、公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。(三)前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2008 年 6 月 7 日43,173,0001 鲁 能 泰 山 电缆 电 器 有 限责任公司 116,914,8122009 年 6 月 7 日73,741,8122 山 东 鲁 能 物资 集 团 有 限公司 21,808,2512008 年 6 月 7 日21,808,251自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。（四）本公司控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东情况 鲁能泰山电缆电器有限责任公司成立于 1998 年 10 月 28 日，法人代表：路寿山；注册地址：山东省泰安市高新技术开发区；注册资本：4.56 亿元；经营范围：电力、电缆、电器生产与销售，电器工程的安装施工、机械加工、技术咨询与服务、贸易、商品批发与销售等。鲁能泰山电缆电器有限责任公司的控股股东为山东鲁能发展集团有限公司，山东鲁能发展集团有限公司的控股股东为山东鲁能集团有限公司。2、实际控制人变更情况 2008 年 2 月 4 日，山东电力集团公司（以下简称：“山东电力”）按照国务院国资委国资改革【2007】1607 号文件精神，与北京国源联合有限公司和首大能源集团有限公司签署了贰份 股权转让协议，受让山东鲁能集团有限公司（以下简称：“鲁能集团”）77.14%的股权。本次股权转让后，山东电力成为鲁能集团的控股股东，鲁能集团通过其下属公司间接控制本公司 26.07%的股份。山东电力集团公司是国家电网公司的全资子公司，国家电网公司的出资人为国务院国有资产监督管理委员会。山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2007 年年度报告 11山东电力于2008年3月14日完成了收购鲁能集团股权的工商变更登记手续，山东电力间接持有本公司26.07的股份自2008年4月23日起由相关主体依法行使表决权。上述事项详见刊登在 2008 年 2 月 23 日、4 月 23 日的中国证券报、证券时报及巨潮资讯网（）上的相关公告。3、公司实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：（五）持股 10%以上（含 10%）的法人股东简介 山东鲁能物资集团有限公司成立于 1992 年 8 月 12 日；法人代表：袁风光；注册地址：山东省济南市市中区经三路 17 号；注册资本：10.12 亿元；经营范围：材料和机械电子设备、家庭日用品、办公设备、汽车、润滑油、煤炭、通信设备及器材的销售，房屋、设施租赁，企业资产委托经营管理；仓储、居民服务等。77.14%7.53%18.54%7268%61.35%56.53%山东电力集团公司 山东鲁能集团有限公司山东鲁能发展集团有限公司 山东鲁能物资集团有限公司 鲁能泰山电缆电器有限责任公司山东鲁能泰山电缆股份有限公司100%100%国家电网公司 国务院国资委 山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2007 年年度报告 12第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬李惠波 董事长 男 442006 年 11月 06 日 2008 年 03月 30 日000.000 0 0.000.00是 司增勤 董事、总经理 男 472005 年 03月 31 日 2008 年 03月 30 日0029.790 0 0.000.00否 胡成钢 副董事长 男 452005 年 03月 31 日 2008 年 03月 30 日000.000 0 0.000.00是 傅志强 副董事长 男 592007 年 11月 02 日 2008 年 03月 30 日004.960 0 0.000.00否 王志华 董事 男 492005 年 03月 31 日 2008 年 03月 30 日000.000 0 0.000.00是 禹方军 董事、副总经理 男 502005 年 03月 31 日 2008 年 03月 30 日0027.680 0 0.000.00否 高建波 董事、副总经理 男 482006 年 08月 10 日 2008 年 03月 30 日0026.780 0 0.000.00否 赵景华 独立董事 男 462005 年 03月 31 日 2008 年 03月 30 日003.000 0 0.000.00否 石连运 独立董事 男 622005 年 03月 31 日 2008 年 03月 30 日003.000 0 0.000.00否 丁慧平 独立董事 男 512005 年 03月 31 日 2008 年 03月 30 日003.000 0 0.000.00否 潘爱玲 独立董事 女 432005 年 03月 31 日 2008 年 03月 30 日003.000 0 0.000.00否 赵文才 监 事 会 主席 男 602005 年 03月 31 日 2008 年 03月 30 日40,43540,43527.670 0 0.000.00否 董文华 监事 男 452005 年 03月 31 日 2008 年 03月 30 日 0.000 0 0.000.00是 刘月得 监事（职工代表）男 572005 年 03月 31 日 2008 年 03月 30 日23,50117,626解冻出售10.560 0 0.000.00否 初 军 副总经理、董秘 男 482005 年 04月 01 日 2008 年 03月 30 日0020.700 0 0.000.00否 合计-63,93658,061-160.14 -山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2007 年年度报告 13注：依据上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则规定，报告期内，公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份总额的25%予以解冻，公司监事刘月得先生出售已解冻股份共计 5875 股。（二）公司董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、董事 李惠波先生，硕士研究生，高级工程师。历任烟台发电厂厂长助理、菏泽发电厂副厂长、黄台发电厂副厂长、烟台发电厂厂长，现任山东鲁能发展集团公司总经理，本公司董事长，山东聊城热电有限责任公司董事长。司增勤先生，研究生学历，高级会计师。历任枣庄市电力局副总会计师兼财务部主任，山东鲁能燃料集团有限公司副总会计师，泰安高压开关（集团）厂总会计师，本公司副总经理、总会计师。现任本公司董事、总经理。胡成钢先生，研究生学历，工学硕士，高级工程师。历任新泰市经委副主任、主任，泰安市经委副主任，泰安市国有资产经营公司总经理。现任鲁能泰山电缆电器有限责任公司副董事长、本公司副董事长。傅志强先生，本科学历，高级政工师。历任山东荷泽电业局工会主席、党委副书记，山东荷泽发电厂纪委书记，山东莱芜发电厂党委书记兼纪委书记，山东鲁能泰山矿业开发公司董事长、党委书记。现任本公司副董事长。王志华先生，研究生毕业，博士学位，教授。历任山东经济学院教师，山东电力专科学校工商管理系主任，山东电力研究院经管所主任兼党支部书记，山东鑫源控股公司副总经理，山东鲁能集团有限公司资本运营部总经理。现任山东鲁能集团有限公司副总经济师兼资本运营部总经理、本公司董事。禹方军先生，大学学历，高级工程师。历任山东泰山国际电缆电器集团有限责任公司董事、副总经理，鲁能泰山电工设备公司董事长，山东鲁能泰山新能源有限公司总经理、董事长。现任本公司董事、副总经理。高建波先生，本科学历，高级工程师。历任济南变压器厂副厂长、西门子变压器有限公司副总经理、济南志友集团股份有限公司执行总经理兼总工程师，山东鲁能泰山电力设备有限公司副总经理。现任本公司董事、副总经理。独立董事 赵景华先生，教授，管理学博士，经济学博士后，博士生导师，享受国务院特殊津贴专家。1986 年 7 月参加工作，在山东大学任教。1997 年起任山东大学管理学院院长，山东大学首批学科带头人。现任中央财经大学资本运营与企山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2007 年年度报告 14业战略研究中心主任、本公司独立董事。主要兼职：山东省经济管理研究基地首席专家，教育部高等学校工商管理类学科专业教学指导委员会委员等。石连运先生，教授，硕士研究生导师。1969 年毕业于山东大学，留校任教，历任山东大学管理学院会计学教授，院工会主席。现任本公司独立董事。主要兼职有中国数量经济学会金融研究部委员，山东省会计学会理事，山东省审计学学会理事，北京亚太华夏财务会计研究中心研究员。丁慧平先生，教授、博士生导师。1982 年 2 月毕业于东北大学，获工学学士学位。1987 年赴瑞典留学，1991 年获工业工程副博士学位，1992 年获企业经济学博士学位，并做了博士后研究。1993 年底回国，在北京交通大学经济管理学院任教至今。现任北京交通大学经济管理学院教授、本公司独立董事。潘爱玲女士，教授、博士生导师，中国注册会计师非执业会员。1986 年在山东大学任教至今，2003 年获经济学博士学位。现任山东大学管理学院会计学教授、本公司独立董事。2、监事 赵文才先生，大专学历，高级经济师。历任本公司副董事长、总经理，兼任鲁能泰山曲阜电缆有限公司董事长。现任鲁能泰山电缆电器有限责任公司董事,本公司监事会主席。董文华先生，本科学历，会计师职称。历任菏泽电业局财务科科长、副总会计师、副局长，山东电力集团公司审计办副主任、经法部副主任，山东鲁能集团有限公司监察审计部经理，现任山东鲁能发展集团有限公司副总经理兼总会计师，本公司监事。刘月得先生，大专，经济师。历任本公司政工部副部长、宣教处处长、政工部主任、监事会主席，现任本公司职工代表监事、工会负责人。3、高级管理人员 司增勤先生：详见董事简历。禹方军先生：详见董事简历。高建波先生：详见董事简历。初军先生，大专学历，经济师。历任本公司董事会秘书、总经理办公室主任、证券部主任。现任本公司副总经理兼董事会秘书，山东鲁能泰山西周矿业有限公司董事长，鲁能泰山曲阜电缆有限公司董事。4、在股东单位任职情况 山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2007 年年度报告 15姓名 股东单位名称 担任的职务 任职期间 李惠波 鲁能泰山电缆电器有限责任公司 董 事 2007 年 1 月 至今胡成钢 鲁能泰山电缆电器有限责任公司 副董事长 2002 年 3 月 至今赵文才 鲁能泰山电缆电器有限责任公司 董 事 1998年10月至今5、在其他单位的任职或兼职情况 姓名 其他单位名称 工作职务 山东鲁能发展集团有限公司 总经理 李惠波 山东聊城热电有限责任公司 董事长 王志华 山东鲁能集团有限公司 副总经济师 董文华 山东鲁能发展集团有限公司 副总经理兼总会计师（三）年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据：根据公司股东大会审议通过的 年薪制实施方案 的规定，在公司工作且领取报酬的董事、监事及高级管理人员的报酬采用与企业整体经营业绩相挂钩的年薪制。报告期内任职的董事、监事、高级管理人员共 11 人在本公司领取报酬，报告期内领取的年度报酬总额为 160.14 万元。独立董事的津贴为 3 万元/年。2、公司尚未实施股权激励，报告期内，无董事、监事及高级管理人员持有公司股票期权。3、董事李惠波先生、监事董文华先生在山东鲁能发展集团有限公司领取报酬，董事胡成钢先生在股东单位鲁能泰山电缆电器有限责任公司领取报酬，董事王志华先生在山东鲁能集团有限公司领取报酬。（四）公司董事、监事的选举或离任以及高级管理人员的聘任或解聘情况 1、公司董事、监事的选举 公司 2007 年第二次临时股东大会于 2007 年 11 月 2 日召开,会议选举傅志强先生为公司第四届董事会成员。公司四届十九次董事会会议于 2007 年 12 月 18 日以通讯表决方式召开,会山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2007 年年度报告 16议选举傅志强先生为公司副董事长。2、公司高级管理人员的聘任 公司四届十七次董事会会议于于 10 月 16 日以通讯表决方式召开，会议聘任聘任初军先生为公司副总经理。3、公司董事、监事的离任及高级管理人员的解聘情况 公司董事袁风光于 2007 年 10 月辞去董事、副董事长职务。二、公司员工情况 截止报告期末，公司(不包括投资企业)现有员工总数 1323 人。其中：生产人员 588 人，技术人员 92 人，财务人员 25 人，行政管理人员132 人，其他人员及企业需承担费用的内部退养职工 486 人，没有需承担费用的离退休职工。1、专业技术职称情况：公司员工中大专以上文化程度的有 407 人，占 30.76%;具有专业技术职称的有 372 人，占 28.12%，其中，高级技术职称 38 人，中初级技术职称 334 人。2、员工教育程度：教育类别 人 数 研究生及以上 15 本 科 145 专 科 247 中专及以下 916 山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2007 年年度报告 17第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 本报告期，公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则及深圳证券交易所上市公司内部控制指引 等国家有关法律法规的要求，公司制定了 内部控制制度、接待与推广工作制度、信息披露事务管理制度、控股子公司管理制度、审计监督管理制度等制度，并对公司章程、重大信息内部报告制度等进行了修订，进一步完善了公司制度建设，规范了公司运作。根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的要求，公司积极开展公司治理专项活动，对公司治理方面进行了认真、细致的自查。公司关于公司治理专项活动自查报告及整改计划经公司 2007 年度董事会第二次临时会议审议通过，刊载于 2007 年 7 月 21 日公司指定的信息披露报刊和网站上，广泛接受各界投资者评议和监督。经过一系列的自查整改，公司2007 年度董事会第三次临时会议于 2007 年 10 月 30 日召开，审议通过了关于公司治理专项活动整改报告，并获得山东证监局的认可。截止报告期末，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关文件的要求。二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，严格按照公司法、上市公司治理准则、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、公司独立董事制度等法律法规的要求，履行诚信和勤勉的义务，认真参加各次董事会会议和股东大会，积极了解公司的各项运作情况，就公司管理、规范运作等提出意见，并对公司对外担保、制度建设及高级管理人员聘任等重大决策发表独立意见，相关事项发表了独立意见，切实保障了广大股东尤其是中小股东的合法权益。此外，公司独立董事还以其丰富的专业经验，对公司的相关事项提出了许多参考意见和合理化建议。1、独立董事出席董事会的情况 山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2007 年年度报告 18 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 赵景华 11 11 0 0 石连运 11 11 0 0 丁慧平 11 11 0 0 潘爱玲 11 11 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会提案及其他事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与第一大股东鲁能泰山电缆电器有限责任公司及其关联企业按照规范性文件的要求，做到了业务、人员、资产、机构、财务的“五分开”。1、业务方面：公司拥有独立完整的业务和自主经营的能力，对控股股东不存在依赖关系。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，公司的总经理、副总经理、主管会计工作负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬。3、资产方面：公司拥有独立的生产体系、辅助生产体系和配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司独立拥有。4、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会及公司职能部门等机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司设有独立的银行帐户，依法独立纳税。四、公司内部控制自我评价（一）公司建立内部控制的目的和遵循的基本原则 1、公司建立内部控制的目的（1）建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；（2）建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2007 年年度报告 19动的健康运行；（3）避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整；（4）规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量；（5）确保公司信息披露的及时、准确、完整和公平；（6）确保国家有关法律法规和规章制度及公司内部控制制度的贯彻执行。2、公司建立内部控制遵循的原则（1）内部控制制度必须符合国家有关法律法规和深圳证券交易所上市公司内部控制指引（以下简称：“内部控制指引”）以及公司的实际情况；（2）内部控制涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；（3）内部控制制度约束公司内部所有人员，全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；（4）内部控制制度要保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；（5）内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。（二）公司内部控制综述 报告期内，根据中国证监会证监公司字200728 号关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和深圳证券交易所内部控制指引的相关规定，结合“上市公司治理专项活动”自查及整改活动，公司全面落实内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。在开展公司治理专项活动期间，建立健全了一系列内部控制管理制度，形成了较为严密的公司内部控制制度系统。公司内部控制检查监督部门为审计部，审计部设经理一名及内部审计员一人。在公司董事会的领导下，审计部独立承担监督检查内部控制制度的执行情况、评价内部控制的科学性和有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。报告期内，公司内部控制活动及各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，保证了公司经营管理的正常进行。山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2007 年年度报告 202007 年，公司为建立和完善内部控制，进行了以下重要活动和工作：1、开展了公司治理专项活动，并针对在自查和现场检查过程中发现的问题及时提出了相关整改措施，并逐一认真落实。2、公司四届十五次董事会审议通过了内部控制制度、接待与推广工作制度、信息披露事务管理制度；公司四届十六次董事会审计通过了控股子公司管理制度，修订了审计监督管理制度等一系列公司管理制度。上述审议通过的制度，与公司其他管理制度构成了以公司章程为总则、以公司内部控制制度为纲要、以公司业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。（三）公司内部重点控制活动 1、公司内部控制组织结构情况 公司设立了股东大会、董事会、监事会和总经理及各职能部门等相互约束的法人治理结构（结构图及比例表附后）。公司的各个职能部门和分公司以及下属子公司能够履行公司制订的各项管理制度，公司在管理层的领导下运作。公司已形成了与实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰。山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2007 年年度报告 21 公司组织结构图 公司组织结构图 75%51%98%80%80%100%2、下属公司的内部控制情况 公司建立了控股子公司管理制度，根据公司内部控制制度和控股子公司管理制度的规定，公司对下设的分公司及控股子公司实行统一管理，公司直属职能部门对下属公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。各分公司及控股子公司必须统一执行公司颁布的各项规章制度，必须根据公综合部 政工部证券部 审计部财务部企划部 山东聊城热电有限责任公司 鲁能泰山曲阜电缆有限公司 山东鲁能泰山西周矿业有限公司莱芜鲁能热电有限公司莱州鲁能风力发电有限公司莱芜发电厂 董事会 总经理 监事会 股东大会 战略委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会提名委员会 董事会秘书 山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2007 年年度报告 22司的总体经营计划经营，保证公司在经营管理上的高度集中。对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对下设的分公司及控股子公司的管理控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引和公司内部控制制度的情形发生。3、公司关联交易的内部控制情况 公司四届八次董事会通过的关联交易制度对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行有效控制，公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和其他股东的利益。公司发生的关联交易严格依照深圳证券交易所股票上市规则的规定执行。对照深交所 内部控制指引 的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引和公司内部控制制度的情形发生。4、公司对外担保的内部控制情况 公司严格按照公司法、证券法以及公司章程和公司四届六次董事会修订通过的对外担保制度的规定，对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。报告期内，公司除对子公司的担保外，无其他对外担保事项。公司对子公司的担保，严格遵守、履行相应的审批和授权程序，所有对子公司的担保均按照公司章程的规定履行了审批程序。对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对外担保的内部控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引和公司内部控制制度的情形发生。5、公司募集资金使用的内部控制情况 根据公司募集资金使用管理制度，对募集资金的管理、使用、信息披露等有严格控制。报告期内，公司无募集资金使用情况。6、公司重大