000565_2007_渝三峡A_2007年年度报告_2008-03-07.pdf

2 0 0 7 年年度报告 重庆三峡油漆股份有限公司 2 0 0 8 年 3 月 1 目 录 目 录 一、公司基本情况简介3 二、会计数据和业务数据摘要4 三、股本变动及股东情况6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况8 五、公司治理结构 11 六、股东大会情况简介 18 七、董事会报告 19 八、监事会报告 26 九、重要事项 27 十、财务报告 32 十一、备查文件目录 94一、公司基本情况简介3 二、会计数据和业务数据摘要4 三、股本变动及股东情况6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况8 五、公司治理结构 11 六、股东大会情况简介 18 七、董事会报告 19 八、监事会报告 26 九、重要事项 27 十、财务报告 32 十一、备查文件目录 94 2 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事黄仕焱因公出差未出席本次会议，书面委托董事长苏中俊代为行使表决权。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司2007年度财务报告经重庆天健会计师事务所有限责任公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。公司负责人苏中俊、财务总监向青及会计机构负责人梁渝声明：保证本公司年度报告中财务报告真实、完整。3第二节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称:重庆三峡油漆股份有限公司 公司法定英文名称：Chongqing Sanxia Paints Co.，Ltd 英文名称缩写：Chqsxp（二）法定代表人姓名：苏中俊（三）公司董事会秘书：戎路明 证券事务代表：楼晓波 联系地址：重庆九龙坡区石坪桥正街号 联系电话：023-68823076 023-68824806 传真：023-68824806 电子信箱： （四）公司注册地址：重庆九龙坡区石坪桥正街号 公司办公地址：重庆九龙坡区石坪桥正街号 邮政编码：400051 互联网网址： 电子信箱： 公司年度报告备置地点：公司证券处（五）公司选定的信息披露报纸：证券时报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：渝三峡 A 股票代码：000565（七）其它有关资料：1公司变更注册登记日期：2008 年 1 月 22 日 登记地点：重庆市渝中区沧白路 73 号 2企业法人营业执照注册号：5000001804194 3税务登记号码：50010720313093X 4组织机构代码：20313093-X 5公司聘请的会计师事务所名称：重庆天健会计师事务所有限责任公司 办公地址：重庆市渝中区大溪沟人和街 74 号 12 楼 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标（单位：元）项 目 金 额 营业利润 25,995,462.78 利润总额 30,277,691.18 归属于上市公司股东的净利润 27,664,758.72 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 23,953,994.61 经营活动产生的现金流量净额 65,498,142.84 注:扣除非经常性损益项目及涉及金额 明细项目 金 额 营业外收入 4,359,808.96 营业外支出-77,580.56 所得税的影响金额-571,464.29 合 计 3,710,764.11(二)截至报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 369,652,337.18 312,378,047.84 312,378,047.8418.33%308,524,283.92 308,524,283.92利润总额 30,277,691.18 5,830,400.655,916,143.07411.78%1,431,005.78 1,149,187.10归属于上市公司股东的净利润 27,664,758.72 6,392,793.584,185,024.27561.04%1,343,929.22 3,111,008.10归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 23,953,994.61 7,013,202.161,117,082.55 2,044.34%1,115,847.90 2,882,926.78经营活动产生的现金流量净额 65,498,142.84 15,132,523.3615,132,523.36332.83%19,584,027.96 19,584,027.96 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 5总资产 985,980,837.41 573,234,929.63 575,498,215.1571.33%555,660,466.17 559,702,583.75所有者权益（或股东权益）400,666,971.71 370,888,927.47 373,152,212.997.37%368,402,115.93 372,444,233.51 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 基本每股收益 0.16 0.0370.02700.00%0.01 0.02稀释每股收益 0.16 0.0370.02700.00%0.01 0.02扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.14 0.0040.006 2,233.33%0.01 0.02全面摊薄净资产收益率 6.90%1.72%1.12%5.78%0.36%0.84%加权平均净资产收益率 7.15%1.73%1.12%6.03%0.37%0.86%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 5.98%1.89%0.30%5.68%0.30%0.77%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 6.19%1.90%0.30%5.89%0.30%0.69%每股经营活动产生的现金流量净额 0.38 0.090.09322.22%0.11 0.11 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 2.31 2.142.157.44%2.12 2.15（三）据中国证监会关于发布公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号通知精神，公司 2007 年按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率和每股收益计算如下：净资产收益率 ROE（%）本年度 上年度 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 6.90 7.15 1.12 1.12 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 5.98 6.19 0.30 0.30 每股收益 EPS（元/股）本年度 上年度 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 6归属于公司普通股股东的净利润 0.16 0.02 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.14 0.01 第四节 股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例发行新股送股 公积金转股其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 70,288,593 40.53%70,288,59340.53%1、国家持股 2、国有法人持股 70,288,593 40.53%70,288,59340.53%3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 103,148,295 59.47%103,148,29559.47%1、人民币普通股 103,148,295 59.47%103,148,29559.47%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 173,436,888 100.00%173,436,888 100.00%（二）股票发行与上市情况 1、截止报告期末，公司近三年没有发生股票发行及上市的情况。2、报告期内公司没有因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其它原因引起公司股份总数变动。3、截止报告期末，公司没有内部职工股。（三）股东情况 1、报告期末股东总数：截止 2007 年 12 月 31 日，公司股东总数为 13909 户，其中国有股东 1 户。2、前十名股东持股情况：单位：股 股东总数 13,909 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量 重庆化医控股（集团）公司 国有法人 40.53%70,288,59370,288,59335,140,000中国建设银行华安宏利股票型证券投资基金 境内非国有法人3.11%5,388,388 7国际金融花旗MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 境内非国有法人2.59%4,499,736黄春蕊 境内自然人 1.68%2,920,000石庭波 境内自然人 1.34%2,330,000交通银行安顺证券投资基金境内非国有法人1.21%2,099,969王若娟 境内自然人 0.81%1,413,000周厚全 境内自然人 0.59%1,030,908国泰君安证券股份有限公司 境内非国有法人0.58%1,000,000沈军 境内自然人 0.54%940,700 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行华安宏利股票型证券投资基金 5,388,388 人民币普通股 国际金融花旗MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 4,499,736 人民币普通股 黄春蕊 2,920,000 人民币普通股 石庭波 2,330,000 人民币普通股 交通银行安顺证券投资基金 2,099,969 人民币普通股 王若娟 1,413,000 人民币普通股 周厚全 1,030,908 人民币普通股 国泰君安证券股份有限公司 1,000,000 人民币普通股 沈军 940,700 人民币普通股 陈志杰 900,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东其关联关系或是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期重庆化医控股（集团）公司 70,288,593 0070,288,593 股改承诺 2009 年度报告出具后 合计 70,288,593 0070,288,593 注:（1）重庆化医控股（集团）公司为国有股股东,所持股份为有限售条件股份。公司第一大股东重庆化医控股（集团）公司（该公司持有本公司国有股 70,288,593 股，占本公司总股份的 40.53%）将其持有本公司的 35,140,000 股（占本公司总股份的 20.26%）质押给中国建设银行重庆渝中支行，质押期限自 2006 年 8 月 29 日至质权人申请解冻为止。上述质押事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续。该项质押公告已于 2006 年 8 月 31 日在中国证券报和证券时报上公告。（2）其余九名股东所持股份属已上市流通股，公司未知其股份质押和冻结与否。3、控股股东情况：公司控股股东重庆化医控股（集团）公司，是国有独资公司，注册资本为 190,591 万元，主营业务为对政府授权范围内的国有资产经营、管理。具体为包装材料生产、销售，化工、医药产品及器械、设备的开发、制造、安装、销售，房地产开发、货物进出口、技术进出口，法人代表为安启洪。8公司与实际控制人之间的产权和控制关系 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况：报告期被授予的股权激励情况姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）可行权股数已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 苏中俊 董事长 男 49 2007年06月 22 日 2010年06月 22 日007.7000 0.00 0.00 否 熊培成 董事 男 57 2007年06月 22 日 2010年06月 22 日007.1000 0.00 0.00 否 万汝麟 董事 男 44 2007年06月 22 日 2010年06月 22 日004.5000 0.00 0.00 否 毕胜 董事 男 42 2007年06月 22 日 2010年06月 22 日004.5000 0.00 0.00 否 蒋开凤 董事 女 52 2007年06月 22 日 2010年06月 22 日004.2000 0.00 0.00 否 黄仕焱 董事 男 55 2007年06月 22 日 2010年06月 22 日000.0000 0.00 0.00 是 安传礼 独立董事 男 65 2007年06月 22 日 2010年06月 22 日002.0000 0.00 0.00 否 陶长元 独立董事 男 44 2007年06月 22 日 2010年06月 22 日002.0000 0.00 0.00 否 黎明 独立董事 男 43 2007年06月 22 日 2010年06月 22 日001.0000 0.00 0.00 否 贾师子 监事 男 59 2007年06月 22 日 2010年06月 22 日005.4000 0.00 0.00 否 李琪 监事 女 44 2007年06月 22 日 2010年06月 22 日003.5000 0.00 0.00 否 何清全 监事 男 37 2007年06月 22 日 2010年06月 22 日000.0000 0.00 0.00 是 卓恺忠 监事 男 51 2007年06月 22 日 2010年06月 22 日003.3000 0.00 0.00 否 蒋伟 监事 男 34 2007年06月 22 日 2010年06月 22 日000.0000 0.00 0.00 否 戎路明 董事会 男 60 2007年06 2010年06004.2000 0.00 0.00 否 9秘书 月 22 日 月 22 日徐俊华 副总经理 男 46 2007年06月 22 日 2010年06月 22 日004.7000 0.00 0.00 否 向青 财务总监 女 35 2007年06月 22 日 2010年06月 22 日003.8000 0.00 0.00 否 陈实 副总经理 女 46 2007年06月 22 日 2010年06月 22 日004.3000 0.00 0.00 否 张明贤 副总经理 男 45 2007年06月 22 日 2010年06月 22 日004.6000 0.00 0.00 否 蒲兴元 副总经理 男 45 2007年06月 22 日 2010年06月 22 日000.0000 0.00 0.00 否 合计-00-66.8000-（二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历：董事 苏中俊：男，49 岁，大学，高级工程师，历任重庆合成化工厂车间主任、厂长，重庆三峡油漆股份有限公司党委书记、副董事长。现任重庆三峡油漆股份有限公司董事长、总经理。熊培成：男，57 岁，大学，经济师，历任油漆厂劳资科副科长、人劳处处长、总经理助理、党委副书记。现任公司副董事长、副总经理、党委书记，重庆三峡涂料工业（集团）有限公司董事长。万汝麟，男，44 岁，在职研究生，高级政工师。曾就职于重庆化医控股（集团）公司党群工作部，现任公司董事、党委副书记、纪委书记。毕胜：男，42 岁，研究生课程毕业，工程师，历任公司三车间主任、总经理助理。现任公司董事、副总经理。蒋开凤：女，52 岁，大专，统计师，历任公司人劳处副处长。现任公司董事、人劳处处长。黄仕焱：男，55 岁，党校在职大学，助理经济师。历任重庆市涪陵区委副书记、副区长、代理区长、党组书记、区长、区委副书记。现任重庆化医控股（集团）公司总裁、本公司董事。安传礼：男，65岁。研究生学历，1967年至1983年任重庆东风化工厂副厂长，1983年至2000年任重庆市化学工业管理局副局长、局长、党委书记，2000年任重庆市化工行业管理办公室巡视员，2000年11月至2004年4月任重庆市国有重点企业监事会主席。现任本公司独立董事、重庆渝开发股份有限公司独立董事、重庆建峰化工股份有限公司独立董事。陶长元：男，44 岁。1984 年毕业于四川大学化学系，1986 年至 1992 年就读于四川大学物理系，获理学硕士、博士学位。现任重庆大学化学化工学院教授、副院长、本公司独 10立董事。黎明：男，43 岁，1989 年西南财经大学会计学研究生毕业，管理学教授，中国注册会计师，教育部高职高等工商管理类专业教学指导委员会委员。现任重庆工学院会计学院副院长、本公司独立董事。监事 贾师子：男，59 岁，大学专科，中共党员，高级政工师。历任公司车间支部书记、公司工会主席。现任公司工会主席、监事会主席。何清全，男，37 岁，汉族，函授本科学历，会计师，中共党员，历任建峰化工总厂财务处长，现任重庆化医控股（集团）公司财务部部长、本公司监事。蒋伟：男，34 岁，大学本科，助理会计师。现任公司监事。李琪：女，44 岁，大学本科，中共党员，政工师。历任公司工会副主席、组织处副处长。现任公司监事、组织处处长、纪委副书记。卓恺忠：男，51 岁，大学本科，中共党员，政工师。历任重庆三峡油漆股份有限公司车间支部副书记、司法处副处长、监事。现任公司监事、法规室主任。高级管理人员 戎路明：男，60 岁，经济师，历任公司董事会秘书兼公司办公室主任、北京北陆药业股份有限公司董事、重庆新兰德资产管理有限公司董事，现任公司董事会秘书兼办公室主任。徐俊华：男，46 岁，化工高级工程师，2000 年 8 月以前在重庆化工设计研究院担任副院长兼总工，2000 年 9 月到重庆三峡油漆股份有限公司任技管办副主任，2002 年 9 月-2006 年 6 月任总工程师，现任公司副总经理。向青，女，35 岁，大学专科学历，会计师。历任公司财务处副处长，现任公司财务总监。陈实，女，46 岁，大学本科学历，高级工程师。历任公司技术处副处长、技术开发中心主任、技术管理办公室主任、副总工程师，现任本公司总工程师。张明贤，男，45 岁，函授本科学历，高级工程师。历任公司二、八车间主任、党支部书记、总经理助理兼生产计划处处长，现任本公司副总经理。蒲兴元，男，45 岁，大学本科学历，高级工程师。历任重庆和邦碱胺实业有限公司车间副主任、产品开发处处长，技术副总经理、总工程师，现任本公司副总经理。（三）报告期内公司董事、监事和高级管理人员任职变动情况 111.报告期内，本公司第四届董事会换届。经公司第四届十七次董事会议提名，并经公司 2006 年度股东大会通过，选举苏中俊、熊培成、毕胜、万汝麟、蒋开凤、黄仕焱、安传礼、陶长元、黎明为本公司第五届董事会董事，其中安传礼、陶长元、黎明为独立董事。2.报告期内，本公司第四届监事会换届。经公司第四届十三次监事会议提名，并经公司2006年度股东大会通过，选举贾师子、何清全、蒋伟为本公司第五届监事会监事；经公司工会提名，职代会联席会推选李琪、卓恺忠担任公司第五届监事会职工监事。3.报告期内，聘任苏中俊为总经理，熊培成、毕胜、徐俊华、张明贤、蒲兴元为副总经理，陈实为总工程师，向青为财务总监，戎路明为董事会秘书。（四）公司员工情况：公司现有在职员工 864 人，其中生产人员 482 人，技术人员 166 人，管理人员 135 人，其他 81 人。具有大专以上学历 319 人，占公司员工比例 37%。需公司部分承担费用的离退休职工人数 1128 人。第六节 公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法等有关法律法规和中国证监会有关公司治理规范性文件，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司治理的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。1、股东与股东大会：公司按照公司章程、公司股东大会议事规则和上市公司股东大会规范意见的规定，召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保障股东的权利。公司的关联交易公平合理，没有损害股东的利益，并对关联交易进行了充分披露。2、控股股东与公司：公司独立开展生产经营活动，具有独立完整的业务及自主经营能力。在人员、资产、财务、业务、机构等方面与控股股东做到了“五分开”，独立核算，独立承担责任和风险。公司董事会、监事会、经理层及其它内部机构独立运作。控股股东能依法行使出资人权利，无干预上市公司决策和生产经营的行为。3、董事与董事会：公司董事候选人的提名和选举程序符合公司章程和公司董事会议事规则的规定。董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。董事会运作规范，权责明确，董事诚信、勤勉地履行了职责。4、监事与监事会：公司监事会的人数及人员构成符合相关法律法规的要求。公司监 12事根据公司章程、监事会议事规则，认真履行职责，独立行使了监督、检查职能。5、利益相关者：公司能够尊重和维护银行及其它债权人、员工、客户、社区等利益相关者的合法权益。6、信息披露与透明度：公司能够按法律法规真实、准确、完整、及时地披露有关信息，接待股东来访和咨询，做好投资者关系管理，使股东和社会公众有平等的机会获得信息。（二）公司与控股股东“五分开”情况 1、业务分开方面：公司主营业务是油漆涂料的生产销售。公司控股股东不从事与本公司相同、相似产品的业务，不存在同业竞争问题。2、人员分开方面：按照公司法关于权利机构、决策机构、执行机构、监督机构之间权责明确、互相制衡的原则，公司设立了股东大会、董事会、监事会、经理，建立了比较规范的企业法人治理结构。公司人员独立，经理、副经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且未在股东单位担任任何职务，公司的劳动、人事及工资管理亦完全独立。3、资产分开方面：公司油漆涂料产业的生产系统、辅助系统及配套设施产权属于本公司，本公司依法拥有注册商标等无形资产，有独立的采购、生产、销售系统，具有直接面向市场独立经营的能力。4、财务分开方面：公司财务独立，设有独立的财务部门，不存在财务人员在关联单位兼职的现象。公司在银行开设了独立的基本账户，依法单独纳税。公司执行企业会计准则及其相关规定，建立了独立的会计核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。5、机构独立方面：公司依法独立设置机构，独立运营；公司与控股股东的办公机构和生产经营场所分开，公司职能部门与控股股东的职能部门之间亦不存在上下级管理关系。（三）独立董事履行职责情况 公司现有三名独立董事：分别为化工行业、会计等方面的资深专业人士，各位独立董事自上任以来勤勉尽责，在公司规范化、专业化和科学管理诸方面均发挥了积极作用。认真参加公司各次董事会、股东大会，仔细审阅相关资料，为公司的生产经营出谋划策，就 13公司的重大事项发表独立意见。独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)备注 孙芳城 3 3 0 0 历任 陶长元 9 8 1 0 现任 安传礼 9 6 3 0 现任 黎 明 6 5 1 0 现任 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会事项提出异议。（四）开展治理专项活动情况 报告期内，公司严格遵照中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和重庆证监局、深圳证券交易所的相关文件要求，以规范公司日常运作、提高公司治理水平、增强公司独立性、切实提高公司质量为总体目标，本着实事求是的原则，对照公司法、证券法等有关法律、行政法规，以及公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等内部规章制度，认真开展了上市公司治理专项活动，取得了良好成效。公司治理专项活动经过了公司自查、公众评议和整改提高三个阶段，具体情况如下：1、自查阶段的工作开展情况（1）2007年4月成立了以董事长为组长的专项活动领导小组，召开了治理工作专题会议，部署安排了具体工作并形成上市公司治理专项活动实施方案及专项治理活动领导机构人员名单上报重庆证监局。（2）从2007年5月开始，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等公司治理相关规定和具体要求，对公司治理情况进行了深入认真的自查。（3）针对自查中发现的问题，公司制定了公司治理自查报告与整改计划并经五届一次董事会审议通过，于2007年6月23日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上向社会公众披露。2、公众评议阶段工作开展情况（1）开展专项治理活动后，公司将公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等主要制度上传到深圳证券交易所网站的公司治理专栏。（2）2007年5月公司公告治理专项活动专门的评议电话、传真、邮箱和联系人，多渠道接受社会公众对公司治理状况的评价。3、整改提高阶段的工作开展情况 14（1）公司自查发现的问题及整改措施 a.董事会尚未有效建立董事会专门委员会 整改措施：2007 年 8 月 24 日公司五届三次董事会审议通过了公司关于设立第五届董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及各专业委员会相关工作细则的议案。b.相关控制制度（如内部控制制度等）需进一步完善 整改措施：公司于 2007 年 5 月四届十七次董事会审议通过信息披露管理制度；6月五届一次董事会审议通过内部控制制度、接待和推广制度、募集资金管理制度。c.对外投资的风险控制有待提高 整改措施：公司已认识到在内部控制、信息披露、独立董事监督等方面存在的不足。通过董事会下属各专业委员会的建立，公司将充分发挥独立董事在治理中的作用，确保独立董事对所有重大事项应有的知情权，并对重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的进展。按照信息披露管理制度认真履行信息披露义务，披露内容做到真实、准确、完整。有了制度的保障和健全的风险防范机制，公司对外投资及其他风险将得到有效控制。d.公司前次募集资金使用效果未达到计划效益，应加强对募集资金使用效率的管理 整改措施：通过组织公司董事、监事、高管及相关工作人员对募集资金管理制度的认真学习,让大家认识到把募集资金管好、用好的重要性。公司董事会下设战略委员会，由董事长亲任主任委员，独立董事及高管担任委员，将根据战略委员会工作细则，对投资项目进行可行性、必要性和投资效益的分析,发挥独立董事在各专业的重要作用,必要时聘请专业的外部机构，对项目做好前期论证、分析、调查，将资金使用效率提高到最大化，为股东创造更大的财富。e.公司在股改前存在大股东及其关联方非经营性资金占用问题，应建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制 整改措施：公司目前已制定内部控制制度，并经董事会审议通过。内部控制制度的建立，并结合公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则的有关内容，公司已基本建立起防范大股东及其附属企业占用上市公司资金，侵害上市公司利益的长效机制，这种机制将随着公司的发展，不断得到完善和加强。（2）重庆证监局现场检查发现的问题及整改措施情况 重庆证监局于 2007 年 10 月 15 日至 19 日对本公司进行了现场专项检查，提出了整改 15意见，并出具了关于重庆三峡油漆股份有限公司现场检查公司治理专项活动情况的监管意见函渝证监市函2007100 号，依据函告的具体问题和整改要求，公司进一步实施了整改措施，具体情况如下：a.三会运作不够规范，董事会专业委员会尚未发挥作用 整改措施：公司将进一步规范三会运作，提前将有关会议资料提交给董事、监事，让董事、监事对会议将审议的内容有深入的了解，以便在开会时能充分发表意见。同时要认真做好会议记录，会议记录让与会者认可后签字。加强对董事、监事的培训，提高董事、监事履职水平，充分发挥专业委员会的作用。公司除将定期或不定期组织董事、监事参加证监会、交易所和重庆证监局组织的各种培训外，还应根据公司治理的实际情况，组织董事、监事学习、讨论有关的法律、法规及规章制度，明确董事、监事自身的职责。在此基础上，董事会将根据专业委员会工作的实际情况，制定出季度或年度工作计划，定期或不定期的召开相关的会议，对公司的发展战略、人事任免、薪酬考核及对外投资等进行充分的讨论，提出明确的建议，以供董事会决策。b.信息披露存在不及时不完整情况 整改措施：针对监管意见函提出的公司信息披露事务管理问题，公司充分重视，加强对信息披露的管理并落实责任人，严格按上市规则及公司信息披露管理制度等文件的要求，提高公司信息披露工作水平。c.募集资金管理需要加强 整改措施：为加强募集资金的管理，公司已将募集资金集中于重庆银行九龙广场支行的专门帐户上。同时公司还将严格按照配股说明书承诺使用剩余的募集资金，在搬迁项目完成后也将在定期报告中披露资金的使用情况。d.内控决策有待完善，财务核算正确性有待提高 整改措施：在检查中发现公司重要客户应收货款拖欠数额较大，部分销售收入凭证的相关单据仓库录入员、发货人及领货人签字确认不完整等问题。针对应收款欠账问题，公司组织相关部门人员进行了整改。一是要完善内部监控制度，要控制应收款欠账数额较大客户的发货量及经营规模；二是要对相关客户进行全程跟踪，掌握其经营销售信息，以便及时制定应对措施；三是要加大征收应收款的力度，逐步实现现款现货。针对部分会计处理不当的问题，公司高度重视，主动向公司审计机构征求意见并进行了相应的帐务调整，提高了财务核算正确性。公司还将进一步健全财务内控制度，提高有关人员的责任心，杜绝单据签字确认不完整的现象，确保公司经营平稳运行。16e.部分关联交易有待规范和完善 整改措施：为规范关联交易行为，公司现已制定重庆三峡油漆股份有限公司关联交易管理制度，今后公司将严格按照该制度规定认真履行相关程序，及时披露相关信息，做到规范运作。本公司关于公司治理情况的整改报告已经 2007 年 11 月 4 日召开的五届五次董事会审议通过，于 2007 年 11 月 5 日刊登在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网 上向社会公众披露。4、公司今后还需在下列事项上进一步改进（1）公司虽然建立了合理的绩效评价体系,但还没有实施股权激励的计划。公司将结合自身实际情况，积极与地方政府有关部门沟通，逐步将其提上议事日程。（2）公司需进一步加强投资者关系管理工作。公司要把加强投资者关系管理的工作提高到公司治理和发展战略上来，重视与投资者的沟通和联系，主动征求和听取投资者对公司治理与经营发展的意见和建议。目前公司已公告了电话，传真和邮箱，但投资者关系的管理与维护还需在以后的工作中不断改善和加强。通过此次公司治理专项活动的开展，进一步提升了公司的治理水平。公司将继续健全和完善制度建设，提高规范化运作的意识和水平，为公司战略的最终实现和可持续发展奠定良好的基础。（五）内部控制制度的建立和健全情况 1、公司内部控制综述 报告期内，根据中国证监会关于开展上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字【2007】28号）和深圳证券交易所上市公司内部控制指引以及公司内部控制制度的有关规定，公司结合“上市公司治理专项活动”自查及整改活动，全面推进公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督，基本保障了上市公司内部控制管理的有效执行，为公司的长远发展奠定了坚实的基础。2、公司内部控制重点活动 （1）报告期内公司建立健全内部控制情况 通过今年的整改活动，公司建立健全了更加完善的内部控制制度，形成了完善的法人治理机构。董事会及其下设的专门委员会发挥充分的职能，负责批准公司的经营战略和重大决策，高管人员认真执行董事会决议，董事、监事、高管人员之间权责关系明晰。公司将内部控制制度融入公司管理活动的各个方面，使之有效保证生产和经营活动顺利完成。17财务人员负责行使监督的重要职能，从财务角度发现问题、预测风险，有效保证财务运作的独立和完善，并使财务制度有效发挥作用。对照深圳证券交易所内部控制指引和公司内部控制制度的有关规定，公司管理控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引的情形发生。（2）控股子公司管理 劳动人事部门每季对所投资公司委派的董、监事及高管人员进行一次考核、奖惩，必要时提出人员更换建议。审计部门每年对被投资公司进行一次审计，测试控制缺陷，分析经营风险。公司对委派的董、监事长或董事、监事以及其他人员，明确其权利和责任，建立正常的业务工作报告制度。特别是对被投资企业的一些重大投资、经营事项和问题，要求及时向分管领导或公司主要负责人汇报。财务部门每月收集被投资公司的财务报表，每半年进行一次投资分析，正确核算对外投资和投资收益。（3）公司关联交易的内部控制情况 公司已建立关联交易管理制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作出了详尽的规定，公司发生的关联交易严格依照公司关联交易制度的规定执行。对照深圳证券交易所内部控制指引的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反公司关联交易制度的情形发生。（4）公司募集资金使用的内部控制情况 公司已建立募集资金管理制度，并严格执行。详见重庆天健会计师事务所（重天健审200896号）关于重庆三峡油漆股份有限公司前次募集资金存放和使用情况的鉴证报告。（5）公司信息披露的内部控制情况 公司建立健全了公司信息披露管理制度、接待和推广制度，对公司公开信息披露、沟通进行全程、有效的控制。依据公司相关管理制度，公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。对照深圳证券交易所内部控制指引的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，报告期内未有违反公司信息披露管理制度、接待和推广 18制度的行为发生。（六）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据中国证监会关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知、深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司2007 年年度报告工作的通知的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。（3）自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。（七）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 2007 年，公司董事会制订并审议通过了公司内部控制制度等一系列公司管理制度，公司内部控制制度较为健全完善，上述各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动均能按照公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。第七节 股东大会情况简介 报告期内公司召开了一次股东大会：重庆三峡油漆股份有限公司 2006 年度股东大会于 2007 年 6 月 22 日召开，会议通知于 2007 年 5 月 25 日刊登在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网 上，2006 年度股东大会决议公告刊登在 2007 年 6 月 23 日中国证券报、证券时报和巨