000709_2007_唐钢股份_2007年年度报告_2008-04-17.pdf

唐 山 钢 铁 股 份 有 限 公 司 二 0 0 七 年 年 度 报 告 唐 山 钢 铁 股 份 有 限 公 司 二 0 0 七 年 年 度 报 告 2008 年 4 月 18 日 2008 年 4 月 18 日 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事长王义芳先生、总经理王子林先生、财务负责人王安先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事长王义芳先生、总经理王子林先生、财务负责人王安先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 目 录 一、公司基本情况简介.1 二、会计数据和业务数据摘要.2 三、股本变动及股东情况.3 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.8 五、公司治理结构.12 六、股东大会情况简介.17 七、董事会报告.18 八、监事会报告.32 九、重要事项.33 十、财务报告.38 十一、备查文件目录.97 唐钢股份 2007 年年度报告 1 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：（一）公司法定中文名称：唐山钢铁股份有限公司 公司法定英文名称：公司法定英文名称：TANGSHAN IRON AND STEEL CO.,LTD 公司法定英文简称：公司法定英文简称：TANG STEEL CORP.（二）公司法定代表人：（二）公司法定代表人：王义芳 （三）公司董事会秘书：（三）公司董事会秘书：张建忠 联系地址：联系地址：河北省唐山市滨河路 9 号 联系电话：联系电话：0315-2701188 传 真：传 真：0315-2702198 电子信箱：电子信箱： （四）公司注册及办公地址：（四）公司注册及办公地址：河北省唐山市滨河路 9 号 邮政编码：邮政编码：063016 公司国际互联网网址：公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱：电子信箱： （五）公司选定的信息披露报纸：（五）公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的国际互联网网址：登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室 （六）公司股票上市交易所：（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：股票简称：唐钢股份 股票代码：股票代码：000709 债券简称：债券简称：唐钢转债 债券代码：债券代码：125709 （七）其他有关资料：（七）其他有关资料：公司首次注册登记日期：公司首次注册登记日期：一九九四年六月二十九日 注册地址：注册地址：河北省唐山市滨河路 9 号 企业法人营业执照注册号：企业法人营业执照注册号：1300001000479 税务登记号码：税务登记号码：冀地税二字 130200104759628 国 税 冀 字 130203104759628 组织机构代码：组织机构代码：10475962-8 公司聘请的会计师事务所：公司聘请的会计师事务所：河北光华会计师事务所有限公司 办公地址：办公地址：石家庄市广安街 77 号安侨商务楼 唐钢股份 2007 年年度报告 2 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要（一）本年度主要经营数据（一）本年度主要经营数据 单位：元 项 目 指标数 营业利润 3,051,498,248.71 利润总额 3,164,625,965.99 归属于上市公司股东的净利润 2,144,943,803.80 归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润2,061,725,294.04 经营活动产生的现金流量净额 1,421,238,778.20 非经常性损益项目：单位：元 项 目 金 额 非流动资产处置损益 93,956,986.96 委托投资损益 1,716,446.06 政府补助 20,458,898.00 营业外净支出-966,568.92 所得税影响数 31,947,252.34 合 计 83,218,509.76 （二）近三年主要会计数据和财务指标（二）近三年主要会计数据和财务指标 单位：元 2006 年 2005 年 2007 年 调整前 调整后 本年比上年增减(%)(调整后)调整前 调整后 营业收入 41,792,335,168.68 30,185,431,863.63 30,185,431,863.6338.45 27,344,969,500.04 27,344,969,500.04利润总额 3,164,625,965.99 1,946,488,791.071,947,755,648.3362.481,621,546,960.38 1,622,813,817.64归属于上市公司股东的净利润 2,144,943,803.80 1,428,696,234.961,421,247,772.9850.921,134,324,864.11 1,107,039,021.90归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 2,061,725,294.04 1,446,530,274.101,439,018,812.1443.271,150,936,371.48 1,123,650,529.27经营活动产生的现金流量净额 1,421,238,778.20 4,464,053,282.724,464,053,282.72-68.164,717,322,600.78 4,717,322,600.78每股经营活动产生的现金流量净额 0.63 1.971.97-68.162.08 2.08基本每股收益 0.95 0.630.6350.920.50 0.49 唐钢股份 2007 年年度报告 3稀释每股收益 0.95 0.630.6350.920.50 0.49扣除非经常损益后的基本每股收益 0.91 0.640.6343.270.51 0.50净资产收益率(全面摊薄)(%)19.30 15.7615.33增加 3.97个百分点13.47 12.82净资产收益率(加权平均)(%)21.55 16.3416.26增加 5.29个百分点13.72 13.41扣除非经常损益后的净资产收 益率(摊薄)(%)18.55 15.9515.52增加 3.03个百分点13.67 13.02扣除非经常损益后的净资产收 益率(加权)(%)20.71 16.5416.46增加 4.25个百分点13.92 13.61 2006 年末 2005 年末 2007 年末 调整前 调整后 本年末比上年末增减(%)(调整后)调整前 调整后 总资产 35,613,832,018.63 28,625,977,692.52 28,831,021,842.0623.53 24,531,271,456.81 24,743,764,068.33股东权益 11,116,126,419.96 9,067,544,934.679,272,589,084.2119.888,421,008,410.62 8,633,501,022.14 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况（一）公司股本变动情况 1.股份变动情况表（一）公司股本变动情况 1.股份变动情况表 单位：股,%本报告期变动前 本报告期变动增减(+,-)本报告期变动后 数 量 比例 发行新股送股公积金转 股限售股份 解除限售 其他小 计 数 量 比 例一、有限售条件股份 1,172,522,169 51.74-11,959,083-11,959,083 1,160,563,08651.211.国家持股 2.国有法人持股 1,158,381,096 51.11 1,158,381,09651.113.其他内资持股 14,141,073 0.63-11,959,083-11,959,083 2,181,9900.10其中：境内法人持股 13,996,008 0.62-11,921,208-11,921,208 2,074,8000.09境内自然人持股 145,065 0.01-37,875-37,875 107,1900.014.外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1,093,774,672 48.26 11,959,08311,959,083 1,105,733,75548.791.人民币普通股 1,093,774,672 48.26 11,959,08311,959,083 1,105,733,75548.79 唐钢股份 2007 年年度报告 42.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其它 三、股份总额 2,266,296,841 100.00 2,266,296,841 100.00 说明：（1）报告期内，有限售条件股份中境内法人持股减少系五矿发展股份有限公司等 5家法人股东持股解除限售所致,并由此影响无限售条件股份增加该股数。（唐山钢铁股份有限公司限售股份上市流通的提示性公告 刊登于 2007 年 6 月 13 日的 中国证券报、证券时报和巨潮资讯网）（2）报告期内，有限售条件股份中境内自然人持股减少系根据上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（证监公司字200756 号），高管持股部分解除限售所致，由此影响无限售条件股份增加该股数。2.限售股份变动情况表 2.限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售 日期 唐山钢铁集团有限责任公司 1,158,381,096 1,158,381,096股改承诺 2008.12.21唐山市国债交易中心 1,067,040 1,067,040中国国际工程和材料公司 592,800 592,800承德新新钒钛股份有限公司 296,400 296,400北京整流器厂 118,560 118,560未注销实物股票或证券登记证书。2008.6.14 五矿发展股份有限公司 9,876,048 9,876,0480 浙江物产金属集团有限公司 1,007,760 1,007,7600 潍坊市钢联金属材料有限公司 592,800 592,8000 潮州市锦峰物资有限公司 296,400 296,4000 广东施德工贸有限公司 148,200 148,2000 2007.6.14 其他 145,065 37,875107,190高管限售 2007.1.4 合计 1,172,522,169 11,959,0831,160,563,086 （二）证券发行与上市情况 1.前三年证券发行情况（二）证券发行与上市情况 1.前三年证券发行情况 唐钢股份 2007 年年度报告 5 公司于2007年12月14日按面值100元发行30亿元可转换公司债券，债券总量3000万张，期限 5 年，公司可转债于 2007 年 12 月 28 日上市流通，交易于 2012 年 12 月 13日终止。2.报告期内公司股份结构变动情况 2.报告期内公司股份结构变动情况 根据上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则的规定，公司高管限售股份 37,875 股于 2007 年 1 月 4 日解除限售，根据上市公司股权分置改革管理办法和公司股权分置改革方案的规定，公司 11,921,208 股限售股份于 2007 年 6 月 14 日上市流通，由此引起公司股本结构的变化，具体变动情况见前述“股份变动情况表”和“限售股份变动情况表”。（三）股东情况 1.股东数量和持股情况（三）股东情况 1.股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 88,996 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例(%)持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 唐山钢铁集团有限责任公司 国有法人 51.111,158,381,0961,158,381,096 0中邮核心成长股票型证券投资基金 境内非国有法人3.1471,051,3370 0唐钢矿业有限公司 国有法人 2.6560,000,0000 0中邮核心优选股票型证券投资基金 境内非国有法人1.7639,981,9920 0工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 境内非国有法人1.5234,435,5340 0广发聚丰股票型证券投资基金 境内非国有法人1.4933,693,2780 0河北省信息产业投资有限公司 国有法人 1.4232,123,0000 0景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 境内非国有法人1.3430,283,8940 0工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 境内非国有法人1.3129,592,8810 0大成创新成长混合型证券投资基金（LOF）境内非国有法人1.2428,189,8760 0前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中邮核心成长股票型证券投资基金 71,051,337 人民币普通股 唐钢矿业有限公司 60,000,000 人民币普通股 中邮核心优选股票型证券投资基金 39,981,992 人民币普通股 工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 34,435,534 人民币普通股 广发聚丰股票型证券投资基金 33,693,278 人民币普通股 河北省信息产业投资有限公司 32,123,000 人民币普通股 景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 30,283,894 人民币普通股 工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 29,592,881 人民币普通股 大成创新成长混合型证券投资基金（LOF）28,189,876 人民币普通股 华夏回报二号证券投资基金 20,000,842 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 唐山钢铁集团有限责任公司与唐钢矿业有限公司之间存在关联关系，唐钢矿业有限公司系唐山钢铁集团有限责任公司的全资子公司。唐钢股份 2007 年年度报告 6说明：（1）年度内上表股东持股变化情况为：中邮核心成长股票型证券投资基金增持71,051,337 股；唐钢矿业有限公司减持 12,417,004 股；中邮核心优选股票型证券投资基金增持 15,042,908 股；工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金增持 34,435,534 股；广发聚丰股票型证券投资基金增持 33,693,278 股；景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金增持 30,283,894 股；工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金增持 29,592,881 股；大成创新成长混合型证券投资基金（LOF）增持 20,000,842 股；华夏回报二号证券投资基金增持 20,000,842 股。其他股东持股未发生变化。（2）唐山钢铁集团有限责任公司、河北省信息产业投资有限公司代表国家持股。公司无外资股东。2.公司控股股东及实际控制人情况 2.公司控股股东及实际控制人情况（1）公司控股股东情况 名称：唐山钢铁集团有限责任公司 法定代表人：王天义 成立日期：1995 年 12 月 28 日 注册资本：50 亿元 股权结构：国有独资 主要业务：资产经营；外经外贸；冶金技术开发、咨询、服务；机电修理；建材；医疗；托幼；职业技工；教育培训；以下限子、分公司经营：矿山开采；焦化产品；钢铁冶炼；钢材轧制；其他黑色金属冶炼及压延加工；耐火材料制品制造；自行车部件制造与组装；建筑安装；工程设计研究；汽车修造；运输；饮食服务业；液化石油气销售；各种工业气体、煤气、二次及多次能源、资源再利用产品生产和销售；废旧金属收购、加工、销售；机械设备及零部件修理；房地产开发经营；劳务输出、电子产品、建材、钢铁、煤炭、日用杂品、五金、汽车批发、零售。（2）公司实际控制人情况 实际控制人名称：河北省国有资产监督管理委员会 主任：赵世洪 实际控制人、控股股东与公司之间的产权和控制关系框图：唐山钢铁集团有限责任公司 唐山钢铁股份有限公司 51.11%河北省国有资产监督管理委员会100%唐钢股份 2007 年年度报告 7 3.原非流通股股东持有股份的限售条件 3.原非流通股股东持有股份的限售条件 单位：股 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市 交易时间 新增可上市 交易股份数量限售条件 唐山钢铁集团有限责任公司1,158,381,0962008.12.211,158,381,096所持有限售条件股份，自股权分置改革方案实施后首个交易日起，在36 个月内不上市交易或转让。上述限售期满后二十四个月内，在法律法规允许和国资部门许可唐钢集团减持所持公司股份的前提下，唐钢集团的减持价格将不低于公司减持股份时最近一期经审计的每股净资产值。唐山市国债交易中心 1,067,0402008.6.141,067,040中国国际工程和材料公司 592,8002008.6.14592,800承德新新钒钛股份有限公司296,4002008.6.14296,400北京整流器厂 118,5602008.6.14118,560须注销实物股票或证券登记证书 （四）公司可转换公司债券情况 （四）公司可转换公司债券情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字2007458 号文核准，公司于 2007 年 12 月14 日发行了 300,000 万元可转换公司债券（以下简称“可转债”），期限 5 年。经深圳证券交易所批准，公司可转债于 2007 年 12 月 28 日起上市流通，转债简称“唐钢转债”，转债代码“125709”。唐钢转债为无担保债券，经联合资信评估有限公司评定，可转债信用等级为 AA+。按照募集说明书约定，唐钢转债初始转股价格为 20.80 元（报告期内未调整转股价格）；转股期为 2008 年 6 月 14 日至 2012 年 12 月 13 日；唐钢转债按票面金额由 2007年 12 月 14 日起开始计算利息，每年付息一次。第一年年息 0.8%，第二年年息 1.1%，第三年年息 1.4%，第四年年息 1.7%，第五年年息 2.0%。截至 2007 年 12 月 31 日，前十名唐钢转债持有人情况如下：序号 可转债持有人名称 持有数量（张）1 唐山钢铁集团有限责任公司 7,044,817 2 广发稳健增长证券投资基金 1,439,369 3 兴业可转债混合型证券投资基金 1,288,547 4 易方达平稳增长证券投资基金 799,995 5 华夏债券投资基金 704,657 6 全国社保基金二零一组合 502,288 唐钢股份 2007 年年度报告 87 中信稳定双利债券型证券投资基金 497,266 8 工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 479,819 9 全国社保基金二零四组合 446,840 10 上投摩根内需动力股票型证券投资基金 396,660 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事和高级管理人员基本情况（一）董事、监事和高级管理人员基本情况 姓 名 职 务 性别 出生 年月 任期起止日期 年初持股数（股）年度内持股变动 持股变动原因 年末持股数（股）王义芳 董事长 男 1958.022007-201000 0 王子林 副董事长、总经理 男 1952.102007-201022,3540 22,354 殷瑞钰 独立董事 男 1935.072007-200800 0 戚向东 独立董事 男 1946.012007-200900 0 许国峰 独立董事 男 1938.022007-201000 0 周贺云 董事 女 1953.022007-201022,353-5,588 卖出 16,765 于 勇 董事、常务副总经理 男 1963.102007-20101,1920 1,192 黄笃学 董事 男 1964.032007-201000 0 张建忠 董事、董事会秘书 男 1964.082007-201000 0 郭爱恒 监事会主席 男 1947.122007-201022,3560 22,356 张春华 监事 女 1954.012007-201015,2980 15,298 李燕平 监事 男 1950.082007-20101,1930 1,193 徐向启 副总经理 男 1949.112007-201022,3550 22,355 王兰玉 副总经理 男 1965.052007-20101,1920 1,192 牟文恒 副总经理 男 1962.082007-20101,1920 1,192 谢海深 副总经理 男 1965.052007-201000 0 史东日 副总经理 男 1961.102007-20109190 919 王 安 财务负责人 男 1955.042007-201034,661-8,665 卖出 25,996 合 计 145,065-14,253 130,812 （二）董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历 （二）董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历 唐钢股份 2007 年年度报告 9王义芳，2003 年 1 月至 2005 年 12 月任邯郸钢铁（集团）有限责任公司总经理；2005年 12 月至今任唐山钢铁集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）党委书记、总经理；2006 年 4 月起任唐山钢铁股份有限公司（以下简称“股份公司”）董事长。王子林，2003 年 1 月至 2004 年 4 月任集团公司副总经理、股份公司董事；2004 年4 月至 2006 年 1 月任集团公司副总经理；2006 年 1 月至今任股份公司党委书记、总经理；2006 年 4 月起任股份公司副董事长。殷瑞钰，2003 年 1 月至今任钢铁研究总院名誉院长、中国工程院院士；兼任中国金属学会名誉理事长，中国工程院主席团成员，北京科技大学、东北大学、河北理工大学教授、博士生导师，济南钢铁股份有限公司独立董事；2002 年 5 月起任股份公司独立董事。戚向东，2003 年 1 月至 2007 年 2 月任中国钢铁工业协会（以下简称“中钢协”）副秘书长兼财务资产部主任；2003 年 4 月起任股份公司独立董事；2004 年 4 月起任公司董事会审计委员会主任；2007 年 2 月起任中钢协常务副秘书长；兼任冶金工业经济发展研究中心党委书记、冶金财务学会副会长、冶金价格协会会长、中国金属学会司库，湖南华菱管线有限公司、新兴铸管股份有限公司、甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司、承德新新钒钛独立董事。许国峰，原任河北省人民政府副秘书长，1998 年退休。2004 年 4 月起任股份公司独立董事。周贺云，2003 年 1 月至 2006 年 1 月任集团公司、股份公司董事、工会主席；2006年 1 月起任股份公司党委副书记、工会主席、董事。于勇，2003 年 1 月至 2003 年 11 月任股份公司二炼铁厂厂长；2003 年 11 月至 2005年 9 月任股份公司炼铁厂厂长；2005 年 9 月至 2006 年 1 月任股份公司总经理助理兼炼铁厂厂长；2006 年 1 月至今任股份公司党委常委、常务副总经理；2006 年 4 月起任股份公司董事。黄笃学，2003 年 1 月至 2003 年 8 月任集团公司发展规划部副部长；2003 年 8 月至2004 年 2 月任集团公司发展规划部副部长（主持工作）；2004 年 2 月至今任股份公司发展规划部部长；2006 年 4 月起任股份公司董事。唐钢股份 2007 年年度报告 10张建忠，2003 年 1 月至 2003 年 10 月任集团公司办公室主任助理、公司四级专家；2003 年 10 月至今任股份公司董事会秘书；2006 年 4 月起任股份公司董事。郭爱恒，2003 年 1 月至 2006 年 1 月任集团公司纪委书记、股份公司监事会主席、纪委书记；2006 年 1 月起任股份公司党委副书记、纪委书记、监事会主席。张春华，2003 年 1 月至 2003 年 8 月任股份公司财务负责人、财务处处长；2003 年8 月至 2004 年 4 月任集团公司审计处处长；2004 年 4 月至 2006 年 1 月任股份公司监事、集团公司审计处处长；2006 年 1 月起任股份公司审计处处长、监事。李燕平，1997 年 11 月至 2004 年 5 月任集团公司工会副主席；2004 年 4 月起至今任股份公司监事；2004 年 5 月至 2007 年 7 月任股份公司办公室、党委办公室主任、机关党委书记；2007 年 7 月起任股份公司销售分公司党委书记。徐向启，2003 年 1 月至今任股份公司副总经理。王兰玉，2003 年 1 月至 2003 年 8 月任股份公司氧气厂厂长；2003 年 8 月至 2006年 1 月任股份公司动力厂厂长；2006 年 1 月起任股份公司副总经理。牟文恒，2003 年 1 月至 2004 年 1 月任股份公司带钢厂厂长；2004 年 1 月至 2006年 1 月任唐山不锈钢有限责任公司总经理；2006 年 1 月起任股份公司副总经理。谢海深，2003 年 1 月至 2006 年 1 月任集团公司炼焦制气厂厂长；2006 年 1 月起任股份公司副总经理。史东日，2003 年 1 月至 2006 年 1 月任股份公司热轧薄板厂厂长；2006 年 1 月起任股份公司副总经理。王安，2003 年 1 月至 2006 年 3 月任股份公司财务处副处长；2006 年 3 月至今任股份公司财务处处长；2006 年 4 月起任股份公司财务负责人。（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1.报酬的决策程序、确定依据（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1.报酬的决策程序、确定依据 根据国家、河北省政府劳动和社会保障部门以及财政部门的有关规定，公司董事、唐钢股份 2007 年年度报告 11监事、高级管理人员及全体员工实行岗位系数工资制加奖金制。每年的工资及奖励方案由公司劳动人事部门提出，职工代表大会审议决定。2.董事、监事和高级管理人员报酬情况 2.董事、监事和高级管理人员报酬情况 在公司领薪的董事、监事和高级管理人员报告期内的税前报酬情况如下：单位：万元 姓 名 报 酬 姓 名 报 酬 姓 名 报 酬 王子林 43.54 周贺云 35.07 于 勇 32.78 黄笃学 19.97 张建忠 21.55 郭爱恒 35.37 张春华 16.95 李燕平 17.24 徐向启 36.70 王兰玉 31.21 牟文恒 30.34 谢海深 32.17 史东日 31.69 王 安 17.97 合 计 402.55 董事长王义芳在唐山钢铁集团有限责任公司领取报酬。独立董事殷瑞钰、戚向东、许国峰在公司领取独立董事津贴每人每年 5 万元。（四）董事、监事和高级管理人员聘任及解聘情况 （四）董事、监事和高级管理人员聘任及解聘情况 1.2007 年 5 月 18 日，公司 2006 年度股东大会对公司董事会、监事会进行换届选举，选举王义芳、王子林、周贺云、于勇、黄笃学、张建忠为公司第五届董事会董事，选举殷瑞钰、戚向东、许国峰为公司第五届董事会独立董事；选举郭爱恒、张春华为公司第五届监事会监事。2007 年 5 月 17 日，公司职代会代表团长会议选举李燕平为公司第五届监事会职工代表监事。2.2007 年 5 月 18 日，公司五届一次董事会选举王义芳为公司第五届董事会董事长、王子林为副董事长；继续聘任王子林为公司总经理；根据董事长王义芳提名，继续聘任张建忠为董事会秘书；根据总经理王子林提名，继续聘任于勇为公司常务副总经理，徐向启、王兰玉、牟文恒、谢海深、史东日为公司副总经理，王安为公司财务负责人。（五）公司员工情况（五）公司员工情况 1.员工构成情况 1.员工构成情况 截至报告期末，公司在职员工 22,872 人，需承担费用的离退休职工 6,927 人。2.专业构成情况 2.专业构成情况 唐钢股份 2007 年年度报告 12在职员工中，管理人员 1,704 人，占 7.45%；工程技术人员 1,341 人，占 5.86%；生产人员 19,699 人，占 86.13%；服务人员 128 人，占 0.56%。3.教育程度情况 3.教育程度情况 在职员工中，本科及本科以上 1,865 人，占 8.15%；大专 2,401 人，占 10.50%；中专、高中 11,457 人，占 50.09%；初中及以下 7,149 人，占 31.26%。五、公司治理结构五、公司治理结构（一）公司治理的规范性 （一）公司治理的规范性 公司成立以来，严格按照公司法、证券法和上市公司治理准则等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范运作。公司严格按照公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则进行运作，从制度和实践上保障全体股东尤其是中小股东的合法权益。公司控股股东行为规范，没有超越股东大会的权限直接或间接干预公司的经营活动和决策。公司严格按照中国证监会的要求和深圳证券交易所股票上市规则的相关规定，本着“公开、公平、公正”的原则进行信息披露，保障了所有股东有平等的机会获得公司信息。公司按照中国证监会关于在上市公司建立独立董事会制度的指导意见，建立了独立董事制度，独立董事人数达到董事会人数的三分之一。（二）独立董事履行职责情况 1.总体情况（二）独立董事履行职责情况 1.总体情况 独立董事殷瑞钰、戚向东、许国峰先生本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行法律、法规和公司章程等赋予的职责和诚信勤勉义务。三位独立董事均用足够的时间和精力了解公司的生产经营和规范运作情况，出席了公司 2007 年召开的历次董事会会议，对公司对外担保、聘任会计师事务所、董事候选人任职资格、2007 年度日常关联交易预计情况、公司聘任高管等事项出具了独立意见。独立董事对公司发展方向和发展战略、完善内控体系、经营管理、投资项目等重大方面提出宝贵意见，为董事会科学决策提供了重要保障，切实维护了公司、全体股东尤其是中小股东的利益。报告期内，独立董事对公司有关事项未提出异议。唐钢股份 2007 年年度报告 13 2.独立董事出席董事会情况 2.独立董事出席董事会情况 姓 名 本年应参加董事会次数亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)殷瑞钰 8 8 0 0 戚向东 8 8 0 0 许国峰 8 8 0 0 （三）公司的独立性 （三）公司的独立性 公司与控股股东在业务、资产、人员、机构和财务方面严格分开，具有独立完整的经营体系和自主经营能力，具体情况如下：1.公司的业务独立情况 1.公司的业务独立情况 公司的产、供、销系统独立完整。公司的生产系统独立并自成体系；公司拥有自己的采购和销售系统，设立了供应处和销售公司。2.公司的资产独立情况 2.公司的资产独立情况 公司与集团公司产权关系明确。公司由集团公司主体改制组建，在设立时，集团公司作为独家发起人，将其主要生产经营性资产全部注入公司，公司资产独立完整。3.公司的人员独立情况 3.公司的人员独立情况 公司与控股股东在劳动人事及工资管理等方面互相独立，公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，未在集团公司任职。4.公司的机构独立情况 4.公司的机构独立情况 公司的生产经营和行政管理完全独立于集团公司，拥有健全独立的组织机构，不存在与集团公司混合经营、合署办公的情况。5.公司的财务独立情况 5.公司的财务独立情况 公司设有独立的财务部门，具备完善的财务核算体系，执行独立的财务会计制度。所有财务人员均未在集团公司兼职。公司开设独立的银行帐户，依法独立纳税。综上所述，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东是完全分开的，唐钢股份 2007 年年度报告 14公司具有独立完整的生产经营能力。（四）公司内部控制自我评价（四）公司内部控制自我评价 1.综述 公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）、深圳证券交易所上市公司内部控制指引等法律、法则等规定，制定了公司内部控制制度。（1）公司内部控制组织架构 公司建立了规范的法人治理结构，包括股东大会、董事会、监事会以及经理层。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。股东大会是公司最高权力机构；董事会是公司的常设决策机构，由股东大会选举产生，对股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议、作出决定或提交股东大会决定；监事会是公司监督机构，对公司董事、经理人员执行公司职务的行为进行监督及检查公司财务。公司总经理由董事会聘任或解聘，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会和股东大会决议事项。结合公司自身特点和管理的需要，公司设有公司办公室、组织部、纪委、宣传部、工会、劳动人事处、财务处、生产处、安全处、发展规划部、企管处、技术中心、计控管理处、供应处、销售公司、设备机动处、外经处等管理部门。公司下属单位建立了完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，根据需要设置了生产、技术、财务等内部组织机构。（2）内部控制制度建设情况 公司建立了一系列的内部控制制度。公司治理方面：公司及时建立和修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会战略委员会工作规则、董事会审计委员会工作规则、董事会提名委员会工作规则、董事会薪酬与考核委员会工作规则等规章制度。公司在法人治理结构上建立了独立董事制度，独立董事达到了董事成员的三分之一，在公司章程中明确规定了独立董事的权力。日常管理方面：公司制定了涉及公司印章、档案、信息披露、投资者关系管理、对外投资、对外担保、资产、募集资金、关联交易、采购、生产、销售、质量、环保、合同、财务、审计、项目建设、人力资源等方面的规章制度。报告期内，公司根据中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）关于“加强上市公司治理专项活动”的要求，制定了对外投资管理暂行办法、董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的管理制度、信息披露事务管理办法、投资者关系管理制度、对外担保管理制度、募集资金管理办法和关联交易管理办法等一系列内控制度，使公司内控制度体系得到进一步完善，公司治理和决策水平有较大提高。（3）内部审计部门的工作及人员配备情况 唐钢股份 2007 年年度报告 15公司设置审计处，审计处下设财务审计科、工程审计科，共有审计人员 17 名。审计处承担公司及各下属单位的财务审计、投资项目审计、经济责任审计等各项审计工作。（4）报告期内公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效 按照中国证监会、河北证监局和深交所关于开展加强上市公司治理专项活动的部署，公司完成了自查阶段、公众评议阶段、整改阶段的全部工作。通过开展“加强上市公司治理专项活动”，进一步完善了公司内部控制制度，提高了规范运作水平，提升了公司治理水平，对实现公司价值和股东利益最大化起到十分重要的作用。2.重点控制活动（1）控股子公司内部控制情况 控股子公司控股结构及持股比例 控股子公司的制度建立和总体执行情况 为加强对控股子公司的管理，公司制定了对外投资管理暂行办法。该办法明确了向控股子公司委派的董事、监事和高级管理人员的选任方式和职责权限，规定了控股子公司会计报表定期报送和重大事项通报等内容。报告期内，公司依据上市公司规范运作的要求和对外投资管理暂行办法的规定，对各控股子公司生产经营、风险控制和制度建设等工作进行了督导。（2）关联交易内部控制 为规范关联交易决策程序，保护全体股东的利益，公司制定了 关联交易管理办法。该办法规定公司关联交易内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公正、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益；明确划分了股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限；并对关联交易事项的审批程序、关联人员回避表决等内容做了规定。报告唐山钢铁股份有限公司 唐山恒昌板材有限公司 唐山钢鑫板材有限公司 唐钢澳洲公司 天津华冶唐钢板材加工有限公司唐山钢源冶金炉料有限公司 保定唐钢板材有限公司 唐山德胜煤化工有限公司 唐山中厚板材有限公司 75%75%51%50%51%