000554_2007_泰山石油_2007年年度报告_2008-04-17.pdf

中国石化山东泰山石油股份有限公司 SINOPEC ShanDong TaiShan Pectroleum CO.,LTD.2 20 00 07 7 年年度度报报告告 A AN NN NU UA AL L R RE EP PO OR RT T 2 20 00 07 7 2008 年 4 月 17 日 泰山石油 2007 年度报告 第 1 页，共 110 页 1 第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。刘雄华、邵凯英董事因故未出席董事会，分别委托雷爱国、张卫平董事代为行使表决权。山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长冯东青、总会计师柴运芝、会计主管许新声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。中国石化山东泰山石油股份有限公司 董 事 会 二八年四月十七日 泰山石油 2007 年度报告 第 2 页，共 110 页 2 目目 录录 重要提示及目录1 公司基本情况简介3 会计数据和业务数据摘要5 股本变动及股东情况8 董事、监事、高级管理人员和员工情况14 公司治理结构20 股东大会情况简介30 董事会报告30 监事会报告43 重要事项46 财务报告54 备查文件目录109第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：、公司法定中文名称：中国石化山东泰山石油股份有限公司 公司法定英文名称公司法定英文名称：SINOPEC Shandong Taishan Pectroleum CO.,LTD.中文缩写中文缩写：泰山石油 英文缩写英文缩写：TSPC 2、公司法定代表人、公司法定代表人：冯东青 3、公司董事会秘书、公司董事会秘书：李建文 证券事务代表：证券事务代表：李志清 联络地址：联络地址：山东省泰安市东岳大街 104 号 电话：电话：(0538)6269630，6269659 传真：传真：(0538)8265450 E-mail： 4、注册地址及办公地址：、注册地址及办公地址：山东省泰安市东岳大街 104 号 邮政编码：邮政编码：271000 E-mail： 5、公司选定的信息披露报纸：、公司选定的信息披露报纸：证券时报、证券日报 泰山石油 2007 年度报告 第 4 页，共 110 页 4 登 载 本 公 司 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站：登 载 本 公 司 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站：http:/ 公司年度报告备置地点公司年度报告备置地点：公司证券管理部 6、公司股票上市交易所、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：股票简称：泰山石油 证券代码证券代码：000554 7、公司最近一次变更注册登记日期：、公司最近一次变更注册登记日期：2007 年 11 月 23 日 变更注册登记地点：变更注册登记地点：山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：企业法人营业执照注册号：3 00 001 801 028 税务登记号码：税务登记号码：370 902 166 408 727 组织机构代码：组织机构代码：16640872-7 公司聘请的会计师事务所名称：公司聘请的会计师事务所名称：山东正源和信有限责任会计师事务所 办公地址：办公地址：山东省济南市经七路 88 号 泰山石油 2007 年度报告 第 5 页，共 110 页 5 第第三三节节 会会计数据计数据及业务及业务数据摘数据摘要要 1、本年度主要会计数据、本年度主要会计数据 金额单位：元 营业利润 133,771,012.43 利润总额 126,661,988.18 归属于上市公司股东的净利润 71,385,754.23 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 80,873,972.72 经营活动产生的现金流量净额 162,765,516.23“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”项中扣除的项目及涉及金额列示如下：单位：元 项 目 金 额 处置股权投资净收益-7,077,094.35 营业外收入 2,282,447.52 营业外支出-9,366,873.30 所得税 4,673,301.64 合计-9,488,218.49 泰山石油 2007 年度报告 第 6 页，共 110 页 6 2、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 2.1 主要会计数据主要会计数据 金额单位：元金额单位：元 2006 年 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减（%）（调整后）2005 年 营业收入 2760196526.49 2,592,107,453.53 2,584,730,329.85 6.48 1898718504.41 利润总额 126,661,988.18 141,891,274.10 104,087,421.96 -10.73 77854403.09 归属于上市公司股东的净利润 71,385,754.23 104,402,158.91 76,347,323.89 -31.62 59783223.96 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 80,873,972.72 101,402,073.19 73,347,238.17 -20.24 67011838.29 经营活动产生的现金流量净额 162,765,516.23 142,410,455.17 142,258,556.77 14.29 121118624.62 2006 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减（%）（调整后）2005 年末 总资产 1,052,905,769.04 1,006,501,854.76 921,506,745.78 4.61 958695226.71 所有者权益 949,161,183.40 921,046,827.97 865,620,138.20 3.05 845492268.30 泰山石油 2007 年度报告 第 7 页，共 110 页 7 2.2 主要财务指标主要财务指标 金额单位：元金额单位：元 2006 年 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减（%）（调整后）2005 年 基本每股收益 0.15 0.22 0.16 -31.82 0.12 稀释每股收益 0.15 0.22 0.16 -31.82 0.12 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.17 0.21 0.15 -19.05 0.14 全面摊薄净资产收益率 7.52 11.34 8.82 -3.82 7.07 加权平均净资产收益率 7.69 11.79 8.91 -4.10 7.12 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 8.52 11.01 8.47 -2.49 7.93 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 8.72 11.47 8.13 -2.75 7.94 每股经营活动产生的现金流量净额 0.34 0.30 0.296 13.33 0.25 2006 年末 2007 年末 调 整后 调整前 本年末比上年末 增减（%）（调整后）2005 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 1.97 1.92 1.80 2.60 1.76 泰山石油 2007 年度报告 第 8 页，共 110 页 8 第第四四节节 股本变股本变动动及股及股东东情况情况 1、股本变动情况、股本变动情况（1）股份变动情况表）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 185,960,880 38.68%-67,813,786 67,813,786 118,147,094 24.57%1、国家持股 185,953,320 38.68%-67,813,200-67,813,200 118,140,120 24.57%2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 7,560 0.00%-586 -586 6,974 0.00%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 294,832,440 61.32%67,813,786 67,813,786 362,646,226 75.43%1、人民币普通股 294,832,440 61.32%67,813,786 67,813,786 362,646,226 75.43%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 480,793,320 100.00%480,793,320 100.00%泰山石油 2007 年度报告 第 9 页，共 110 页 9 限售股份变动情况表：限售股份变动情况表：数量单位：股 股东名称 年 初 限 售股数 本年解除限售股数 本 年 增 加限售股数 年 末 限 售股数 限售原因 解除限售日期 中国石油化工股份有限公司 185953320 67813200 0 118140120 股权分置改革 注 1 郭忠文 3780 1162 869 3487 股改对价、高管限售 注 2 李建文 3780 1162 869 3487 股改对价、高管限售 注 2 合计 185960880 67815524 1738 118147094 注 1：2007 年 3 月 5 日泰山石油召开相关股东会议，股权分置改革方案获得通过。3 月 19 日，股权分置改革方案实施完毕。泰山石油的唯一非流通股股东中国石油化工股份有限公司为获得所持非流通股股份的流通权而向流通股股东支付的对价安排为：中国石化向实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股支付 2.3 股泰山石油股票。注 2：公司董事、监事、高级管理人员持股按照相关法律、法规及深圳证券交易所规定锁定或解除限售。（2）证券发行与上市情况）证券发行与上市情况 至报告期末为止的最近三年内，公司未发生证券发行与上市事项。泰山石油 2007 年度报告 第 10 页，共 110 页 10 报告期内，公司未发生因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券、减资、内部职工股上市、债券发行、或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构的变动。报告期内，公司无内部职工股。2、股东情况、股东情况 公司除国家股外无其他持有本公司 5以上（含 5）股份的股东，公司股东总数及前十名股东列示如下：单位：股单位：股 股东总数 116,684 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国石油化工股份有限公司 国家股 24.57%118,140,120 118,140,120 0 吉林森林工业集团财务有限责任公司 境内非国有法人 0.42%2,000,704 0 不详 颜真真 境内自然人 0.36%1,712,429 0 不详 甘肃仁和创业投资管理有限公司 境内非国有法人 0.34%1,612,400 0 不详 巴州鸿泰棉业有限公司 境内非国有法人 0.27%1,300,000 0 不详 唐显福 境内非国有法人 0.24%1,145,510 0 不详 王远渺 境内自然人 0.24%1,137,796 0 不详 杜培刚 境内自然人 0.21%1,022,883 0 不详 日信证券有限责任公司 境内非国有法人 0.21%1,000,000 0 不详 上海百浩实业有限公司 境内非国有法人 0.19%918,661 0 不详 泰山石油 2007 年度报告 第 11 页，共 110 页 11 公司控股股东中国石油化工股份有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。由公司已知资料，公司无法判定以上无限售条件的股东间是否存在关联关系或为一致行动人，亦无法判定其股份是否存在质押或冻结。3、公司控股股东情况介绍、公司控股股东情况介绍 中国石油化工股份有限公司持有 24.57%的本公司股份，为本公司控股股东，股权性质为国家股。其情况介绍如下：法定代表人：苏树林 注册资本：867亿元 成立日期：2000 年2月25日 公司概况：中国石油化工股份有限公司是中国首家在香港、纽约、伦敦、上海四地上市的公司，亦是上、中、下游业务高度一体化的能源化工公司。中国石化及其附属公司的主要业务包括：石油和天然气的勘探、开发、生产和贸易；石油的加工石油产品的生产石油产品的贸易及运输、分销和营销；石化产品的生产分销和贸易。公司是：中国及亚洲最大的石油和石化公司之一；中国及亚洲最大的汽油柴油航空煤油及其它主要石油产品的生产和分销商之一；中国第二大石油和天然气生产商。泰山石油 2007 年度报告 第 12 页，共 110 页 12 股权结构：股东类别股东类别 持股数（万股）持股数（万股）所占比例（）所占比例（）国家股 6,142,292.2 70.84 其中：中国石油化工集团公司 6,142,292.2 70.84 已流通境外H股 1,678,048.8 19.35 已流通境内A股 849,902.9 9.80 4、控股股东实际控制人情况介绍、控股股东实际控制人情况介绍 控股股东的控股股东：中国石油化工集团公司（简称中国石化集团）法定代表人：苏树林 注册资本：1049 亿元 公司概况：中国石化集团公司是国家授权投资的机构和国家控股公司。主要经营石油、天然气勘探开采、炼油及石化生产、石油及石化产品的营销及分销、石油产品的进出口业务，以及其他相关业务。2000 年，中国石化集团通过重组，将其石油石化的主要业务投入中国石化，中国石化集团继续经营的主要业务包括：经营集团公司保留的若干石化设施、规模小的炼油厂；提供钻井服务、测井服务、井下作业服务、生产设备制造及维修、工程建设服务及水、电等公用工程服务及社会服务。泰山石油 2007 年度报告 第 13 页，共 110 页 13 5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图、公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 6、公司无其他持股在、公司无其他持股在10以上（含以上（含10）的法人股东。）的法人股东。7、公司前十名流通股东持股情况、公司前十名流通股东持股情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 吉林森林工业集团财务有限责任公司 2,000,704 人民币普通股 颜真真 1,712,429 人民币普通股 甘肃仁和创业投资管理有限公司 1,612,400 人民币普通股 州鸿泰棉业有限公司 1,300,000 人民币普通股 唐显福 1,145,510 人民币普通股 王远渺 1,137,796 人民币普通股 杜培刚 1,022,883 人民币普通股 日信证券有限责任公司 1,000,000 人民币普通股 上海百浩实业有限公司 918,661 人民币普通股 单丽华 874,000 人民币普通股 由公司已知资料，公司无法判定以上股东间是否存在关联关系或为一致行动人，亦无法判定其股份是否存在质押或冻结。8、公司原非流通股股东持有股份的限售条件、公司原非流通股股东持有股份的限售条件 公司存在限售条件的流通股股份可流通的时间和条款如下：中国石油化工股份有限公司 中国石化山东泰山石油股份有限公司 中国石油化工集团公司 70.84 24.57 泰山石油 2007 年度报告 第 14 页，共 110 页 14 股东名称 占总股本比例 所有有限售条件的股份数量（股）上市流通时间注 5%24,039,666 G+12 个月 10%48,079,332 G+24 个月 中国石油化工股份有限公司 24.57%118,140,120 G+36 个月 注：G 指公司股权分置改革方案实施之后首个交易日，即 2007 年 3月 19 日。第第五五节节 董事、监事、董事、监事、高级管理高级管理人人员员 和员工和员工情况情况 1、基本情况基本情况 姓姓 名名 职职 务务 性性别别 年年龄龄 任期起止日期任期起止日期 年初年初 持股数持股数（股）（股）股份增股份增减变动减变动量量 年末年末 持股数持股数（股）（股）报 酬 总 额报 酬 总 额（元）（元）冯东青 董事长 男 53 2005.05-2008.05 0 0 0 不在公司领取报酬 郭忠文 副 董 事长 男 57 2005.05-2008.05 3780 869 4649 164,500 雷爱国 董事、总经理 男 45 2006.06-2008.05 0 0 0 164,500 刘雄华 董事 男 53 2005.05-2008.05 0 0 0 不在公司领取报酬 邵凯英 董事 女 69 2005.05-2008.05 0 0 0 不在公司领取报酬 张卫平 董事、副总经理 男 40 2006.06-2008.05 0 0 0 133,166 李庆新 独 立 董事 男 43 2005.05-2008.05 0 0 0 60,000（津贴）綦好东 独 立 董事 男 48 2005.05-2008.05 0 0 0 60,000（津贴）泰山石油 2007 年度报告 第 15 页，共 110 页 15 刘海英 独 立 董事 女 44 2005.05-2008.05 0 0 0 60,000（津贴）鹿启端 监 事 会主席 男 54 2005.05-0007.07 0 0 0 164,500 吴彦明 监 事 会主席 男 46 2007.07-2008-05 0 0 0 82,250 王明昌 监事 男 37 2005.05-2008.05 0 0 0 不在公司领取报酬 王市村 监事 男 52 2005.05-2008.05 0 0 0 88,125 柴运芝 总 会 计师 女 42 2005.05-2008.05 0 0 0 133,166 周宾 副 总 经理 男 46 2006.06-2008.05 0 0 0 133,166 李建文 董 事 会秘书 男 41 2005.05-2008.05 3780 869 4649 133,166 其中，冯东青、刘雄华两位董事及王明昌监事在公司控股股东单位任职，其情况列示如下：姓姓 名名 在控股股东中的职务在控股股东中的职务 任职期间任职期间 冯东青 中国石油化工股份有限公司山东石油分公司经理 2000.7至今 刘雄华 中国石化股份有限公司北京石油分公司经理 2001.6至今 王明昌 中国石油化工股份有限公司山东石油分公司企管处副处长 2006.6至今 2、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 冯东青，大学本科学历，高级政工师。历任青岛石油总公司副总经理、党委副书记；青岛石油总公司总经理、党委副书记；山东省石油集团总公司党委书记、常务副总经理；中国石油化工股份有限公司泰山石油 2007 年度报告 第 16 页，共 110 页 16 山东石油分公司常务副经理。现任中国石油化工股份有限公司山东石油分公司经理、党委副书记、中国石化山东泰山石油股份有限公司董事长。郭忠文，大学本科学历，高级政工师。历任山东省石油集团总公司企业管理处处长、办公室主任、润滑油公司经理、中国石化股份有限公司山东石油分公司企业管理处处长。现任中国石化山东泰山石油股份有限公司副董事长、泰安鲁润股份有限公司董事长。雷爱国，大学本科学历，经济师。历任中国石油化工股份有限公司济南石油分公司综合业务处处长、零售公司经理、济南石油分公司副经理、党委委员，中国石化山东泰山石油股份有限公司副总经理（主持工作）。现任中国石化山东泰山石油股份有限公司董事、总经理、党委委员。刘雄华，大学本科毕业，高级经济师。历任广西壮族自治区石油总公司总经理；中国石化股份有限公司广西石油分公司经理。现任中国石油化工股份有限公司北京石油分公司经理、中国石化山东泰山石油股份有限公司董事。邵凯英，大学本科毕业，高级工程师。历任中石化三龙公司副经理；中石化多种经营办公室副主任；中石化总公司销售公司副局级调研员。现任中国石化山东泰山石油股份有限公司董事。张卫平，大学文化，经济师、政工师。历任山东省石油公司劳资泰山石油 2007 年度报告 第 17 页，共 110 页 17 处科员；中国石油化工股份有限公司德州平原分公司挂职经理；中国石化鲁皖管道项目经理。现任中国石化山东泰山石油股份有限公司董事、副总经理、党委委员。綦好东，博士，会计学教授。历任山东财政学院会计系教授；山东财政学院会计学院教授兼院长。现任山东财政学院教授兼副院长、中国石化山东泰山石油股份有限公司独立董事。李庆新，大学本科毕业，二级律师。历任山东省司法厅研究室科员；山东省律师事务中心律师；山东明允律师事务所主任；现任齐鲁律师事务所高级合伙人、主任律师，东营市仲裁委员会仲裁员、中国石化山东泰山石油股份有限公司独立董事。刘海英，研究生毕业，理学硕士。现任山东大学管理学院副教授、中国石化山东泰山石油股份有限公司独立董事。吴彦明，大学文化，高级经济师。历任中国石化山东泰山石油股份有限公司销售公司经理；中国石化山东泰山石油股份有限公司董事、副总经理；中石化山东济宁石油分公司经理；中石化山东威海石油分公司经理、书记。现任中国石化山东泰山石油股份有限公司监事会主席、党委委员。王明昌，大学本科学历，经济师。历任中国石化山东泰山石油股份有限公司人事劳动部办事员、人力资源部部长。现任中国石化山东泰山石油股份有限公司监事、中国石油化工股份有限公司山东石油分泰山石油 2007 年度报告 第 18 页，共 110 页 18 公司企管处副处长。王市村，大学专科学历，政工师。历任中国石化山东泰山石油股份有限公司人事劳动部部长，纪委副书记、纪检监察部部长。现任中国石化山东泰山石油股份有限公司监事。柴运芝，大学本科毕业，高级会计师。历任中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会办公室主任、结算中心主任、中国石化山东泰山石油股份有限公司副总会计师。现任中国石化山东泰山石油股份有限公司总会计师、党委委员。周宾，大学文化，历任中国石化山东泰山石油股份有限公司销售总公司副经理、泰山石油油品销售部部长、客户经理管理部部长（兼）；中国石化山东泰山石油股份有限公司总经理助理、经营管理部部长（兼）、客户中心经理（兼）。现任中国石化山东泰山石油股份有限公司副总经理、党委委员。李建文，工学学士，工商管理硕士，高级经济师。历任中国石化山东泰山石油股份有限公司董事、证券部部长、总经理办公室主任。现任中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会秘书、党委委员。3、年度报酬情况、年度报酬情况 公司董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序为：董事、监事薪酬由公司股东大会审议决定；高级管理人员薪酬由公司董事会决定。泰山石油 2007 年度报告 第 19 页，共 110 页 19 确定依据为：以公司职工年浮动平均收入的倍数分别确定董事、监事、高级管理人员不同职位的薪酬标准；独立董事每参加一次会议的津贴为5000元，不再支付其他报酬。冯东青董事长、王明昌监事在我公司控股股东的下属分公司中国石油化工股份有限公司山东石油分公司领取薪酬，不在本公司领取。刘雄华董事在我公司控股股东的下属分公司中国石油化工股份有限公司北京石油分公司领取薪酬，不在本公司领取。邵凯英董事已于1997年自中石化总公司退休，不在本公司及其关联单位中领取薪酬。公司董事、监事、高级管理人员2007年度报酬合计137.65万元，个人报酬详见基本情况表。4、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2007 年 6 月 25 日，公司第五届监事会第十三次会议决议，接受鹿启端先生因工作变动辞去监事会主席、监事职务的请求，提名吴彦明先生为监事候选人，提议召开临时股东会进行选举。2007 年 7 月 17 日，公司第五届董事会第十六次会议决议，根据总经理雷爱国先生提名，聘任张卫平先生为公司副总经理，任期自聘任之日起至 2008 年本届董事会届满之日止。7 月 17 日，公司 2007 年第二次临时股东会选举吴彦明先生为公司第五届监事会监事。当日，公司第五届监事会第十四次会议推选吴彦明监事为公司监事会主席。泰山石油 2007 年度报告 第 20 页，共 110 页 20 5、员工情况、员工情况 截止2007年12月31日，公司用工总量1159人。其中按专业构成划分，行政管理人员35人，专业技术人员128人，大客户销售人员37人，加油站及油库操作人员959人；按教育程度划分，大学本科以上129人，大学专科196人。公司需承担生活补贴的离退休职工人数为279人。第第六六节节 公司公司治治理理结结构构 1、公司治理结构现状、公司治理结构现状 公司自 1993 年在深圳证券交易所上市以来，按照公司法、证券法、上市公司治理准则和深圳证券交易所股票上市规则的要求，重视上市公司规范运作，不断加强与完善公司法人治理，已经形成公司股东、决策层、经营层（执行层）权责明确、有效制衡的法人治理结构。报告期内，按照中国证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知以及山东证监局关于开展辖区上市公司治理等监管工作的通知的相关要求，严格对照公司法、证券法等有关法律、行政法规，以及公司章程、董事会议事规则等内部规章制度，对公司治理各方面情况进行全面检查。在自查阶段中发现公司治理结构总体良好，仍存不足：董事会专门委员会工作尚未健全完善；公司部分管理制度需要进一步健全、完善；公司高管人员尚需加强股票上市规则等规范性文件的学习；投资者关系管理工作应加强。2007 年 9 月 5 日至 9 月 6 日，山东证监局对公司进行了公司治理的现场专项检查，并下发了关于对泰山石油公司治理状况的综合泰山石油 2007 年度报告 第 21 页，共 110 页 21 评价及整改建议的函，指出公司应进一步加强财务核算工作，进一步提高信息披露质量。针对发现的问题与不足，公司已在专项治理活动期限内完成了整改，相关内容已进行信息披露。公司治理结构现状符合中国证监会发布的规范性文件要求。2、独立董事履行职责情况、独立董事履行职责情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本年应参加 董事会议次数 亲自出席 （次）委托出席（次）缺席（次）李庆新 8 8 0 0 綦好东 8 8 0 0 刘海英 8 8 0 0 公司独立董事均为财务会计、法律方面的专业人士。报告期内，独立董事认真履行了法律、法规和公司章程赋予的职责，出席董事会议和股东大会，检查指导公司的经营工作，在董事会日常工作和重大决策中尽职尽责，对公司高管人员聘任、关联交易、对外担保事项发表了独立意见，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益，做到了勤勉尽责。报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会审议事项提出异议。3、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面独立、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面独立泰山石油 2007 年度报告 第 22 页，共 110 页 22 性说明性说明 业务方面：公司具有独立完整的购销、运输、存储能力及客户网络；人员方面：公司员工独立地同公司签订劳动合同，公司设立单独的劳动保险帐户，经营人员无在母公司兼职或支取薪酬的情况；资产方面：本公司拥有业务经营所需的油库、铁路专用线、加油站等资产的完整产权；机构方面：公司根据自己的需要独立设置所需经营和管理机构；财务方面：公司独立在银行开户，独立缴纳税费。虽然在形式上公司与母公司各方面实现了“独立”，但是由于国内成品油生产企业控制在中国石化、中石油两大集团，目前尚无大宗的可替代商品供货商可选择，且由于配置计划、供应保证等原因，致使本公司成品油多由母公司所属企业购入，对其依赖性较大；另外中国石化还负有一定的行业管理职能，所以公司实质上在员工定额、劳动人事、机构设置、油品经营等方面不同程度地执行了中国石油化工股份有限公司的管理文件，影响到公司的独立性，但没有损害其他股东特别是中小股东的利益。如国内成品油经营格局不发生变化，该关联性将无法改变。4、公司内部控制自我评价、公司内部控制自我评价 泰山石油 2007 年度报告 第 23 页，共 110 页 23 一、综述 公司已按照相关法律法规的要求，建立了以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等机构为主体的组织架构，实现所有权与经营权、管理权与监督权相互分离、相互制衡的运行机制。同时，以防范风险和审慎经营为宗旨，在购销管理、物流配送管理、生产安全管理、资金业务管理、财会管理、人力资源管理、信息系统管理、信息披露与投资者管理、内部稽核监督等方面，建立了系统完整的管理规章制度，基本覆盖了公司各项业务过程和操作环节。公司管理层定期对内部控制状况进行评审，以确保各项内部控制制度的贯彻执行。（一）公司内部控制的组织架构 （1）公司董事会对公司内部控制制度的制定和执行负责。主要职责是：确定建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行，批准审计计划，审阅内部控制审计报告和内部控制自我评价报告，制定重大控制缺陷、风险的改进和防范措施。（2）公司管理层对内部控制制度的拟订和有效执行负责。主要职责是：拟订内部控制制度编制计划，合理保证内部控制的有效执行，批准内部控制自查计划，组织开展内部控制检查与评价并向董事会报告，执行董事会制定的重大控制缺陷、风险的改进和防范措施。公司常设内控工作领导小组，公司总经理、总会计师分别担任组长、副组长，其他高级管理人员及内控相关部门负责人为小组成员。泰山石油 2007 年度报告 第 24 页，共 110 页 24 领导小组下设内控工作办公室。办公室主任由公司企管部部长担任，企管部设内控管理岗，负责公司内控制度的整理、编纂、印发、会议筹备等工作。（3）公司全体员工在接受人力资源部岗位培训，掌握岗位操作流程和相关内控制度后方可上岗，服从检查，接受奖惩。（4）公司审计部对内部控制执行情况负审计责任。主要职责是：拟订内部控制审计计划、实施内部审计方案，检查并报告风险，针对控制缺陷和风险提出改善建议。（二）公司内部控制制度的建设情况 公司在2003年即接受控股股东中国石油化工股份有限公司的建议，参照中国石化的内控手册编纂整理内控制度，并在其后的经营管理实践中不断修订完善。2007年，根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要求，对公司内控体系进行进一步的修订，整理了覆盖公司全部业务的38个业务流程，印制了2007版内部控制手册。（三）公司内部审计部门工作人员的配备情况 公司董事会下辖审计部，审计部设部长一名、具有专业资质的主管一名。审计部部长向董事会负责并报告工作。二、重点控制活动 （一）控股子公司管理 控股子公司管理办法是公司内控制度的重要组成部分，公司泰山石油 2007 年度报告 第 25 页，共 110 页 25 委派至控股子公司的管理人员根据控股子公司管理办法履行职责、行使权利。该办法规定公司委派至控股子公司的管理人员在董事会审议议题时，未经公司授权，不得对日常生产经营管理以外的包括但不限于资产投资、资产处置、担保、融资、分立合并事项投赞成票，各控股子公司仅是成本中心或利润中心，没有投资中心的职权。办法同时规定委派人员必须督促子公司参照母公司制度完善相应管理规范公司，并作为年终考核的重要部分。以此方式在公司法的框架下，通过控制子公司的决策、执行机构，实现对子公司的管理。公司所属的全资子公司实行“收支两条线管理”，按成本中心管理，套行公司的管理制度。公司财务部门每月收集子公司的财务报表，每季度进行一次投资分析。审计部门每半年对子公司进行一次审计，测试控制缺陷，分析经营风险。人力资源部门每年对所委派至子公司的董（监）事及其他高级管理人员进行绩效考核，向公司经理办公会提报奖惩方案。控股子公司控制结构及持股比例图 泰山石油 2007 年度报告 第 26 页，共 110 页 26 100%100%75%100%65%51%52%（二）公司关联交易的内部控制情况 公司章程以及董事会议事规则对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作出了规定，公司发生的关联交易严格依照公司的相关规定执行。报告期内，公司的关联交易已按照公司法、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程等的规定，履行了董事会和股东大会的决策程序及信息中国中国石化山石化山东东泰山石油泰山石油股股份有限份有限公司公司 青岛华孚石油有限公司 青岛胜奇凯商贸有限公司 青岛东泰物业有限公司 山东京鲁石油化工有限公司 山东泰山史宾莎涂料有限公司 广东泰华电气器件实业有限公司 山东鑫源石油设备安装有限公司 泰山石油 2007 年度报告 第 27 页，共 110 页 27 披露义务。（三）公司对外担保的内部控制情况 本公司章程规定，公司不对控股50%以下的任何法人、自然人提供担保；公司对控股50%以上子公司的担保由董事会决议。对照深圳证券交易所内部控制指引的有关规定，公司对对外担保的内部控制严格、充分、有效，没有违反内部控制指引、公司章程的情形发生。（四）公司募集资金使用的内部控制情况 公司严格遵守中国证监会、深交所有关募集资金使用的规定。十年来，公司没有募集资金使用的情况发生，亦无融资计划，没有违反深交所内部控制指引的情形发生。（五）公司重大投资的内部控制情况 本公司章程、董事会议事规则、总经理工作细则中对经理层、董事会及股东大会的投资审批权限、程序均有明确规定，重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险，注重投资效益，同时建立了严格的审查和决策程序。对照深圳证券交易所内部控制指引的有关规定，公司对投资的内部控制严格、充分、有效，没有违反内部控制指引、公司章程的情形发生。（六）公司信息披露的内部控制情况 泰山石油 2007 年度报告 第 28 页，共 110 页 28 报告期，公司董事会审议通过了信息披露管理制度，规定了信息披露的基本原则、应披露的信息及披露标准、信息的传递、审核、披露流程、信息披露事务相关各方的职责、财务管理和会计核算的内部控制及监督机制等。公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，报告期内，没有违反内部控制指引、信息披露管理制度的情形发生。三、问题及整改计划 公司目前的内控制度在强化管理监督及约束机制、规范业务行为、有效防范和化解风险、保护资产安全等方面体现出了较好的完整性、合理性和有效性，能够对公司经营目标的实现和各项业务的稳健发展以及国家法律法规的贯彻执行提供合理的保证，能够对编制真实、公允的2007年度财务报表提供合理的保证。由于公司ERP系统尚未完善，公司对经营过程中物流、资金流、信息流稽核的时效性尚待提高。公司将随着国家法律法规的逐步健全、自身发展和管理的日益深化，持续提高内部控制的完整性、合理性和有效性。5、监事会对公司内部控制自我评价的意见、监事会对公司内部控制自我评价的意见 2007年，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，进一步修订了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制制度健全、组织机构完整、人员齐备，保证了公司内部控制重点活动的执行及监泰山石油 2007 年度报告 第 29 页，共 110 页 29 督。没有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。6、独立董事对公司内部控制自我评价的意见、独立董事对公司内部控制自我评价的意见 2007年度，公司全方位对各项内部控制制度进行了修订和完善，使公司内部控制制度体系达到相对完备的程度。公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错误，是公司资产安全和完整的有力保障，保证了公司会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使