600335_2011_＊ST盛工_2011年年度报告_2012-03-22.pdf

国机汽车股份有限公司 国机汽车股份有限公司 600335 600335 2011 年年度报告 2011 年年度报告国机汽车股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2二、二、公司基本情况公司基本情况.2三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.11六、六、公司治理结构公司治理结构.17七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.22八、八、董事会报告董事会报告.22九、九、监事会报告监事会报告.34十、十、重要事项重要事项.35十一、十一、财务会计报告财务会计报告.44十二、十二、备查文件目录备查文件目录.144 国机汽车股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 丁宏祥 主管会计工作负责人姓名 鲁德恒 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 田艳英 公司负责人丁宏祥、主管会计工作负责人鲁德恒及会计机构负责人（会计主管人员）田艳英声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？是 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 国机汽车股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 国机汽车 公司的法定英文名称 Sinomach Automobile Co.,Ltd.公司的法定英文名称缩写 Sinomach Auto 公司法定代表人 丁宏祥 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 伍刚 联系地址 北京市海淀区西三环北路 72 号世纪经贸大厦 A 座 23 层电话 010-88825988 传真 010-88825988 电子信箱 600335sinomach- (三)基本情况简介 注册地址 天津市滨海高新区华苑产业区榕苑路 2 号 2-1605 国机汽车股份有限公司 2011 年年度报告 3注册地址的邮政编码 300384 办公地址 北京市海淀区西三环北路 72 号世纪经贸大厦 A 座 办公地址的邮政编码 100048 公司国际互联网网址 http:/www.sinomach- 电子信箱 600335sinomach- (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所*ST 盛工 600335 鼎盛天工 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 3 月 26 日 公司首次注册登记地点 天津市华苑产业区火炬大厦 410 室 首次变更 公司变更注册登记日期 2000 年 4 月 8 日 公司变更注册登记地点 天津市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 1200001000324 税务登记号码 120106712875155 组织机构代码 71287515-5 二次变更 公司变更注册登记日期 2001 年 2 月 19 日 公司变更注册登记地点 天津市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 1200001000324 税务登记号码 120106712875155 组织机构代码 71287515-5 三次变更 公司变更注册登记日期 2001 年 5 月 28 日 公司变更注册登记地点 天津市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 1200001000324 税务登记号码 120106712875155 组织机构代码 71287515-5 四次变更 公司变更注册登记日期 2002 年 2 月 1 日 公司变更注册登记地点 天津市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 1200001000324 税务登记号码 120106712875155 组织机构代码 71287515-5 五次变更 公司变更注册登记日期 2003 年 11 月 24 日 公司变更注册登记地点 天津市工商行政管理局 国机汽车股份有限公司 2011 年年度报告 4企业法人营业执照注册号 1200001000324 税务登记号码 120106712875155 组织机构代码 71287515-5 六次变更 公司变更注册登记日期 2004 年 12 月 14 日 公司变更注册登记地点 天津市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 1200001000324 税务登记号码 120106712875155 组织机构代码 71287515-5 七次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 3 月 13 日 公司变更注册登记地点 天津市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 1200001000324 税务登记号码 120106712875155 组织机构代码 71287515-5 八次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 9 月 14 日 公司变更注册登记地点 天津市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 1200001000324 税务登记号码 120106712875155 组织机构代码 71287515-5 九次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 4 月 15 日 公司变更注册登记地点 天津市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 120000000001617 税务登记号码 120117712875155 组织机构代码 71287515-5 十次变更 公司变更注册登记日期 2011 年 11 月 18 日 公司变更注册登记地点 天津市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 120000000001617 税务登记号码 120117712875155 组织机构代码 71287515-5 公司聘请的会计师事务所名称 大华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京海淀区西四环中路十六号院 7 号楼 12 层 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 737,622,273.42 利润总额 748,322,383.58 归属于上市公司股东的净利润 493,034,921.30归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 196,240,899.48经营活动产生的现金流量净额 715,003,977.15 国机汽车股份有限公司 2011 年年度报告 5(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 5,195,049.23268,871.08 560,909.65计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,640,913.20743,188.69 2,111,540.99债务重组损益 140,067.13-182,551.67 314,574.02 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 292,708,157.38246,287,338.97 123,959,957.94对外委托贷款取得的损益 1,079,998.93 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,703,660.0011,718.62-125,408.59其他符合非经常性损益定义的损益项目 10,671,700.00少数股东权益影响额-1,688,312.43601.44-1,056,980.68所得税影响额-1,578,191.62-166,970.39-2,047,996.54合计 296,794,021.82246,962,196.74 134,388,296.79(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2010 年 2009 年 主要会计数据 2011 年 调整后 调整前 本年比上年增减（%）调整后 调整前 营业总收入 50,821,492,734.4534,651,594,524.16484,884,735.0046.6614,839,684,230.72 401,629,586.28 营业利润 737,622,273.42389,616,590.79-33,418,133.7889.32174,393,657.60-73,430,883.78利润总额 748,322,383.58395,358,606.80-32,576,907.0689.28181,970,008.14-70,597,372.26归属于上市公司股东的净利润 493,034,921.30213,504,690.04-32,782,648.93130.9252,264,250.50-71,695,707.44归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 196,240,899.48-33,457,506.70-33,457,506.70不适用-82,124,046.29-82,124,046.29经营活动产生的现金流量净额 715,003,977.15-1,704,014,993.33128,382,554.34不适用948,710,474.37-16,975,082.092010 年末 2009 年末 2011 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 资产总额 14,543,191,501.56 9,059,483,951.42 1,205,624,283.3060.536,244,837,054.88988,899,815.59负债总额 11,856,854,835.76 6,674,873,601.83 903,699,085.0177.634,511,772,873.95654,561,850.57归属于上市2,493,946,329.99 1,931,822,447.50286,393,874.0929.101,448,251,878.70319,176,523.02国机汽车股份有限公司 2011 年年度报告 6公司股东的所有者权益 总股本 560,004,607.00 275,957,200.00275,957,200.00102.93275,957,200.00275,957,200.00 2010 年 2009 年 主要财务指标 2011 年 调整后 调整前 本年比上年增减（%）调整后 调整前 基本每股收益（元股）0.9455 0.4198-0.1188 125.23 0.1028-0.2598稀释每股收益（元股）0.9455 0.4198-0.1188 125.23 0.1028-0.2598 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用 不适用不适用不适用 不适用 不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.5656-0.1212-0.1212 不适用-0.2976-0.2976 加权平均净资产收益率（%）24.22 13.73-10.83增加10.49个百分点 4.30-20.19扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）22.02-11.06-11.06增加33.07个百分点-23.48-23.48每股经营活动产生的现金流量净额（元股）1.2768-3.35030.4652 不适用 1.8653-0.0615 2010 年末 2009 年末 2011 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减（%）调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.4534 3.7982 1.0378 17.25 2.8475 1.1566资产负债率（%）81.53 73.68 74.96 增加 7.85个百分点 72.25 66.19 2011 年 7 月 26 日，经中国证券监督管理委员会证监许可20111165 号文核准，本公司以其全部资产和负债（作为置出资产），与控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称国机集团）持有的中国进口汽车贸易有限公司（以下简称中进汽贸）等值股权（作为置入资产的 14.06%股权）进行置换，置出资产和负债、业务及人员由新设的鼎盛重工机械有限公司承接。同时，本公司以 7.83 元/股的价格向国机集团和天津渤海国有资产经营管理有限公司（以下简称天津渤海）发行 284,047,407 股股份，购买国机集团和天津渤海分别持有的中进汽贸 70.39%和 15.55%股权（资产置换差额）。此次重大资产重组完成后本公司持有中进汽贸 100%股权，构成同一控制下企业合并，追溯调整以前年度财务报表和财务指标。(四)采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 533,093,177.90549,232,696.13172,319,129.55 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 国机汽车股份有限公司 2011 年年度报告 71、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 284,047,407284,047,407 284,047,40750.721、国家持股 2、国有法人持股 284,047,407284,047,407 284,047,40750.723、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 275,957,200 100 275,957,20049.281、人民币普通股 275,957,200 100 275,957,20049.282、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 275,957,200 100 560,004,607100股份变动的批准情况 2011 年 7 月 26 日，公司获得中国证券监督管理委员会关于核准鼎盛天工工程机械股份有限公司重大资产置换及向中国机械工业集团有限公司等发行股份购买资产的批复（证监许可20111165 号）。公司已于本报告期内完成重大资产重组实施工作。股份变动的过户情况 2011 年 9 月 27 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明及A 股前 10 名股东名册查询证明，本次向中国机械工业集团有限公司、天津渤海国有资产经营管理有限公司非公开发行的 284,047,407 股人民币普通 A 股已办理完毕股份登记手续。股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 报告期内公司完成重大资产重组，重组后公司主营业务发生变化，归属于母公司股东的净利润与上年同期（重大资产重组前）相比有大幅度增长，对最近一年的每股收益、每股净资产等财务指标有较大影响。2、限售股份变动情况 单位：股 国机汽车股份有限公司 2011 年年度报告 8股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限售日期中国机械工业集团有限公司 0 0232,651,752232,651,752重大资产重组非公开发行股份 2014年9月26日 天津渤海国有资产经营管理有限公司 0 051,395,65551,395,655重大资产重组非公开发行股份 2014年9月26日 合计 0 0284,047,407284,047,407/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种：人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 股票类 人民币普通股 2011 年 9 月 26 日 7.83284,047,4072014 年 9 月 26 日 0 2、公司股份总数及结构的变动情况 本报告期内，公司实施重大资产重组工作，公司总股本由 275,957,200 股增加至560,004,607 股。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 10,371 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 10,291 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量中国机械工业集团有限公司 国 有法人 62.13347,927,418347,927,418232,651,752 无 天津渤海国有资产经营管理有限公司 国 有法人 9.1851,395,65551,395,65551,395,655 无 中国工商银行上投摩根内需动力股票型证券投资基金 未知 1.719,556,8191,556,8190 未知 中国农业银行国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 未知 1.448,071,1462,282,0380 未知 中国建设银行国泰金马稳健回报证券投资基金 未知 1.277,104,6505,868,3860 未知 成都嘉合兴商贸有限公司 未知 1.257,002,086354,9000 未国机汽车股份有限公司 2011 年年度报告 9知 天津道泓股权投资基金有限公司 未知 1.116,209,336不详0 未知 成都森宇实业集团有限公司 未知 1.065,956,1244,890,0030 未知 中国工商银行金泰证券投资基金 未知 0.884,941,472805,9000 未知 交通银行国泰金鹰增长证券投资基金 未知 0.794,428,1112,426,8480 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 股份的数量 股份种类及数量 中国机械工业集团有限公司 115,275,666人民币普通股 115,275,666 中国工商银行上投摩根内需动力股票型证券投资基金 9,556,819人民币普通股 9,556,819中国农业银行国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 8,071,146人民币普通股 8,071,146中国建设银行国泰金马稳健回报证券投资基金 7,104,650人民币普通股 7,104,650成都嘉合兴商贸有限公司 7,002,086人民币普通股 7,002,086天津道泓股权投资基金有限公司 6,209,336人民币普通股 6,209,336成都森宇实业集团有限公司 5,956,124人民币普通股 5,956,124中国工商银行金泰证券投资基金 4,941,472人民币普通股 4,941,472交通银行国泰金鹰增长证券投资基金 4,428,111人民币普通股 4,428,111四川鸿都建筑工程有限公司 3,790,021人民币普通股 3,790,021上述股东关联关系或一致行动的说明 实际控制人中国机械工业集团有限公司与第 2 至第 10 名股东之间不存在关联关系，亦非一致行动人，第 2 名至第 10 名股东之间关联关系或一致行动情况未知。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 中国机械工业集团有限公司 232,651,752 2014 年 9 月 26 日 0重大资产重组时认购本公司非公开发行股份，自发行结束之日起36 个月内不得上市交易或转让，可上市交易的时间为2014年9月26 日 2 天津渤海国有资产经营管理有限公司 51,395,655 2014 年 9 月 26 日 0重大资产重组时认购本公司非公开发行股份，自发行结束之日起36 个月内不得上市交易或转让，可上市交易的时间为2014年9月国机汽车股份有限公司 2011 年年度报告 1026 日 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东之间无关联关系，亦非一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 中国机械工业集团有限公司 单位负责人或法定代表人 任洪斌 成立日期 1988 年 5 月 21 日 注册资本 712,707 主要经营业务或管理活动 许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至 2014 年 4 月 16 日）；一般经营项目：国内外大型成套设备及工程项目的承包、组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。(2)实际控制人情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 中国机械工业集团有限公司 单位负责人或法定代表人 任洪斌 成立日期 1988 年 5 月 21 日 注册资本 712,707 主要经营业务或管理活动 许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至 2014 年 4 月 16 日）；一般经营项目：国内外大型成套设备及工程项目的承包、组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。(3)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 中国机械工业集团有限公司 新控股股东变更日期 2011 年 9 月 26 日 新控股股东变更情况刊登日期 2011 年 9 月 29 日 新控股股东变更情况刊登报刊 中国证券报、上海证券报 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国机汽车股份有限公司 2011 年年度报告 11 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 丁宏祥 董事长、总经理 男 45 2011 年 10月 25 日 2014 年 10月 24 日 00 81.89否 王松林 董事 男 60 2011 年 10月 25 日 2014 年 10月 24 日 00 0是 王淑清 董事 女 55 2011 年 10月 25 日 2014 年 10月 24 日 00 0是 朱树文 董事 男 62 2011 年 10月 25 日 2014 年 10月 24 日 00 0是 伍刚 董事、常务副总经理、董事会秘书 男 39 2011 年 10月 25 日 2014 年 10月 24 日 00 79.93否 孙勇 董事、副总经理 男 43 2011 年 10月 25 日 2014 年 10月 24 日 00 79.23否 徐秉金 独立董事 男 72 2011 年 10月 25 日 2014 年 10月 24 日 00 3否 何黎明 独立董事 男 57 2011 年 10月 25 日 2014 年 10月 24 日 00 3否 国机汽车股份有限公司 2011 年年度报告 12谢志华 独立董事 男 52 2011 年 10月 25 日 2014 年 10月 24 日 00 3否 全华强 监事 男 41 2011 年 10月 25 日 2014 年 10月 24 日 00 0是 谢恩廷 监事 男 44 2011 年 10月 25 日 2014 年 10月 24 日 00 0是 杨吉胜 职工监事 男 39 2012 年 2 月8 日 2014 年 10月 24 日 00 否 贾屹 副总经理 男 40 2011 年 10月 25 日 2014 年 10月 24 日 00 79.72否 夏闻迪 副总经理 男 45 2011 年 10月 25 日 2014 年 10月 24 日 00 8.02是 鲁德恒 财务总监 男 47 2011 年 10月 25 日 2014 年 10月 24 日 00 79.16否 许全有 副总经理 男 52 2011 年 10月 25 日 2014 年 10月 24 日 00 80.07否 方竹 副总经理 男 41 2011 年 10月 25 日 2014 年 10月 24 日 00 68.79否 李鹤鹏 董 事 长（原）男 57 2010 年 1 月6 日 2011 年 10月 25 日 0 黄晓敏 副董事长（原）男 51 2010 年 1 月6 日 2011 年 10月 25 日 0 郑尚龙 董事（原）男 49 2010 年 1 月6 日 2011 年 10月 25 日 0 陶富强 董事（原）男 58 2010 年 1 月6 日 2011 年 10月 25 日 0 路明 董事（原）男 50 2010 年 1 月6 日 2011 年 10月 25 日 2 苏子孟 董事（原）男 51 2010 年 1 月6 日 2011 年 10月 25 日 2 刘宝海 独立董事（原）男 61 2010 年 1 月6 日 2011 年 10月 25 日 2 谢志华 独立董事（原）男 52 2010 年 8 月18 日 2011 年 10月 25 日 2 张文锁 独立董事（原）男 59 2010 年 1 月6 日 2011 年 10月 25 日 2 高秋政 监事会主席（原）男 57 2010 年 1 月6 日 2011 年 10月 25 日 0 魏立青 监事（原）女 48 2010 年 1 月6 日 2011 年 10月 25 日 2 马林 职工监事（原）男 55 2010 年 1 月6 日 2011 年 10月 25 日 0 张寰 总裁（原）男 41 2010 年 1 月2011 年 10 17.04 国机汽车股份有限公司 2011 年年度报告 136 日 月 25 日 李宝明 执行总裁（原）男 37 2010 年 1 月6 日 2011 年 10月 25 日 17.24 叶志玲 董事会秘书（原）女 52 2010 年 1 月6 日 2011 年 10月 25 日 7.66 张志强 副 总 裁（原）男 43 2010 年 1 月6 日 2011 年 10月 25 日 12.51 阎维佳 总工程师（原）男 54 2010 年 1 月6 日 2011 年 10月 25 日 14.41 张健 总会计师（原）男 37 2010 年 1 月6 日 2011 年 10月 25 日 8.38 合计/00/655.05/丁宏祥：男，45 岁，中国国籍，硕士研究生学历，高级经济师。历任中国进口汽车贸易中心总经理、党委书记，中国进口汽车贸易有限公司董事长、总经理、党委书记。现任中国机械工业集团有限公司副总经理，本公司董事长，兼任中国汽车流通协会副会长，全国青联常委、经济界别副主任委员兼秘书长，中央企业青联常委。王松林：男，60 岁，中国国籍，硕士学位，教授级高级工程师。历任中国机械装备（集团）公司副总经理、中国机械工业集团公司副总经理、中国机械工业集团有限公司副总经理。现任本公司董事，兼任中国汽车工业学会副理事长、中国汽车人才研究会副理事长。王淑清：女，55 岁，中国国籍，本科学历，教授级高级工程师。历任中国机械工业集团公司人力资源部(党委干部部)部长，中国机械工业集团公司总经理助理兼人力资源部（党委干部部）部长，中国机械工业集团有限公司总经理助理兼人力资源部（党委干部部）部长。现任中国机械工业集团有限公司总经理助理、本公司董事。朱树文：男，62 岁，中国国籍，本科学历，高级经济师。现任天津华泽（集团）有限公司党组副书记、总经理，天津渤海国有资产经营管理有限公司党委副书记、总经理，本公司董事。伍刚：男，39 岁，中国国籍，硕士研究生学历。历任中国进口汽车贸易中心总经理助理兼投资管理部部长，中国进口汽车贸易有限公司总经理助理兼投资管理部部长，中国进口汽车贸易有限公司董事、副总经理。现任本公司董事、常务副总经理、董事会秘书。孙勇：男，43 岁，中国国籍，硕士学位。历任中国进口汽车贸易中心副总经理，中国进口汽车贸易有限公司董事、副总经理。现任本公司董事、副总经理。徐秉金：男，72 岁，中国国籍，大学学历，高级工程师。历任国家计委外事局副局长、国家经委机电局副局长、国家计委工业综合二司副司长、国务院机电产品进口办公室常务副主任、主任，外经贸部机电产品进出口司司长、部长助理。曾担任中国代表团副团长以及GATT 和 WTO 的主要谈判代表。现任中国 WTO 研究会高级顾问、中国欧洲经济技术合作协会会长、中国汽车流通协会名誉会长、本公司独立董事、特变电工股份有限公司独立董事、庆铃汽车股份有限公司独立董事、华晨中国汽车控股有限公司独立董事。国机汽车股份有限公司 2011 年年度报告 14 何黎明：男，57 岁，中国国籍，工商管理硕士，高级经济师。历任物资部、国内贸易部人事劳动司副司长，中国有色金属材料总公司总经理，中国物流与采购联合会副会长兼秘书长、常务副会长等职。现任中国物流与采购联合会会长兼党委书记、本公司独立董事、中储发展股份有限公司独立董事、宝诚投资股份有限公司独立董事，兼任中国物流学会会长、中国汽车流通协会会长、中国贸促会物流行业分会会长、国际采购与供应管理联盟副主席、亚太物流联盟副主席等职。谢志华：男，52 岁，中国国籍，博士。现任北京工商大学副校长，硕士、博士生导师、本公司独立董事、歌华有线电视网络股份有限公司独立董事、际华集团股份有限公司独立董事、三一重工股份有限公司独立董事，兼任中国商业会计学会、中国商业经济学会、中国中青年财务成本研究会、北京市会计学会、北京市审计学会副会长，中国审计学会常务理事，中国财政学会、中国会计学会、中国成本研究会、北京市财政学会理事，多所院校、科研机构、政府部门和行业协会的专聘教授、专家委员、科研研究员。全华强：男，41 岁，中国国籍，本科，高级会计师。历任国机财务有限责任公司副总经理、中国机械工业集团公司审计稽查部部长、中国机械工业集团有限公司审计稽查部部长，兼任中国进口汽车贸易有限公司监事会主席。现任中国机械工业集团有限公司审计稽查部部长、本公司监事。谢恩廷：男，44 岁，中国国籍，研究生，高级经济师。历任中国机械工业集团公司人力资源部干部管理处干部、综合管理部秘书处秘书、资本运营部企业改革处处长，中国机械工业集团有限公司资本运营部、改革发展部企业改革处处长，兼任中国进口汽车贸易有限公司监事。现任中国机械工业集团有限公司改革发展部企业改革处处长、本公司监事。杨吉胜：男，39 岁，中国国籍，本科。历任中进汽贸服务有限公司副总经理、总经理。现任中进汽贸服务有限公司总经理，本公司监事。贾屹：男，40 岁，中国国籍，本科学历，工程师。历任中国进口汽车贸易中心业务三部部长兼任北京中进众旺汽车销售服务有限公司总经理、总经理助理兼任业务三部部长，中国进口汽车贸易有限公司总经理助理兼任业务三部部长，中国进口汽车贸易有限公司副总经理。现任本公司副总经理，兼任中国进口汽车贸易有限公司董事、总经理。夏闻迪：男，45 岁，中国国籍，研究生学历，双学士学位，工程师。历任广州汽车工业集团有限公司总经理助理、（香港）中隆投资有限公司副总经理、中国机械工业集团有限公司汽车业务部部长。现任本公司副总经理，兼任中国进口汽车贸易有限公司董事、广州羊城汽车有限公司董事、广州骏威客车有限公司董事、长沙汽电汽车零部件有限公司董事、中国汽车工程学会常务理事、中国汽车人才研究会常务理事。鲁德恒：男，47 岁，中国国籍，硕士研究生学历，高级会计师。历任中国进口汽车贸易中心资产财务部部长、财务总监兼资产财务部部长，中国进口汽车贸易有限公司财务总监兼资产财务部部长、财务总监。现任本公司财务总监。许全有：男，52 岁，中国国籍，本科学历，高级会计师。历任中国进口汽车贸易中心总经理助理兼人力资源部部长、中进汽贸服务有限公司总经理，中国进口汽车贸易中心人力国机汽车股份有限公司 2011 年年度报告 15资源总监兼人力资源部部长、中进汽贸服务有限公司总经理，中国进口汽车贸易有限公司人力资源总监兼人力资源部部长，中国进口汽车贸易有限公司副总经理。现任本公司副总经理。方竹：男，41 岁，中国国籍，硕士研究生学历，工程师、高级项目管理师。历任中建总公司西北分公司常务副总经理、中国网通集团公司综合部副总经理、中国网通（集团）有限公司采购与物流管理部副总经理、中国网通集团公司团委书记、中国联通集团公司集团客户部副总监、中国进口汽车贸易有限公司副总经理，兼任一、二届中央企业青联委员，九届、十届全国青联委员。现任本公司副总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴丁宏祥 中国机械工业集团有限公司 副总经理 2011 年 12 月 28 日 否 王松林 中国机械工业集团有限公司 副总经理 2004 年 6 月 1 日 2012 年 1 月 10 日 是 王淑清 中国机械工业集团有限公司 总经理助理 2007 年 12 月 13 日 是 朱树文 天津渤海国有资产经营管理有限公司 总经理 2006 年 12 月 25 日 是 全华强 中国机械工业集团有限公司 审计稽查部部长2007 年 1 月 12 日 是 谢恩廷 中国机械工业集团有限公司 改革发展部企业改革处处长 2007 年 1 月 12 日 是 夏闻迪 中国机械工业集团有限公司 汽车业务部部长2008 年 8 月 5 日 2011 年 8 月 10 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴徐秉金 中国欧洲经济技术合作协会 会长 2000 年 12 月 1 日 是 徐秉金 特变电工股份有限公司 独立董事 2009 年 4 月 21 日 是 徐秉金 庆铃汽车股份有限公司 独立董事 2004 年 9 月 22 日 是 徐秉金 华晨中国汽车控股有限公司 独立董事 2003 年 6 月 27 日 是 何黎明 中国物流与采购联合会 会长 2010 年 11 月 2 日 是 何黎明 中国物流与采购联合会 党委书记 2007 年 1 月 1 日 是 何黎明 中储发展股份有限公司 独立董事 2009 年 9 月 15 日 是 何黎明 宝诚投资股份有限公司 独立董事 2011 年 3 月 18 日 是 谢志华 北京工商大学 副校长 2003 年 1 月 1 日 是 谢志华 歌华有线电视网络股份有限公司 独立董事 2009 年 12 月 24 日 是 谢志华 际华集团股份有限公司 独立董事 2009 年 6 月 25 日 是 谢志华 三一重工股份有限公司 独立董事 2010 年 5 月 20 日 是 国机汽车股份有限公司 2011 年年度报告 16(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事报酬发放分别由董事会和监事会提议，股东大会审核批准；高级管理人员报酬确定由董事会审核批准。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 在考核企业经营业绩及高管人员责权利落实情况基础上确定报酬。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 与实际披露数值一致。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 李鹤鹏 董事长 离任 重大资产重组完成后董事换届选举 黄晓敏 副董事长 离任 重大资产重组完成后董事换届选举 郑尚龙 董事 离任 重大资产重组完成后董事换届选举 陶富强 董事 离任 重大资产重组完成后董事换届选举 路明 董事 离任 重大资产重组完成后董事换届选举 苏子孟 董事 离任 重大资产重组完成后董事