000610_2007_西安旅游_2007年年度报告_2008-04-15.pdf

西安旅游股份有限公司 2007 年度报告 XIAN TOURISM CO.,LTD.二八年四月 编制 西安旅游股份有限公司 2007年年度报告 1 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司于 2008 年 4 月 14 日召开了第五届董事会第五次会议，所有董事均已出席，会议审议通过了公司 2007 年度报告及摘要。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。北京五联方圆会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本公司董事长夏富喜先生、总经理胡昌民先生、财务总监岳福云先生及财务管理部经理武丽娟女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司于 2008 年 4 月 14 日召开了第五届董事会第五次会议，所有董事均已出席，会议审议通过了公司 2007 年度报告及摘要。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。北京五联方圆会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本公司董事长夏富喜先生、总经理胡昌民先生、财务总监岳福云先生及财务管理部经理武丽娟女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。西安旅游股份有限公司 2007年年度报告 2 目 录 第一章 公司基本情况简介.1 第二章 会计数据和业务数据摘要.2 一、本报告期内主要会计数据.2 二、报告期内主要财务指标单位.2 三、非经常性损益项目.3 四、报告期内股东权益变动情况表.3 第三章 股本变动及股东情况.4 一、股份变动情况表.4 二、证券发行与上市情况.6 三、股东情况.6 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况.8 一、董事、监事、高级管理人员持股变动情况.8 二、在股东单位任职的董事、监事情况.9 三、现任董事、监事、高级管理人员最近五年工作经历.9 四、董事、监事及高级管理人员年度报酬情况.11 五、报告期内，董事、监事及高级管理人员变动情况及离任原因.11 六、公司员工情况.12 第五章 公司治理情况.13 一、公司治理结构的实际情况.13 二、独立董事履行职责情况.14 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况.15 四、公司治理专项活动.15 五、公司内部控制自我评价.17 第六章 股东大会情况简介.20 第七章 董事会报告.21 一、报告期内公司整体经营情况.21 二、对公司未来发展的展望.28 三、报告期内的投资情况.31 四、董事会日常工作情况.32 五、本年度利润分配预案.38 六、其他披露事项.38 第八章 监事会报告.42 一、报告期内监事会工作情况.42 二、2007 年度监事会的独立意见.43 第九章 重要事项.45 一、公司重大诉讼、仲裁事项.45 二、公司收购和出售资产情况.45 三、重大关联交易事项.45 四、重大合同及履行情况.46 五、公司或持股 5以上股东承诺事项.47 六、公司聘任会计师事务所的情况.47 七、其他重要事项.49 第十章 财务报告.51 第十一章 备查文件.115 西安旅游股份有限公司 2007年年度报告 1 第一章 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：西安旅游股份有限公司 公司法定英文名称：XIAN TOURISM CO.,LTD.英 文 名 称 缩 写：XIAN TOURISM 2、公司法定代表人：夏富喜 3、公司董事会秘书：刘建利 联系电话：029-82065555 传 真：029-82065500 电子信箱： 联系地址：西安市碑林区南二环西段 27 号旅游大厦 7 层 4、公司注册地址：西安市碑林区南二环西段 27 号旅游大厦 7 层 10701 号 公司办公地址：西安市碑林区南二环西段 27 号旅游大厦 7 层 邮政编码：710061 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司选定的中国证监会指定信息披露报纸：证券时报 公司信息披露互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：西安旅游 股票代码：000610 7、公司首次注册日期：1994 年 4 月 18 日 首次注册登记地点：西安市东大街 315 号 变更注册登记日期：2007 年 8 月 8 日 变更注册登记地点：西安市碑林区南二环西段 27 号旅游大厦 7 层 10701 号 企业法人营业执照注册号：6101001400447 税务登记号码：6101022942414901 8、公司聘任的会计师事务所：北京五联方圆会计师事务所有限公司 办公地址：北京市崇文区崇文门外大街9号新世界正仁大厦8层 西安旅游股份有限公司 2007年年度报告 2 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期内主要会计数据 一、本报告期内主要会计数据 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 318,250,179.23284,272,469.55 284,272,469.5511.95%265,166,955.14 265,166,955.14利润总额 16,547,679.3212,543,968.0412,543,968.0431.92%35,338,025.9635,338,025.96归属于上市公司股东的净利润 8,990,230.268,115,739.688,008,430.2412.26%25,917,055.8825,964,725.52归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,137,599.37500,915.98393,609.54 697.13%4,914,290.714,961,960.35经营活动产生的现金流量净额 53,042,632.2714,170,174.7914,170,174.79 274.33%-801,059.92-801,059.92 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 622,388,421.47518,423,403.85 522,434,879.2419.13%560,203,100.74 564,321,885.57所有者权益（或股东权益）382,947,244.00371,832,759.08 375,632,992.741.95%378,168,684.43 382,076,227.53 二、报告期内主要财务指标 二、报告期内主要财务指标 单位：（人民币）元 2007 年2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.04570.04780.0478-4.39%0.1546 0.1549稀释每股收益 0.04570.04780.0478-4.39%0.1550 0.1911扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.01590.00170.0017835.29%0.0293 0.0296全面摊薄净资产收益率 2.35%2.18%2.13%0.22%6.85%6.80%加权平均净资产收益率 2.37%2.16%2.08%0.29%6.97%6.94%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 0.82%0.13%0.10%0.72%1.30%1.30%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 0.83%0.11%0.08%0.75%1.32%1.33%每股经营活动产生的现金流量净额 0.26960.08450.0845219.05%0.0047 0.0047 2007 年末2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 1.94642.21902.2413-13.16%2.2560 2.2698 西安旅游股份有限公司 2007年年度报告 3 三、非经常性损益项目 三、非经常性损益项目（单位：人民币元）非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资产生的损益 8,131,107.58扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 604,162.40前述非经常性损益应扣除的所得税费用-2,882,639.09合计 5,852,630.89 四、报告期内股东权益变动情况表 四、报告期内股东权益变动情况表（单位：人民币元）项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 167,597,900.00 123,270,007.21 24,853,159.2559,911,926.28 375,632,992.74本期增加 29,150,001.00 1,165,622.04 8,990,230.26 39,305,853.30本期减少 29,150,001.00 2,841,601.04 31,991,602.04期末数 196,747,901.00 94,120,006.2126,018,781.2966,060,555.50 382,947,244.00变动原因 根据本公司2007年度第一次临时股东大会决议，以2007年7月4日的总股本为基数，用资本公积金按照每10股转增 1.739282 股，共 计 转 增 股 本29,150,001股。增加数系按当年实现的净利润提取的法定盈余公积金 未分配利润：增加数系当年实现净利润；减少数系提取盈余公积金及实施2006年利润分配方案:以总股本167,597,900股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.10元(含税)。共计派发现金股利1,675,979元。西安旅游股份有限公司 2007年年度报告 4 第三章 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 一、股份变动情况表 截至2007年12月28日股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 97,604,18558.24%12,261,890-29,285,726-17,023,836 80,580,349 40.96%1、国家持股 53,565,20031.96%8,535,200-8,379,895155,305 53,720,505 27.30%2、国有法人持股 3、其他内资持股 44,038,98526.28%3,726,690-20,905,831-17,179,141 26,859,844 13.65%其中：境内非国有法人持股 44,019,89826.27%3,722,557-20,883,657-17,161,100 26,858,798 13.65%境内自然人持股 19,0870.01%4,133-22,174-18,041 1,046 0.00%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 69,993,71541.76%16,888,11129,285,72646,173,837 116,167,552 59.04%1、人民币普通股 69,966,49641.75%16,883,37729,285,72646,169,103 116,135,599 59.03%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 27,2190.02%4,73404,734 31,953 0.02%三、股份总数 167,597,900 100.00%29,150,001029,150,001 196,747,901 100.00%注：1、2007年7月4日，公司以总股本167,597,900股为基数，以资本公积金每10股转增1.739282股，共计转增股本29,150,001股，转增后总股本增至196,747,901股。2、2007年2月26日解除限售条件流通股27,109,142 股，2007年12月26日公司解除限售条件流通股2,154,410股，离职高管人员限售股份22,174股。共计29,285,726股。西安旅游股份有限公司 2007年年度报告 5限售股份变动情况表 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 西安旅游股份有限公司 53,565,200 8,379,895 8,535,200 53,720,505 股改限售 2007 年 2 月 26 日浙江博鸿投资有限公司 25,283,340 8,379,895 3,243,161 20,146,606 股改限售 2007 年 2 月 26 日西安江洋商贸公司 10,296,844 8,379,895 463,3962,380,345 股改限售 2007 年 2 月 26 日陕西开源证券经纪有限责任公司 1,013,691 1,013,691 00 股改限售 2007 年 2 月 26 日西安市莲湖区通用电线电缆供应站 289,626 289,626 00 股改限售 2007 年 2 月 26 日西安黄河玻璃钢公司 144,813 144,813 00 股改限售 2007 年 2 月 26 日国营西安酒厂 144,813 144,813 00 股改限售 2007 年 2 月 26 日西安市长安消防设备厂 144,813 144,813 00 股改限售 2007 年 2 月 26 日西安东方技术开发中心 144,813 144,813 00 股改限售 2007 年 2 月 26 日陕西国防科教工贸公司 57,925 57,925 00 股改限售 2007 年 2 月 26 日西安市电风扇 28,963 28,963 00 股改限售 2007 年 2 月 26 日西安一诺科工贸有限责任公司 680,000 680,000 00 股改限售 2007 年 12 月 26 日西安飞机工业（集团）有限责任公司 283,220 283,220 00 股改限售 2007 年 12 月 26 日西安市雁塔区农村信用合作联社 170,000 170,000 00 股改限售 2007 年 12 月 26 日西安市西门五金交电化工公司 170,000 170,000 00 股改限售 2007 年 12 月 26 日灵宝市食品公司予灵食品处 139,400 139,400 00 股改限售 2007 年 12 月 26 日西安西粮实业有限公司 119,000 119,000 00 股改限售 2007 年 12 月 26 日西安港汇商贸有限公司 108,800 108,800 00 股改限售 2007 年 12 月 26 日陕西华电材料总公司 85,000 85,000 00 股改限售 2007 年 12 月 26 日西安市未央区精工机械厂 85,000 85,000 00 股改限售 2007 年 12 月 26 日交通部人民交通出版社科技书店 51,000 51,000 00 股改限售 2007 年 12 月 26 日上海云宜工贸有限公司 42,500 42,500 00 股改限售 2007 年 12 月 26 日西北国棉四厂秦工纺织配件厂 34,000 34,000 00 股改限售 2007 年 12 月 26 日西安中药集团新联药械营销公司 34,000 34,000 00 股改限售 2007 年 12 月 26 日西安德隆电子科技有限公司 22,100 22,100 00 股改限售 2007 年 12 月 26 日西安工业学院印刷厂 17,000 17,000 00 股改限售 2007 年 12 月 26 日陕西正源环保设备有限责任公司 17,000 17,000 00 股改限售 2007 年 12 月 26 日西安新龙建材销售有限责任公司 11,390 11,390 00 股改限售 2007 年 12 月 26 日田明 51,000 51,000 00 股改限售 2007 年 12 月 26 日杨尚斌 17,000 17,000 00 股改限售 2007 年 12 月 26 日蒋冠哲 17,000 17,000 00 股改限售 2007 年 12 月 26 日西安中药集团新联药械营销公司 34,000 34,000 00 股改限售 2007 年 12 月 26 日蔡建新 17,50320,5473,0440 高管限售 2007 年 10 月 22 日谈慧萍 011,09311,0930 高管限售 2007 年 10 月 22 日赵喜才 1,5848142761,046 高管限售 2007 年 12 月 28 日合计 93,322,338 29,330,006 12,256,170 76,248,502 西安旅游股份有限公司 2007年年度报告 6 二、证券发行与上市情况 二、证券发行与上市情况（一）截止报告期末为止的前三年，公司无股票发行、配股等情况发生；（二）公司于2007年7月4日实施了公积金转增方案，公司以总股本167,597,900股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增1.739282股，共计转增股本29,150,001股，转增后总股本增至196,747,901股。三、股东情况 三、股东情况（一）截止2007年12月31日，公司股东总数38,093名。（二）截至2007年12月31日前10名股东、前10名流通股股东持股表 单位：股 股东总数 38,093 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量西安旅游集团有限责任公司 国有法人32.30 63,557,90053,720,505浙江博鸿投资顾问有限公司 境内非国有法人 12.60 24,783,04720,162,60610,000,000西安江洋商贸公司 境内非国有法人 4.027,917,0152,380,345劳司钟青商店 境内非国有法人 0.40779,790779,790西安一诺科工贸有限责任公司 境内自然人0.35680,0000杨春兰 境内自然人0.22440,4580王慧勤 境内自然人0.16305,8690权松权 境内自然人0.15300,0000李立新 境内自然人0.15300,0000西安飞机工业（集团）有限责任公司 境内自然人0.14283,2200前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 股东名称 持有无限售条件股份数量 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 西安旅游集团有限责任公司 9,837,395人民币普通股 西安江洋商贸公司 5,536,670人民币普通股 浙江博鸿投资顾问有限公司 4,620,441人民币普通股 西安一诺科工贸有限责任公司 680,000人民币普通股 杨春兰 440,458人民币普通股 王慧勤 305,869人民币普通股 钱松权 300,000人民币普通股 李立新 300,000人民币普通股 西安飞机工业（集团）有限责任公司 283,220人民币普通股 罗伟健 279,895人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知以上股东之间是否存在关联关系，也未知以上股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。西安旅游股份有限公司 2007年年度报告 7（三）控股股东及实际控制人情况简介（1）西安旅游集团有限责任公司基本情况：控股股东：西安旅游集团有限责任公司 成立时间：1999 年 6 月 30 日 注册地址：西安市碑林区南二环西段 27 号 法定代表人：李大有 注册资本：13,000 万元 经营范围：国有资产经营；国际国内旅游接待服务；组织承办国际国内各种会议；国内贸易及物资供销业（除国家规定的专项审批项目）、对外劳务合作；旅游景点、景区的开发、经营；旅游纪念品的开发、生产销售；文物复仿制品、金银饰品、珠宝饰品的经营；公路客运服务；房屋、汽车租赁；公路、铁路、航空联运服务；房地产开发。2007 年 7 月，公司公积金转增方案实施后，该公司持有的本公司股份由 53,565,200股增为 63,557,900 股，占公司总股份的比例由 31.96变更为 32.30，其中有限售条件53,720,505 股，无限售条件 8,379,895 股。（2）实际控制人：西安市人民政府（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （四）持有股份10以上的股东情况 持股占公司总股本的10以上的股东浙江博鸿投资顾问有限公司，其基本情况为：该公司系由浙江省工商信托投资股份有限公司发起，于1998年6月30日在浙江省工商局注册登记。目前该公司注册资本2,100万元人民币，注册地址为杭州市体育场路210号；法定代表人：姚卫东；经营范围：实业投资开发，投资、财务、企业管理、资产重组及破产、兼并的咨询服务，培训，计算机软、硬件开发及销售，经营广告业务。2007年3月27日，该公司将法人股中的1,000万股质押给厦门国际信托投资有限公司。该公司控股股东是：浙江省工商信托投资股份有限公司。西安旅游集团有限责任公司 西安旅游股份有限公司 持股比例 31.96，公积金转增后为 32.30 持股比例 100 西安市人民政府 西安旅游股份有限公司 2007年年度报告 8 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员持股变动情况 一、董事、监事、高级管理人员持股变动情况 单位：股 姓名 职务 性别 出生年份 任职起始日期 任职终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因夏富喜 董事长 男 1962 2007-6-212009-6-200 0 胡昌民 董事 男 1961 2007-6-212009-6-200 0 谢平伟 董事 男 1961 2007-6-212009-6-200 0 刘昌永 董事 男 1960 2007-6-212009-6-200 0 姚卫东 董事 男 1969 2007-6-212009-6-200 0 姚健平 董事 男 1969 2007-6-212009-6-200 0 朱正威 独立董事 男 1960 2007-6-212009-6-200 0 谢 鸣 独立董事 男 1966 2007-6-212009-6-200 0 王 沛 独立董事 男 1973 2007-6-212009-6-200 0 彭 蔚 监事会主席 女 1955 2007-6-212009-6-200 0 杜光耀 监事 男 1959 2007-6-212009-6-200 0 徐晓虹 监事 女 1967 2007-6-212009-6-200 0 胡昌民 总经理 男 1961 2007-6-212009-6-200 0 赵喜才 党委副书记、纪委书记 男 1953 2007-6-212009-6-201,584 1,046 高管解除限售 刘建勋 副总经理 男 1968 2007-6-212009-6-200 0 刘建利 副总经理、董事会秘书 男 1971 2007-6-212009-6-200 0 陈 刚 副总经理 男 1968 2007-6-212009-6-20 项小羽 副总经理 男 1973 2007-6-212009-6-200 0 岳福云 财务总监 男 1962 2007-6-212009-6-200 0 合计-1,584 1,046-西安旅游股份有限公司 2007年年度报告 9 二、在股东单位任职的董事、监事情况 二、在股东单位任职的董事、监事情况 姓 名 任职的股东单位名称 担任的职务 任职时间 是否在股东单位领取报酬津贴 谢平伟 西安旅游集团有限责任公司 投资策划部经理 2004至今 是 刘昌永 西安旅游集团有限责任公司 办公室主任 2004至今 是 姚卫东 浙江博鸿投资顾问有限公司 总经理 1998至今 是 姚健平 浙江博鸿投资顾问有限公司 副总经理 1999至今 是 徐晓虹 浙江省工商信托投资股份有限公司 法规稽核部负责人 2002至今 是 三、现任董事、监事、高级管理人员最近五年工作经历（一）董事会成员 夏富喜先生 三、现任董事、监事、高级管理人员最近五年工作经历（一）董事会成员 夏富喜先生：现任西安旅游股份有限公司董事长、党委书记；曾任西安惠群集团公司办公室主任、副总经理、党委副书记；西安钟楼饭店董事、总经理、副董事长。胡昌民先生：胡昌民先生：现任西安旅游股份有限公司总经理、党委副书记；曾任西安惠群集团公司总经理助理、西安香格里拉金花饭店党支部书记兼工会主席、西安旅游集团有限责任公司财务监察部经理。谢平伟先生：谢平伟先生：2002年在空军工程大学电讯工程学院（正团职）任副主任。2004年6月至今任西安旅游集团投资策划部经理。刘昌永先生刘昌永先生：2002年至2004年7月曾任西安惠群集团副总经理、纪委书记。2004年7月至今在任西安旅游集团有限责任公司办公室主任。姚卫东先生：姚卫东先生：1998年至今任浙江博鸿投资顾问有限公司总经理。姚健平先生：姚健平先生：1999年5月至今任浙江博鸿投资顾问有限公司副总经理。朱正威先生：朱正威先生：硕士研究生，教授。曾历任西安交大社会科学系副主任、人文学院行政管理系主任、校教务处副处长、校党委宣传部部长兼广播电视中心主任、校MPA教学指导委员会主任兼MPA教育中心主任。2004年起任西安交通大学公共政策与管理学院执行院长兼党委书记、教授，现还兼任全国MPA教学指导委员会委员、教育部公共管理学科教学指导委员会委员、国家社会科学基金学科项目专家（政治学组）、国家留学基金委学科评议组成员。谢谢 鸣先生：鸣先生：最近五年一直在西安长兴有限责任会计师事务所任主任会计师。西安旅游股份有限公司 2007年年度报告 10 王王 沛先生：沛先生：专职律师，2001年至今在陕西金镝律师事务所从事律师工作。（二）监事会成员 彭（二）监事会成员 彭 蔚女士：蔚女士：现任西安旅游股份有限公司监事会主席；2002年6月至2006年6月在西安饮食股份公司所属西安饭庄担任党委书记兼总经理。2006年7月至2007年6月在西安饮食股份公司任副总经理。徐晓虹女士徐晓虹女士：2002年至今任浙江省工商信托投资股份有限公司法规稽核部负责人。杜光耀先生：杜光耀先生：现任杏子川天马钻采公司总经理。曾先后担任解放饭店党总支书记、总经理、工会主席，西安照相技术培训站党总支副书记、总经理，天辰工贸公司党总支副书记、总经理，西旅洽川风景区有限责任公司党支部书记。（三）高级管理人员 赵喜才先生：（三）高级管理人员 赵喜才先生：现任西安旅游股份有限公司党委副书记、纪委书记。曾任西安旅游集团有限责任公司人事部经理。刘建勋先生：刘建勋先生：现任西安旅游股份有限公司副总经理。曾任西安惠群集团钟楼超级商场总经理，西安惠群集团党委副书记、纪委书记，西旅集团楼观台宗圣宫旅游发展有限公司党支部书记、董事长兼总经理，西安旅游洽川风景区有限责任公司党支部书记、董事长。刘建利先生：刘建利先生：现任西安旅游股份有限公司董事会秘书、副总经理。曾任西安旅游股份有限公司投资策划部经理、资本运营管理部经理、董事会办公室主任、董事会秘书。陈陈 刚先生：刚先生：现任西安旅游股份有限公司副总经理。曾任西安旅游股份有限公司关中饭店总经理、解放饭店总经理、党总支书记。项小羽先生：项小羽先生：现任西安旅游股份有限公司副总经理。2001年7月至2007年6月，在西安饮食股份有限公司总部工作，历任团委书记、公关宣传部副经理、公关宣传部经理、党委宣传部部长职务。岳福云先生：岳福云先生：现任西安旅游股份有限公司财务总监。曾任西安旅游集团有限责任公司投资发展部、企业经营管理部、财务与经营管理部经理。西安旅游股份有限公司 2007年年度报告 11四、董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 姓名 职务 2007年年度报酬总额（含税）四、董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 姓名 职务 2007年年度报酬总额（含税）夏富喜 董事长 29.11万 胡昌民 董事、总经理 26.55万 谢平伟 董事 不在公司领取报酬，在西安旅游集团有限责任公司领取报酬 刘昌永 董事 不在公司领取报酬，在西安旅游集团有限责任公司领取报酬 姚卫东 董事 1.2万 姚健平 董事 1.2万 朱正威 独立董事 1.8万 谢 鸣 独立董事 1.8万 王 沛 独立董事 1.8万 彭 蔚 监事会主席 3万 杜光耀 监事 5.65万 徐晓虹 监事 不在公司领取报酬，在浙江省工商信托投资股份有限公司领取报酬 赵喜才 党委副书记、纪委书记 19.05万 刘建勋 副总经理 5.6万 刘建利 副总经理、董事会秘书 17.25万 陈 刚 副总经理 17.25万 项小羽 副总经理 3万 岳福云 财务总监 17.25万 五、报告期内，董事、监事及高级管理人员变动情况及离任原因 五、报告期内，董事、监事及高级管理人员变动情况及离任原因 报告期内，经 2007 年 6 月 21 日召开的 2006 年度股东大会审议通过，选举夏富喜先生、胡昌民先生、谢平伟先生、刘昌永先生、姚卫东先生、姚健平先生为公司董事，朱正威先生、谢鸣先生、王沛先生为公司独立董事。董事李大有先生、蔡建新先生、张龙先生、陈吉利先生、祝旸先生，独立董事赵守国先生、雷华锋先生、李雪女士不再担任公司董事或独立董事，该事项公告刊登于 2007 年 6 月 22 日证券时报和巨潮资讯网（）。西安旅游股份有限公司 2007年年度报告 12 报告期内，经 2007 年 6 月 21 日召开 2006 年度股东大会审议通过，选举彭蔚女士、徐晓虹女士为监事，经 2007 年度职工代表大会选举杜光耀先生为职工代表监事。监事张乃宽先生、谈慧萍女士不再担任公司监事，该事项公告刊登于 2007 年 6 月 22 日证券时报和巨潮资讯网（）。报告期内，经 2007 年 6 月 21 日召开的第五届董事会第一次会议审议通过，选举夏富喜先生为公司董事长，聘任刘建利先生为公司董事会秘书；聘任胡昌民先生为公司总经理、聘任刘建勋先生、刘建利先生、陈刚先生、项小羽先生为公司副总经理，聘任岳福云先生为公司财务总监。该事项公告刊登于 2007 年 6 月 22 日证券时报和巨潮资讯网（）。报告期内，经 2007 年 6 月 21 日召开的第五届监事会第一次会议审议通过，选举彭蔚女士为公司监事会主席。该事项公告刊登于 2007 年 6 月 22 日证券时报和巨潮资讯网（）。报告期内，连任公司董事、监事及高级管理人员所持股份均未发生变动，其所持公司股份按有关规定冻结。新任董事、监事及高级管理人员所持公司股份按有关规定予以冻结。六、公司员工情况 六、公司员工情况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司全体员工 2,636 人，离退休人员 1,109 人。需公司承担的离退休人员费用为 14.8 万元。单位：人 教育程度 专业构成 研究生研究生 7 技术人员 技术人员 186 本科以上本科以上 148 财务人员 财务人员 116 大专大专 355 行政人员 行政人员 204 中技中专中技中专 326 生产人员 生产人员 772 高中高中 1,015 销售人员 销售人员 218 初中以下初中以下 785 西安旅游股份有限公司 2007年年度报告 13 第五章 公司治理情况 一、公司治理结构的实际情况 一、公司治理结构的实际情况 公司自上市以来，严格按照公司法、证券法和国家有关法律法规的规定，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，建立以公司章程为基础，以董事会议事规则、监事会议事规则、股东大会议事规则等为主要架构的规章体系，形成了以股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员例会为主体结构的决策与经营管理体系。公司与股东在业务、人员、资产、财务等方面做到完全分开，拥有独立完整的业务及自主经营的能力，信息披露符合国家有关法律、法规和中国证监会有关上市公司监管的要求。（一）关于股东及股东大会 报告期内，公司共召集召开了三次股东大会，分别为 2006 年度股东大会、2007 年第一次临时股东大会、2007 年第二次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开程序符合公司章程及股东大会议事规则的相关规定，公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。公司股东大会的信息披露及时、公平、公正、准确、完整。（二）关于控股股东与上市公司的关系 控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。公司与控股股东在业务、人员、资产、财务等方面分开，公司拥有独立完整的生产经营机构，拥有独立完整的人员、财务、经营管理机构。（三）关于董事及董事会 公司董事会人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求，公司的董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会。公司董事均能按照相关规定出席董事会、股东大会，能够认真地履行董事的权利和职责。董事会的召集、召开、信息披露符合国家法律、法规及公司章程的规定。（四）关于监事与监事会 公司监事会人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求，公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的态度，对公司财务及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行独立有效的监督，切实维护公司及股东的合法权益。西安旅游股份有限公司 2007年年度报告 14（五）关于绩效考核与激励约束机制 公司制定实施了高级管理人员年度绩效考核手册和经营者年薪暂行规定，经营者收入与企业经营业绩挂钩，激励与考核机制执行良好。高级管理人员的聘任符合法律、法规及公司章程的规定。（六）关于信息披露 公司制定实施了信息披露事务管理制度，严格按照公司法、证券法及深圳交易所关于信息披露的相关规定，真实、准确、公正、完整、及时地履行信息披露义务。公司通过接待股东来访、电话咨询等方式来增强公司信息披露的透明度，并指定 证券时报为公司信息披露的报纸，巨潮资讯网（）为指定信息披露网站，使股东公平、公正的获得公司信息。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况（一）独立董事出席董事会的情况 1、第四届董事会的独立董事出席董事会情况（2007 年 7 月以前）独立董事姓名独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 赵守国 3 3 0 0 李 雪 3 2 1 0 雷华锋 3 3 0 0 2、第五届董事会的独立董事出席董事会情况（2007 年 7 月以后）独立董事姓名独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 朱正威 5 5 0 0 谢鸣 5 5 0 0 王沛 5 5 0 0 注：报告期内，经公司 2006 年度股东大会审议通过，选举朱正威先生、谢鸣先生、王沛先生为独立董事。（二）报告期内，公司的独立董事能够积极了解公司生产、经营、财务等方面的情况，对提交审议的各项议案均能按照相关的法律、法规的要求，从专业的角度尽职尽责的进行分析并发表独立意见。报告期内，没有独立董事对公司有关事项提出异议的情况。西安旅游股份有限公司 2007年年度报告 15三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况（一）人员方面人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员在公司领取薪酬，没有在股东单位担任职务。（二）资产方面资产方面：公司与控制人产权关系明确，拥有独立的采购、生产、销售系统；商标等无形资产由公司独立拥有。（三）财务方面财务方面：公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员；建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；在银行设立独立账户。（四）机构方面机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的