000407_2007_胜利股份_2007年年度报告_2008-03-27.pdf

年度报告年度报告 Annual Report 2007 山 东 胜 利 股 份 有 限 公 司 S H A N D O N G S H E N G L I C O.，LT D.山东胜利股份有限公司 2007 年年度报告山东胜利股份有限公司 2007 年年度报告 2 目目 录录 第一节 第一节 公司基本情况简介3 第二节 第二节 会计数据和业务数据摘要4 第三节 第三节 股本变动及股东情况7 第四节 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况11 第五节 第五节 公司治理结构15 第六节 第六节 股东大会情况简介20 第七节 第七节 董事会报告20 第八节 第八节 监事会报告29 第九节 第九节 重要事项31 第十节 第十节 财务报告38 第十一节 第十一节 备查文件目录110 山东胜利股份有限公司 2007 年年度报告山东胜利股份有限公司 2007 年年度报告 3 山东胜利股份有限公司 2007 年年度报告山东胜利股份有限公司 2007 年年度报告 重要提示：重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本公司负责人王鹏先生、主管会计工作负责人臧其文女士、会计机构负责人李守清女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。释释 义：义：如未特别说明，文中“公司”、“本公司”、“胜利股份”指山东胜利股份有限公司。第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：山东胜利股份有限公司 中文名称缩写：胜利股份 公司法定英文名称：SHANDONG SHENGLI CO.,LTD.英文名称缩写：SDSL 二、公司法定代表人：王鹏 三、公司董事会秘书及证券事务代表：董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘志强 杜以宏 联系地址 山东省济南市高新区天辰大街 2238 号胜利生物工程园 电话（0531）86920495（0531）88725686 传真（0531）86018518（0531）86018518 电子信箱 四、公司注册地址：山东省济南市高新区天辰大街 2238 号胜利生物工程园 邮政编码：250101 山东胜利股份有限公司 2007 年年度报告山东胜利股份有限公司 2007 年年度报告 4 办公地址：山东省济南市高新区天辰大街 2238 号胜利生物工程园 邮政编码：250101 国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的中国证监会指定信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报 刊载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：胜利股份 股票代码：000407 七、其他有关资料：1、公司首次注册登记日期：1994 年 5 月 11 日 地点：山东省工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：3700001800865 3、税务登记号码：370112163074944 4、组织机构代码：163074944 5、公司聘请的会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司 办公地点：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、年度实现的利润总额及其构成 单位：人民币元 营业利润 42,287,783.08 利润总额 43,432,276.43 归属于上市公司股东的净利润 22,318,260.18 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 21,516,124.73 经营活动产生的现金流量净额 39,694,900.75 山东胜利股份有限公司 2007 年年度报告山东胜利股份有限公司 2007 年年度报告 5 非经常性损益项目明细表 单位：人民币元 项目 金额 非经常性收入项目：1、非流动资产处置收益 185,014.742、计入当期损益的政府补助 1,369,381.253、企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的收益 956,424.964、营业外收入中的其他项目 961,755.56小计 3,472,576.51非经常性支出项目：1、非流动资产处置损失 1,803,835.492、营业外支出中的其他项目 524,247.67小计 2,328,083.16影响利润总额 1,144,493.35减：所得税 377,682.81影响净利润 766,810.54影响的少数股东损益-35,324.91影响归属于母公司股东净利润 802,135.45扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 21,516,124.73 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 山东胜利股份有限公司 2007 年年度报告山东胜利股份有限公司 2007 年年度报告 6 2006 年 2005 年 指标项目 2007 年 调整前 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,245,597,758.50 1,028,425,794.60 1,028,425,794.60 1,099,857,465.46 1,099,857,465.46 利润总额 43,432,276.43 53,610,042.60 54,437,806.24 40,283,673.48 35,169,976.47 归属于上市公司股东的净利润 22,318,260.18 39,942,786.32 41,958,519.30 21,606,645.03 17,895,120.06 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 21,516,124.73 30,698,528.94 34,571,952.85 13,110,164.88 8,976,443.66 总资产 2,315,212,799.34 1,721,778,223.03 1,720,211,766.80 1,414,864,316.44 1,411,400,259.56 股东权益（不含少数股东权益）644,023,726.31 619,561,582.83 617,384,498.47 581,996,028.81 577,803,211.47 经营活动产生的现金流量净额 39,694,900.75 16,919,837.55 16,919,837.55 122,546,021.92 122,546,021.92 每股经营活动产生的现金流量净额 0.11 0.05 0.05 0.43 0.43 归属于上市公司股东的每股净资产 1.81 1.74 1.73 2.02 2.01 净资产收益率 3.47%6.45%6.80%3.71%3.10%每股收益 0.06 0.11 0.13 0.08 0.06 其中扣除非经常性损益后的净利润为基础计算的净资产收益率：2007 年 2006 年 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于上市公司股东的净利润 3.47%3.54%6.80%7.02%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 3.34%3.41%5.60%5.79%山东胜利股份有限公司 2007 年年度报告山东胜利股份有限公司 2007 年年度报告 7 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、公司股份变动情况表 期初 变动增减（，）期末 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 114,618,305 5,826,600 108,791,705 108,643,920 147,785 242,102,599 242,102,599 32.131.6330.5030.460.0467.8767.87-53,484,583-5,826,600-47,657,983-73,371,745+25,713,762+53,484,583+53,484,583-53,484,583-5,826,600-47,657,983-73,371,745+25,713,762+53,484,583+53,484,583 61,133,722061,133,72235,272,17525,861,547295,587,182295,587,18217.1417.149.897.2582.8682.86三、股份总数三、股份总数 356,720,904 10000 356,720,904100 注：注：（1）报告期内股份结构发生变化，主要是由于报告期部分股改限售股份解除限售及广州市通百惠服务有限公司所持本公司股份清算至自然人名下所致；（2）计算股份变动时，有限售条件股份含高管股中受限制流通部分。2、限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 山东胜利投资股份有限公司 50,756,520 17,836,04532,920,475股改承诺 2007年7月12日 广州市通百惠服务有限公司 43,560,000 17,836,0450（注）股改承诺 2007年7月12日 山东胜利股份有限公司 2007 年年度报告山东胜利股份有限公司 2007 年年度报告 8 烟台胜利投资有限公司 8,775,000 8,775,0000股改承诺 2007年7月12日 山东省国有资产投资控股有限公司 3,510,000 3,510,0000股改承诺 2007年7月12日 山东储备物资管理局三三四处 2,316,600 2,316,6000股改承诺 2007年7月12日 山东省农业生产资料有限责任公司 1,755,000 1,755,0000股改承诺 2007年7月12日 深圳市奥港实业有限公司 1,200,000 1,200,0000股改承诺 2007年7月12日 山东省建业经贸有限公司 245,700 245,7000股改承诺 2007年7月12日 胜利集团劳动服务公司 947,700 947,700股改承诺 应于2007年7月12日解除，待补充相关资料后办理手续 日照万荣实业公司 702,000 702,000股改承诺 应于2007年7月12日解除，待补充相关资料后办理手续 北京乐土公司 702,000 702,000股改承诺 应于2007年7月12日解除，待补充相关资料后办理手续 吕亚浦 0 16,625,16316,625,163（注）继承股改承诺 2007年7月12日 孙爱珍 0 8,952,1678,952,167（注）继承股改承诺 2007年7月12日 孙光财 0 38,07338,073（注）继承股改承诺 2007年7月12日 黄森 0 57,10457,104（注）继承股改承诺 2007年7月12日 0 51,44851,448（注）继承股改承诺 2007年7月12日 戴晓兰 0 26,75426,754（注）董事、监事、高管身份被锁定部分 按证监机关关于董事、监事、高管持股规定执行 王鹏 29,024 7,25621,768董事、监事、高管身份被锁定部分 按证监机关关于董事、监事、高管持股规定执行 马莹 43,538 10,88532,653董事、监事、高管身份被锁定部分 按证监机关关于董事、监事、高管持股规定执行 山东胜利股份有限公司 2007 年年度报告山东胜利股份有限公司 2007 年年度报告 9 隋立祖 29,023 7,25621,767董事、监事、高管身份被锁定部分 按证监机关关于董事、监事、高管持股规定执行 刘志强 46,200 11,55034,650董事、监事、高管身份被锁定部分 按证监机关关于董事、监事、高管持股规定执行 注：报告期公司第二大股东广州市通百惠服务有限公司依据广东省最高人民法院民事调解书予以清算，并对其所持本公司股份进行了分配，有关情况见本公司2007年7月18日公开披露信息。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东资料，第一批股改限售股份解除限售后，广州市通百惠服务有限公司所持本公司剩余的25,723,955股限售股份分别由吕亚浦、孙爱珍、孙光财、黄森和戴晓兰持有，见前表。3、股票发行与上市情况（1）公司近三年未发行新股。（2）报告期，由于公司股改部分限售流通股解除限售，股权结构发生变化，截止报告期末公司有限售条件的流通股为 61,133,722 股（含高管持股中受限制流通部分），无限售条件的流通股为 295,587,182 股。（3）报告期末，公司无内部职工股。二、股东情况 1、股东数量 截止 2007 年 12 月 31 日，公司股东总数为 55,696 户。2、报告期末公司前 10 名股东持股情况 名次 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数（股）持有有限售条件股份数量（股）质押、冻结和托管情况 1 山东胜利投资股份有限公司 境内非国有法人 9.23 32,920,57532,920,475 2 吕亚浦 境内自然人5.85 20,875,16316,625,163 3 孙爱珍 境内自然人3.44 12,288,1678,952,167 4 烟台胜利投资有限公司 境内非国有法人 1.45 5,165,3680 5 周云梅 境内自然人0.71 25,352,000 山东胜利股份有限公司 2007 年年度报告山东胜利股份有限公司 2007 年年度报告 10 6 孙苑坤 境内自然人0.55 1,977,4250 7 北京鼎晖同达投资顾问有限公司 未知 0.43 1,528,0000 8 中色矿业集团有限公司 未知 0.42 1,500,000 9 山东储备物资管理局三三四处 国有法人0.40 1,430,000 10 唐功卿 境内自然人0.38 1,365,148 3、前 10 名股东情况说明（1）第一大股东山东胜利投资股份有限公司是经山东省人民政府鲁政股字 200235号文批准设立的股份有限公司，注册资本 11,000 万元；公司住所：济南市黑虎泉西路 139号；法定代表人：王鹏；公司成立日期：2002 年 7 月 23 日；经营范围：对外投资。该公司由徐建国等 43 名自然人以现金出资发起设立，其中徐建国、马莹、王鹏、隋立祖、袁泽沛、刘钟各持股 350 万股(分别占该公司总股本的 3.18%)，为并列第一大股东；孟庆勇等其他 37 名自然人股东分别持股 345.75 万股至 65 万股不等。发起人所投资金全部为自筹资金。该公司部分股东来自胜利股份中、高级管理层，与胜利股份具有关联人身份的关联关系。本公司与第一大股东之间产权关系方框图：总计持有 100%总计持有 9.23%徐建国、马莹、王鹏、隋立祖、袁泽沛、刘钟等 43 名自然人 山东胜利投资股份有限公司 山东胜利股份有限公司 山东胜利股份有限公司 2007 年年度报告山东胜利股份有限公司 2007 年年度报告 11 （2）截至本报告披露日，原第二大股东广州市通百惠服务有限公司所持本公司股权状况发生变更，详细情况请投资者参见 2007 年 7 月 18 日证券时报、中国证券报及巨潮互联网（）。4、公司前十名无限售条件股东持股情况 单位：股 名次 股东名称 期末持有流通股数量 种类 1 烟台胜利投资有限公司 5,165,368 A 股 2 吕亚浦 4,250,000 A 股 3 孙爱珍 3,336,000 A 股 4 周云梅 2,535,200 A 股 5 孙苑坤 1,977,425 A 股 6 北京鼎晖同达投资顾问有限公司 1,528,000 A 股 7 中色矿业集团有限公司 1,500,000 A 股 8 山东储备物资管理局三三四处 1,430,000 A 股 9 唐功卿 1,365,148 A 股 10 马毅芸 1,308,869 A 股 关联关系说明 本公司未知上述无限售条件股东之间是否具有关联关系或是否属于一致行动人。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况 1、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别年 龄 任期（起止日期）年初持股数（股）年末持股数（股）变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）报告期被授予的股权激励情况 是否在股东单位或其他关联单位领取 马 莹 副董事长 女46 2006.5-2009.5 43,538 43,538 1.50 无 否 王 鹏 董事长 男50 2006.5-29,024 29,024 33.90 无 否 山东胜利股份有限公司 2007 年年度报告山东胜利股份有限公司 2007 年年度报告 12 2009.5 罗慧筠 董事 女51 2006.5-2009.5 1.50 无 否 隋立祖 董事 男42 2006.5-2009.5 29,023 29,023 1.50 无 否 雷宪军 董事、总经理 男42 2006.5-2009.5 23.30 无 否 臧其文 董事、总会计师 女53 2006.5-2009.5 19.10 无 否 戴晓兰 董事 女45 2006.5-2009.5 87,120司法受让1.50 无 否 于 新 独立董事 男44 2006.5-2009.5 3.00 无 否 朱小芳 独立董事 女50 2006.5-2009.5 3.00 无 否 吴庆余 独立董事 男51 2006.5-2009.5 3.00 无 否 张树明 独立董事 男41 2006.5-2009.5 3.00 无 否 刘志强 董事会秘书 男46 2006.5-2009.5 46,200 34,650二级市场减持18.80 无 否 王晓军 监事 男58 2006.5-2009.5 1.50 无 否 吕 宏 监事 女56 2006.5-2009.5 1.50 无 否 宋文强 监事 男43 2006.5-2009.5 7.80 无 否 张 忠 副监事长 男53 2006.5-2009.5 9.10 无 否 翟庆德 监事长 男54 2006.5-2009.5 3.00 无 否 王金龙 副总经理 男35 2006.5-2009.5 19.10 无 否 孟 莲 副总经理 女42 2006.5-2009.5 19.50 无 否 合计-174.60-注：高管人员报告期内领取的薪酬总额含报告期核发的 2006 年奖励年薪部分。2、董事、监事在股东单位任职情况说明 王鹏董事长任公司第一大股东山东胜利投资股份有限公司董事长，任期为 2008 年 2月至 2011 年 2 月。翟庆德监事长任公司第一大股东山东胜利投资股份有限公司董事，任期为 2008 年 2月至 2011 年 2 月。吕宏监事任山东储备物资管理局三三四处财务处处长，任期自 2000 年 5 月至今。3、董事、监事、高级管理人员主要工作经历及任职情况（1）董事（1）董事 王鹏先生，历任青岛国棉四厂技术员、党总支书记、生产调度长，山东省胜利物资总 山东胜利股份有限公司 2007 年年度报告山东胜利股份有限公司 2007 年年度报告 13 公司副总经理，山东胜利股份有限公司副总经理、总经理，现任山东胜利股份有限公司董事长、山东胜利投资股份有限公司董事长。马莹女士，历任山东省机械设计研究院自动化室助工，山东省应用技术开发公司副经理，山东省胜利集团公司总裁助理兼山东省胜利物资总公司副总经理、山东胜利股份有限公司副总经理、山东胜利投资股份有限公司董事长，现任齐鲁置业有限公司董事长、山东胜利股份有限公司副董事长。罗慧筠女士，历任山东省汽车销售公司财务科副科长、科长，山东省汽车销售集团总公司财务部副主任，山东省汽车销售（集团）股份有限公司财务部主任、总经理助理、投资核算中心主任、总会计师、财务总监，现任润华集团股份有限公司董事兼董事会秘书。隋立祖先生，历任胜利油田办公室秘书，山东省胜利集团公司办公室副主任、对外经贸处处长，山东胜利股份有限公司副总经理、董事长，胜邦企业投资集团有限公司董事长、总经理，现任上海胜地国际贸易有限公司董事长。雷宪军先生，历任济南化工厂车间主任、氟树脂分厂副厂长、厂长；山东胜利股份有限公司化工分公司副总经理、农化事业部副总经理，山东胜邦绿野化学有限公司董事长，现任山东胜利股份有限公司总经理。臧其文女士，历任山东省建筑工程公司主管会计、财务组长，山东省建筑职工医院主管会计、财务科科长，山东省中鲁建筑集团财务部主任、总会计师，山东胜利股份有限公司财务部经理，现任山东胜利股份有限公司总会计师。戴晓兰女士，曾在上海电子管四厂从事综合统计和电脑编程工作，上海永新彩色显像管有限公司从事生产计划、综合计划管理工作，上海松下电子应用机器有限公司负责材料的进口及计划管理工作，上海对外服务有限公司对外教育部从事对外汉语教学工作，广州市通百惠服务有限公司董事长。（2）独立董事（2）独立董事 于新先生，历任山东省律师事务所律师、山东明允律师事务所律师，山东康桥律师事务所合伙人，曾兼任山东省律师协会理事、山东省消费者协会理事、山东省律师协会刑事业务委员会副主任委员，现为北京天弛律师事务所合伙人、专职律师。朱小芳女士，历任上海医药工业公司团委书记，信谊药厂党委副书记，上海信谊药业有限公司工会主席。现任上海信谊药业有限公司董事长。吴庆余先生，历任南京大学生物系讲师、副教授、教授、博士生导师，美国 WPC 应用 山东胜利股份有限公司 2007 年年度报告山东胜利股份有限公司 2007 年年度报告 14 科学研究中心访问学者，美国 Arizona 州立大学客座教授，日本新泻大学生物系客座教授，现任清华大学生物技术研究所所长、生物科学与技术系副主任、党委书记，。张树明先生，历任山东大学内部银行副行长、山东大学管理学院会计教研室主任、山东大学管理学院会计研究所副所长，现为山东大学管理学院副教授，从事会计教学与科研。（3）监事（3）监事 王晓军先生，历任北京军区炮兵某部政治部战士、干事，山东省交通厅办公室秘书、副主任、山东省交通开发投资公司副总经理，现任山东省国有资产投资控股有限公司调研员。吕宏女士，历任山东储备物资管理局会计、主任科员、财务处副处长，现任山东储备物资管理局财务处处长。翟庆德先生，历任济南军区内长山要塞区通信科参谋、科长；山东省人才开发服务中心人事处副处长、山东省经济技术开发中心人事处处长，现任山东胜利股份有限公司监事长。张忠先生，历任济南公交总公司出租汽车公司党委书记、副经理，山东胜利股份有限公司总经理办公室主任、总经理助理，现任山东胜利股份有限公司党办主任、副监事长、工会主席。宋文强先生，历任济南机车车辆厂助理工程师、工程师，山东胜利股份有限公司总经理办公室副主任、人事部副经理，现任山东胜利股份有限公司人力资源部经理。（4）高级管理人员（4）高级管理人员 雷宪军先生，历任济南化工厂车间主任、氟树脂分厂副厂长、厂长；山东胜利股份有限公司化工分公司副总经理、农化事业部副总经理，山东胜邦绿野化学有限公司董事长，现任山东胜利股份有限公司总经理。刘志强先生，历任山东省工商联咨询处副主任科员，中国民主建国会山东省委员会咨询处、组织处主任科员，调研处负责人，现任山东胜利股份有限公司董事会秘书。王金龙先生，历任三联集团生物产业总公司项目部经理，山东胜利股份有限公司生物事业部技术部经理、生物技术中心经理，现任山东胜利股份有限公司副总经理。孟莲女士，历任山东省塑料研究开发中心研究员、高级工程师，山东胜利股份有限公司发展部经理，现任山东胜利股份有限公司副总经理。臧其文女士，历任山东省建筑工程公司主管会计、财务组长，山东省建筑职工医院主 山东胜利股份有限公司 2007 年年度报告山东胜利股份有限公司 2007 年年度报告 15 管会计、财务科科长，山东省中鲁建筑集团财务部主任、总会计师，山东胜利股份有限公司财务部经理，现任山东胜利股份有限公司总会计师。4、年度报酬情况 公司董事、监事及高管人员均在公司领取报酬。（1）董事、监事、高级管理人员的决策程序、决定依据 本届董事、监事报酬方案经公司 2006 年年度股东大会审议通过；本届高级管理人员报酬方案经公司五届七次董事会会议审议通过。（2）公司董事、监事、高级管理人员报酬的实际情况 报酬明细于本节第一条公司董事、监事、高级管理人员基本情况表中列示。5、报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况 报告期内公司董事、监事和高级管理人员无新聘或解聘情形。二、员工情况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司员工总数为 1,380 人，其中生产人员 650 人，销售人员 146 人，技术人员 171 人，财务人员 59 人，管理人员 192 人。上述人员中，具有大专或大专以上学历的有 932 人，占员工总数的 68%；具有专业技术职称的 706 人，占员工总数的 51%，其中高级职称 88 人，中级职称 214 人，初级职称 364 人。截止 2007 年 12 月 31 日，本公司共有离退休员工 12 人。第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况专项活动的开展情况一、公司治理情况专项活动的开展情况 公司严格按 公司法、证券法 等法律法规以及 公司章程、公司治理纲要、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、信息披露制度、重大信息内部报告制度等公司规章制度，不断完善公司治理，规范运作，保证了公司健康稳定的发展。在 2007 年 11 月发布的第六届金百强中国上市公司董事会治理百强企业中，公司荣登其列。报告期，公司按照中国证监会 关于加强上市公司治理专项活动的有关工作通知（证 山东胜利股份有限公司 2007 年年度报告山东胜利股份有限公司 2007 年年度报告 16 监公司字200728 号）文件精神和山东证监局关于开展专项治理活动的有关要求，于 2007年 4 月下旬启动治理专项活动，并将此次活动作为公司 2007 年的一项重点工作来抓。公司本次专项活动分分三个阶段进行，即自查阶段、公众评议阶段和整改提高阶段。目前，三个阶段的工作全部完成，对公司的规范健康发展产生了积极而深远的影响。此外，中国证监会山东证监局报告期对公司进行了例行巡检，公司依据证监机关意见，认真落实、积极改进，进一步完善了公司治理结构。对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司认为，公司治理的实际情况夫和规范性文件的基本要求，形成了权力机构、监督机构、决策机构及管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策的治理结构。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 1、出席会议情况：独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）于 新 8 8 0 0 朱小芳 8 8 0 0 吴庆余 8 8 0 0 张树明 8 8 0 0 2、履行职责情况 报告期，公司四名独立董事充分利用专业知识勤勉尽责、廉洁自律、依法严格地履行职责，出席了公司召开的历次董事会会议并独立、客观的发表意见。定期了解和听取公司经营情况报告，对公司的重大决策提供了专业性意见，对公司重大生产经营活动进行了有效监督，保证了公司决策的科学性。对贷款担保、资产的收购出售、高管人员薪酬等重大事项进行审核并发表了独立意见。为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了重大的作用。报告期内，认为公司依法规范运作，未对公司有关事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、财务、机构等方面的情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、财务、机构等方面的情况 1、业务方面：公司业务独立于控股股东，拥有完整独立的技术研发、财务核算、质量管理、原料采购、产品生产和销售体系，具有自主经营能力，不存在委托控股股东代购、代销的问题，也不存在于控股股东之间的同业竞争。2、人员方面：公司总经理、副总经理及其他高级管理人员均不在控股股东单位兼任行政职务，且均在公司领取报酬；公司在人员调动、劳动合同签订等方面做到了独立运行，山东胜利股份有限公司 2007 年年度报告山东胜利股份有限公司 2007 年年度报告 17 拥有完整独立的劳动、人事及工资管理体系。3、资产方面：公司独立拥有生产经营所需要的专利技术；公司独立拥有采购和销售系统；公司与控股股东之间资产关系明晰，不存在无偿占有或使用情况。4、财务方面：公司设有独立的财务部门、财务负责人和财务会计人员，有完整独立和规范运作的财务核算体系，并开设了独立的银行运营账户，依法独立纳税，独立缴纳职工保险基金。5、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会独立运作，不存在于控股股东部门之间的从属关系。四、公司内部控制建设和执行情况 1、公司内部控制制度设置情况 报告期内，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和深交所上市公司内部控制指引（以下简称内控制度指引）的有关规定，公司结合“上市公司治理专项活动”自查及整改活动，以整合公司内控制度为重点，全面落实公司内控制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。（1）2007 年 8 月 17 日，公司五届十次董事会会议审议通过了公司治理自查报告和整改计划；建立了公司信息披露制度、公司董事、监事和高管人员持有本公司股份及变动管理办法、公司独立董事制度、公司内控制度、公司内部重大信息报告制度和公司接待和推广工作制度等一系列公司管理制度，与公司其他管理制度一起，构成了以公司章程为总则，以公司治理纲要为指引，以子公司控制、业务控制、会计系统控制、重大信息控制、内部审计控制等制度构成公司完整严密的公司内控体系。（2）公司董事会严格执行内部控制制度，定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估；公司管理层全面落实和推进内部控制制度的相关规定，检查公司各职能部门制定、实施和完善各自专业系统的风险管理和控制制度的情况；公司各职能部室具体负责制定、完善和实施本专业系统的风险管理和控制制度，配合完成对公司各专业系统风险管理和控制情况的检查。2、重点控制活动（1）公司控股子公司的控制活动 公司所属的控股子公司体系图表如下：山东胜利股份有限公司 2007 年年度报告山东胜利股份有限公司 2007 年年度报告 18 公司持股比例 控股主体 控股子公司名称 直接(%)间接(%)陕西华山胜邦塑胶有限公司 51 山东胜邦绿野化学有限公司 90 山东胜利生物技术开发有限公司 80 青岛胜利石化产品销售有限公司 94 东营胜邦塑胶有限公司 98 2 东营胜利绿野农药化工有限公司 51 山东胜宇药业有限公司 90 10 济南胜邦绿野国际贸易有限公司 100 山东胜利生物工程有限公司 99 1 山东胜邦管道安装工程有限公司 90 青岛胜信投资有限公司 40 22.50 青岛胜通海岸置业发展有限公司 35 25 山东胜利股份有限公司 山东胜利物业管理有限责任公司 90 10 根据公司内部控制制度的规定，公司对下设的全资子公司及控股子公司资产、财务、负责人实行统一管理，资金实行收支两条线高度集中管理模式，各职能部门对各子公司的相应对口部门进行专业指导、监督及支持。各子公司执行公司在全公司范围内颁布的各项规范制度，确保公司各子公司在公司的可控范围内。对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对下设的全资子公司及控股公司的管理控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引、公司内部控制制度的情形发生。（2）公司关联交易的内部控制情况 对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引的情形发生。报告期内，本公司无重大关联交易。（3）公司对外担保的内部控制情况 公司在章程中明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的信息披露等。报告期内，公司除对子公司的担保外，无其他对外担保事项。公司对子公司的担保，严格遵守履行相应的审批和授权程序，所有对子公司的担保均经过公司董事会在审批权限内审议通过后，报请公司股东大会审议通过。对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对外担保的内部控制严格、充分、有 山东胜利股份有限公司 2007 年年度报告山东胜利股份有限公司 2007 年年度报告 19 效，未有违反内部控制指引的情形发生。（4）公司募集资金使用的内部控制情况 报告期内，公司未有募集资金的使用情况。（5）公司重大投资的内部控制情况 公司严格按照深交所内部控制指引、公司章程、公司投资管理办法等有关规定，对投资项目谨慎论证、科学决策，严格履行相关决策程序，未有违反内部控制指引的情形发生。（6）公司信息披露的内部控制情况 公司建立健全了公司信息披露制度和公司重大信息内部报告制度，对公司公开信息披露和重大信息沟通进行全程、有效的控制。依据信息披露制度，公司实施信息披露及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息。公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。依据重大信息内部报告制度，公司实行严格信息报告制度。公司在对各下属单位放权经营的同时，对各单位重要信息或事项实行严格监控。当出现、发生或即将发生重要信息时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门（包括产业部、各部室或子公司、主要参股公司），应及时将有关信息向公司报告。对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对信息披露的内控制度严格、充分、有效，报告期内，未有违反内部控制指引、公司信息披露制度和公司重大信息内部报告制度的情形发生。3、公司内部控制存在的问题及整改情况 公司各产业处于快速发展阶段，对公司的创新提出了更高的要求，公司应对突发事件的应变能力还需加强；公司专职法律人员配备尚较为薄弱。公司将严格遵守中国证监会的有关规定及深交所内部控制指引的要求，按照公司内部控制制度的规定，一方面公司拟成立专门督察部门，提高公司督察力度；另一方面继续加大内控体系建设，持续加强公司内部控制，不断提高公司治理水平。4、公司内部控制制度执行情况的自我评价 报告期，公司董事会审议并通过了公司内控制度等一系列管理制度，建立完善了 山东胜利股份有限公司 2007 年年度报告山东胜利股份有限公司 2007 年年度报告 20 财务管理、重大投资决策、目标责任制及相关内控制度，严格、规范、定期的对公司运营情况进行检查和责任追究，做到了有决策、有执行、有检查、有落实、有负责，杜绝了越权或不履行职责的行为。公司内控制度重点活动按公司内控制度各项制度的规定进行，公司对子公司、参股公司、关联交易、对外担保、募集资金的使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司监事会和独立董事均对公司内控情况发表了意见，认为公司符合上市公司关于内部控制的相关要求。五、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制的建立及实施情况五、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制的建立及实施情况 公司建立了高级管理人员公开、公正的考核体系。年初，公司董事会与高级管理人员签署了2007 年度目标责任书，年度终了董事会结合2007 年度目标责任书及已通过的第五届高级管理人员薪酬方案对高级管理人员进行年度考评。第七节 股东大会情况简介 2007 年 5 月 16 日，公司 2006 年年度股东大会在山东省济南市黑虎泉西路 139 号胜利大厦九楼会议室，以现场投票表决方式召开。会议决议刊载于 2007 年 5 月 17 日证券时报、中国证券报及巨潮互联网（）。2007 年 11 月 10 日，公司 2007 年第一次临时股东大会在山东省济南市高新技术开发区天辰大街 2238 号胜利生物工程园一楼会议室，以现场投票表决方式召开。会议决议刊载于 2007 年 11 月 13 日 证券时报、中国证券报 及巨潮互联网（）。第七节 董事会报告 一、报告期内经营情况回顾（一）报告期总体经营情况（一）报告期总体经营情况 报告期，原材料价格高位运行、农化生产线搬迁及