000156_2007_＊ST嘉瑞_2007年年度报告_2008-04-28.pdf

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2007年年度报告 第 0 页 共 146 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2007 年年度报告年年度报告 二零零八年四月二十九日二零零八年四月二十九日 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2007年年度报告 第 1 页 共 146 页 目目 录录 第一章第一章 重要提示重要提示 2 第二章第二章 公司基本情况简介公司基本情况简介 3 第三章第三章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 4 第四章第四章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 6 第五章第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况13 第六章第六章 公司治理结构公司治理结构16 第七章第七章 股东大会情况简介股东大会情况简介24 第八章第八章 董事会报告董事会报告27 第九章第九章 监事会报告监事会报告51 第十章第十章 重要事项重要事项54 第十一章第十一章 财务报告财务报告70 第十二章第十二章 备查文件目录备查文件目录 146 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2007年年度报告 第 2 页 共 146 页 第一章第一章 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。开元信德会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，敬请投资者注意阅读。开元信德会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，敬请投资者注意阅读。本公司董事长王政先生、财务总监李青先生及会计机构负责人刘鸿女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事长王政先生、财务总监李青先生及会计机构负责人刘鸿女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。本年度报告经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。本年度报告经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2007年年度报告 第 3 页 共 146 页 第二章第二章 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称一、公司法定中文名称:湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 中文简称：嘉瑞新材 公司法定英文名称：HUNAN GENUINE NEW MATERIAL GROUP CO.,LTD 英文简称：JRXC 二、公司法定代表人：王政二、公司法定代表人：王政 三、公司董事会秘书：万巍三、公司董事会秘书：万巍 公司董事会证券事务代表：匡畅 联系电话：0731-4314788 传 真：0731-4315151 电子信箱： 联系地址：湖南省长沙市望城坡西大门 四、公司注册地址：湖南省洪江市安江镇大沙坪四、公司注册地址：湖南省洪江市安江镇大沙坪 公司办公地址：湖南省长沙市望城坡西大门 邮政编码：410205 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：上海证券报五、公司选定的信息披露报纸：上海证券报 登载公司年度报告的网站：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：嘉瑞新材 股票代码：000156 七、其他有关资料七、其他有关资料 企业首次注册日期：1994 年 6 月 30 日 注册地址：洪江市安江镇大沙坪 企业法人营业执照注册号：4300001004053 税务登记号码：地税湘字：431281188887554 国 税 字：431281189080365 公司聘请的会计师事务所：开元信德会计师事务所有限公司 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2007年年度报告 第 4 页 共 146 页 会计师事务所办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路 490 号 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2007年年度报告 第 5 页 共 146 页 第三章第三章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2007 年年 2006 年年 本年比上年增本年比上年增减（）减（）2005 年年 调整前调整前 调整后调整后 调整后调整后 调整前调整前 调整后调整后 营业收入营业收入 455,510,511.34 339,627,276.13 344,018,114.0132.41%360,874,421.13 360,874,421.13利润总额利润总额 26,914,682.29-80,547,710.43-79,765,988.82133.74%-696,043,149.74-696,043,149.74归属于上市公司股归属于上市公司股东的净利润东的净利润 6,917,596.76 14,058,447.69-83,107,748.87108.32%-667,313,590.32-667,313,590.32归属于上市公司股归属于上市公司股东的扣除非经常性东的扣除非经常性损益的净利润损益的净利润-282,433,492.78-67,951,575.27-165,117,771.83-271.05%-669,427,120.33-669,427,120.33经营活动产生的现经营活动产生的现金流量净额金流量净额 17,471,221.47 32,944,109.7133,074,101.90-47.18%12,970,115.17 12,970,115.17 2007 年末年末 2006 年末年末 本年末比上年本年末比上年末增减（）末增减（）2005 年末年末 调整前调整前 调整后调整后 调整后调整后 调整前调整前 调整后调整后 总资产总资产 612,950,016.31 605,450,798.82 753,609,069.59-18.66%759,945,413.62 759,945,413.62所有者权益（或股东所有者权益（或股东权益）权益）-595,589,904.58-609,045,330.03-602,507,501.341.15%-525,990,789.03-525,990,789.03二、主要财务指标二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2007 年年 2006 年年 本年比上年增本年比上年增减（）减（）2005 年年 调整前调整前 调整后调整后 调整后调整后 调整前调整前 调整后调整后 基本每股收益基本每股收益 0.06 0.145-0.70-108.58%-6.92-6.92稀释每股收益稀释每股收益 0.06 0.145-0.70-108.58%-6.92-6.92扣除非经常性损益后的扣除非经常性损益后的基本每股收益基本每股收益-2.22-1.21-0.62258%-3.78-3.78全面摊薄净资产收益率全面摊薄净资产收益率 加权平均净资产收益率加权平均净资产收益率 扣除非经常性损益后全扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率面摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率加权平均净资产收益率 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2007年年度报告 第 6 页 共 146 页 每股经营活动产生的现每股经营活动产生的现金流量净额金流量净额 0.15 0.340.34-56.06%0.135 0.135 2007 年末年末 2006 年末年末 本年末比上年本年末比上年末增减（）末增减（）2005 年末年末 调整前调整前 调整后调整后 调整后调整后 调整前调整前 调整后调整后 归属于上市公司股东的归属于上市公司股东的每股净资产每股净资产-5.01-6.31-6.2420-5.47-5.47非经常性损益项目非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目非经常性损益项目 金额金额 被投资或转让被投资单位股权所得收益被投资或转让被投资单位股权所得收益 237,881,672.99债务重组损益债务重组损益 29,977,512.72冲减预计负债净额冲减预计负债净额 27,982,000.00处置资产损益处置资产损益-7,455,399.40其他非经常性损益其他非经常性损益-378,698.38政府补贴政府补贴 1,344,001.61合计合计 289,351,089.54采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 适用 不适用 三、境内外会计准则差异三、境内外会计准则差异 适用 不适用 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2007年年度报告 第 7 页 共 146 页 第四章第四章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况一、股份变动情况 单位：股 本次变动前本次变动前 本次变动增减（，）本次变动增减（，）本次变动后本次变动后 数量数量 比例比例 发行新股发行新股送股送股公积金转股公积金转股其他其他 小计小计 数量数量 比例比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 55,000,000 56.99%55,000,00046.24%1、国家持股、国家持股 2、国有法人持股、国有法人持股 1,947,000 2.02%-957,000-957,000 990,0000.83%3、其他内资持股、其他内资持股 53,053,000 54.98%957,000957,000 54,010,00045.41%其中：境内非国有法其中：境内非国有法人持股人持股 53,053,000 54.98%957,000957,000 54,010,00045.41%境内自然人持股境内自然人持股 4、外资持股、外资持股 其中：境外法人持股其中：境外法人持股 境外自然人持股境外自然人持股 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 41,500,000 43.01%22,435,73022,435,730 63,935,73053.76%1、人民币普通股、人民币普通股 41,500,000 43.01%22,435,73022,435,730 63,935,73053.76%2、境内上市的外资股、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股、境外上市的外资股 4、其他、其他 三、股份总数三、股份总数 96,500,000 100.00%22,435,7300 22,435,730 118,935,730 100.00%二、限售股份变动情况二、限售股份变动情况（一）限售股份可上市交易时间（一）限售股份可上市交易时间 单位：股 时时 间间 限售期满新增可上市交易限售期满新增可上市交易 股份数量股份数量 有限售条件股份有限售条件股份 数量余额数量余额 无限售条件股份无限售条件股份 数量余额数量余额 2008 年 2 月 13 日 6,438,85048,561,15070,374,5802009 年 2 月 13 日 2,555,85046,005,30072,930,4302010 年 2 月 13 日 46,005,3000118,935,730（二）有限售条件股东持股数量及限售条件（二）有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 股东名称股东名称 年年 初初限售股数限售股数本年解除本年解除限售股数限售股数本年增加本年增加限售股数限售股数年年 末末限售股数限售股数限售原因限售原因 解除限售日期解除限售日期 洪江市大有发展有限责任公司 28,809,000 11,000,0000 17,809,000注 1 2008 年 02 月 13 日湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2007年年度报告 第 8 页 共 146 页 2009 年 02 月 13 日2010 年 02 月 13 日2008 年 02 月 13 日2009 年 02 月 13 日上海景贤投资有限公司 00 11,246,000 11,246,000注 1 2010 年 02 月 13 日2008 年 02 月 13 日2009 年 02 月 13 日深圳市孚威创业投资有限公司 00 11,000,000 11,000,000注 1 2010 年 02 月 13 日2008 年 02 月 13 日2009 年 02 月 13 日上海恒达通汇投资管理有限公司 009,000,0009,000,000注 1 2010 年 02 月 13 日2008 年 02 月 13 日2009 年 02 月 13 日深圳市鼎丰达投资发展有限公司 002,000,0002,000,000注 1 2010 年 02 月 13 日湖南日升物资贸易有限公司 1,386,000001,386,000注 2 2008 年 02 月 13 日湖南省洪江市财政局 990,00000990,000注 2 2008 年 02 月 13 日成都盈华成投资管理有限责任公司 00957,000957,000注 2 2008 年 02 月 13 日湖南明谦投资发展有限公司 550,00000550,000注 2 2008 年 02 月 13 日2008 年 02 月 13 日2009 年 02 月 13 日湖南盛华投资管理有限公司 11,308,000 11,246,000062,000注 1 2010 年 02 月 13 日上海沪荣物资有限公司 11,000,000 11,000,00000无 芷江侗族自治县财政局 957,000957,00000无 合合 计计 55,000,000 34,203,000 34,203,000 55,000,000 注 1：持有的*ST 嘉瑞非流通股股份自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易或转让。在前项规定期满后，若通过证券所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不得超过 5%，在 24 个月内不得超过 10%。注 2：持有的*ST 嘉瑞非流通股股份自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易或转让。注 3：在本报告期内，由于公司股票未恢复上市交易，因此公司限售流通股股东在部分限售流通股份在解除限售后，未通过二级市场进行减持。三、证券发行与上市情况三、证券发行与上市情况 1、公司于 2000 年首次公开发行 A 股，至本年度末为止的前三年内无增发新股及配股情形。2000 年 8 月 18 日，经中国证监会证监发行字2000（110）号文（2000 年 8 月 14 日）核准，公司在深圳证券交易所上网定价发行人民币普通股票 1,800 万股，发行价格为 8.98湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2007年年度报告 第 9 页 共 146 页 元/股；2000 年 8 月 19 日，在深圳证券交易所向二级市场投资者配售人民币普通股股票 1,800万股。2000 年 9 月 6 日，公司股票在深圳证券交易所上市，获准上市交易的流通股份总额为3,600 万股。2003 年 8 月 19 日，公司内部职工股 550 万股上市流通。2、2007 年 1 月 29 日，本公司召开了 2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了本公司股权分置改革方案，公司以截至 2006 年 11 月 30 日的资本公积金为基础，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股转增 5.4062 股，相当于每 10 股流通股获得非流通股股东支付的 2.5 股对价股份。截止至年报披露之日，公司总股本为 118,935,730 股，上市交易的流通股份总额为63,935,730 股。3、报告期内公司无配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构发生变动的情形。四、公司控股股东及实际控制人情况简介四、公司控股股东及实际控制人情况简介（一）股东情况（一）股东情况 1、截止报告期末，公司股东总数为 13520 户。2、报告期内，持有 5%（含 5%）以上的限售流通股股东变动情况：（1）2007 年 4 月 29 日，湖南盛华投资管理有限公司持有的本公司限售流通股 1124.6万股及上述股份的红股含转增股、配股，经上海华夏拍卖有限公司拍卖，由上海景贤投资有限公司以人民币 1079.16 万元买受。过户后上海景贤投资有限公司占本公司总股本的 9.46%。（2）2007 年 5 月 25 日，上海沪荣物资有限公司持有的本公司限售流通股 900 万股及上述股份的红股含转增股、配股，经上海国泰拍卖行有限公司拍卖，由上海策冉投资管理有限公司以人民币 1368 万元买受。过户后上海策冉投资管理有限公司占本公司总股本的7.57%。2007 年 10 月上海策冉投资管理有限公司更名为上海恒达通汇投资管理有限公司。2008 年 3 月 25 日，上海恒达通汇投资管理有限公司与深圳市宇鹏投资发展有限公司签订了股权转让协议书，上海恒达通汇投资管理有限公司将持有本公司 900 万股中的 780湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2007年年度报告 第 10 页 共 146 页 万股股权转让给深圳市宇鹏投资发展有限公司，转让价格为每股 1.89 元人民币，转让价格合计为 1478 万元人民币，该股权过户手续尚未完成。2007 年 9 月 4 日，上海沪荣物资有限公司持有的本公司限售流通股 200 万股及上述股份的红股含转增股、配股，经上海金槌商品拍卖有限公司拍卖，由深圳市鼎丰达投资发展有限公司以人民币 504 万元买受。过户后深圳市鼎丰达投资发展有限公司占本公司总股本的1.68%。（3）2007 年 12 月 28 日，洪江市大有发展有限责任公司持有的本公司限售流通股 1100万股经上海金槌商品拍卖有限公司拍卖，成交价为人民币 2222 万元，买受人为深圳市孚威创业投资有限公司。过户后洪江市大有发展有限责任公司仍为公司第一大股东，深圳市孚威创业投资有限公司占本公司总股本的 9.249%。单位：股 公公 司司 名名 称称 期初股份期初股份 年度内股份年度内股份增减情况增减情况 年年 末末 持股数量持股数量 所持股份所持股份 类类 别别 质质 押押 或或 冻结情况冻结情况 洪江市大有发展有限责任公司 28,809,000-11,000,00017,809,000限售流通股 17,809,000湖南盛华投资管理有限公司 11,308,000-11,246,00062,000限售流通股 62,000上海沪荣物资有限公司 11,000,000-11,000,0000限售流通股 0上海景贤投资有限公司 011,246,00011,246,000限售流通股 0上海恒达通汇投资管理有限公司 09,000,0009,000,000限售流通股 0深圳市孚威创业投资有限公司 011,000,00011,000,000限售流通股 0深圳市鼎丰达投资发展有限公司 02,000,0002,000,000限售流通股 03、公司前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数股东总数 13,520 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例持股总数持股总数持有有限售持有有限售 条件股份数量条件股份数量 质押或冻结的质押或冻结的股份数量股份数量 洪江市大有发展有限责任公司 境内非国有法人14.97%17,809,00017,809,000 17,809,000上海景贤投资有限公司 境内非国有法人9.46%11,246,00011,246,000 0深圳市孚威创业投资有限公司 境内非国有法人9.25%11,000,00011,000,000 0上海恒达通汇投资管理有限公司 境内非国有法人7.57%9,000,0009,000,000 7,800,000深圳市鼎丰达投资发展有限公司 境内非国有法人1.68%2,000,0002,000,000 0徐 军 境内自然人 1.25%1,489,3800 0湖南日升物资贸易有限公司 境内非国有法人1.17%1,386,0001,386,000 1,386,000沈永富 境内自然人 1.07%1,273,1680 0湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2007年年度报告 第 11 页 共 146 页 湖南省洪江市财政局 国有法人 0.83%990,000990,000 0成都盈华成投资管理有限责任公司 境内非国有法人0.80%957,000957,000 0 前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 徐 军 1,489,381人民币普通股 沈永富 1,273,168人民币普通股 王卫平 648,601人民币普通股 王南春 461,442人民币普通股 苏继仁 357,732人民币普通股 高仁岚 312,900人民币普通股 张光进 271,919人民币普通股 王思言 271,919人民币普通股 蔡 浩 240,029人民币普通股 蒋忠平 238,026人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的上述股东关联关系或一致行动的 说说 明明 经本公司股东函告，本公司第一大股东洪江市大有发展有限责任公司与第七大股东湖南日升物资贸易有限公司系 上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。注：（1）2004 年 9 月 24 日，上海浦东发展银行深圳中心区支行与湖南中圆科技新材料集团有限公司签订借款合同，借款金额为人民币 5000 万元，由洪江市大有发展有限责任公司提供质押担保，将其持有的本公司法人股中的 1780.9 万股质押给上海浦东发展银行深圳中心区支行，并于 2004 年 9 月 24 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，股份质押期为 2004 年 9 月 24 日至还款日止。（2）上海恒达通汇投资管理有限公司将其持有本公司法人股中的 780 万股质押给深圳市宇鹏投资发展有限公司，并于 2008 年 1 月 16 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理质押登记手续。4、公司控股股东情况（1）洪江市大有发展有限责任公司 法定代表人：肖湘虎 成立日期：2001 年 5 月 23 日 注册资本：人民币壹亿伍仟万元 注册地址：洪江市黔城镇人民路 经营范围：土地开发，建筑材料研究、生产、销售，高科技、实业投资，国家政策允许经营的国内贸易购销。股权结构：上海佰汇实业有限公司持有 70%的股份。袁峰先生持有 30%的股份。湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2007年年度报告 第 12 页 共 146 页 2007 年 12 月，因洪江市大有发展有限责任公司持有的 1100 万股限售流通股已进行司法拍卖，买受人为深圳市孚威创业投资有限公司，深圳市孚威创业投资有限公司持有的 1100万限售流通股过户手续于 2008 年 1 月 3 日办理完毕。洪江市大有发展有限责任公司现持有本公司股份 1780.9 万股，占公司总股本 11893.57万股的 14.97%，仍为本公司第一大股东。（2）洪江市大有发展有限公司控股股东 名 称：上海佰汇实业有限公司 法定代表人：袁长锋 成立日期：2000 年 12 月 5 日 注册资本：人民币贰亿叁仟柒佰万元 注册地址：浦东新区张江路 727 号 511-B 室 经营范围：对实业的投资，新型铝材、日用陶瓷、电瓷电器、电子高新技术、生物药品、印刷机械的研制及开发，国内贸易（专项审批除外），铝型材的加工与销售，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。股权结构：湖南天农产业发展有限公司持有 73%的股权；上海群仪实业有限公司持有18.56%的股权；自然人胡剑锋持有 6.33%的股权；自然人魏哲波持有 2.11%的股权。（3）上海佰汇实业有限公司控股股东 名 称：湖南天农产业发展有限公司 法定代表人：李涛 成立日期：1999 年 5 月 21 日 注册资本：人民币柒仟零伍万元 注册地址：长沙市马坡岭高科技农业园 经营范围：为高科技农业技术开发、应用、推广；观光农业、生态农业的开发；政策允许的农副产品的生产、加工、销售。股权结构：自然人徐颖丰持有 85.72%的股权，自然人邹大忠持有 14.28%的股权。上述公司均系湖南鸿仪投资发展有限公司控制的关联法人，湖南鸿仪投资发展有限公司实际控制人为鄢彩宏。5、公司实际控制人情况 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2007年年度报告 第 13 页 共 146 页（1）本公司实际控制人：鄢彩宏，男，1963 年出生，中国籍，硕士研究生学历。曾任泰阳证券有限责任公司董事长。（2）公司与实际控制人之间的控制关系方框图 6、除控股股东外，本公司无其他持股在 10%以上（含 10%）限售流通股东。85.72%胡建峰 上海群仪实业 14.97%30%70%18.56%73%2.11%14,28%6,33%鄢彩宏（湖南鸿仪投资发展有限公司）徐颖丰 邹大忠 湖南天农产业发展有限公司 魏哲波 上海佰汇实业有限公司 洪江大有发展有限责任公司 袁峰 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2007年年度报告 第 14 页 共 146 页 第五章第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的基本情况一、董事、监事、高级管理人员的基本情况（一）基本情况（一）基本情况 报告期被授予的报告期被授予的 股权激励情况股权激励情况 姓姓 名名 职职 务务 性性别别 年年龄龄 任期起始任期起始 日日 期期 任期终止任期终止日日 期期年初年初持股持股数数年末年末持股持股数数变动变动原因原因报告期内报告期内从公司领从公司领取的报酬取的报酬总总 额额（万元）（万元）可行可行权股权股数数已行已行权数权数量量 行权行权价价 期末期末股票股票市价市价是否在是否在股东单股东单位或其位或其他关联他关联单位领单位领取薪酬取薪酬王 政 董 事 长 男 30 2006.04.20 2009.02.280030.0000 0.00 0.00否 鄢来萍 董 事 女 35 2005.09.20 2009.02.28005.0000 0.00 0.00否 杨 恒 董 事 男 34 2006.07.28 2009.02.28005.0000 0.00 0.00否 许 玲 董 事 女 44 2006.03.11 2009.02.28004.0000 0.00 0.00否 贺新强 董 事 男 39 2007.08.13 2009.02.28002.0000 0.00 0.00否 饶 胤 董 事 男 30 2007.08.13 2009.02.28002.0000 0.00 0.00否 肖 畅 独立董事 女 30 2007.08.13 2009.02.28002.0000 0.00 0.00否 赵德军 独立董事 男 33 2006.02.22 2009.02.28005.0000 0.00 0.00否 吕爱菊 独立董事 男 58 2006.02.22 2009.02.28005.0000 0.00 0.00否 戴敬波 监事会主席 女 33 2006.02.22 2009.02.28002.0000 0.00 0.00是 鲁 建 监 事 男 36 2006.02.22 2009.02.28002.0000 0.00 0.00否 高 静 监 事 女 30 2006.02.22 2009.02.28002.0000 0.00 0.00否 马 武 副 总 裁 男 34 2006.04.07 2009.02.280018.0000 0.00 0.00否 李 青 财务总监 男 44 2007.11.08 2009.02.28003.0000 0.00 0.00否 万 巍 董事会秘书 男 35 2007.08.23 2009.02.28003.6000 0.00 0.00否 合合 计计-00-90.6000-注：经本公司董事会第五届第二次临时会议、2006 年第三次临时股东大会审议通过了第五届董事会董事、独立董事、监事、高级管理人员薪酬及激励方案。2007 年度在本公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的年度报酬均依据本公司股东大会决议、董事会决议及公司制订的有关绩效考核制度发放。（二）董事、监事在股东单位任职情况（二）董事、监事在股东单位任职情况 姓姓 名名 任任 职职 单单 位位 职职 务务 戴敬波 洪江市大有发展有限责任公司 财务经理（三）现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。（三）现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。姓姓 名名 职职 务务 在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 许 玲 董 事 海东青健身俱乐部董事长 肖 畅 独立董事 就职于天职国际会计师事务所有限公司 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2007年年度报告 第 15 页 共 146 页 赵德军 独立董事 华寅会计师事务所有限责任公司湖南分所副所长 吕爱菊 独立董事 长沙市仲裁委员会副秘书长（四）现任董事、监事、高级管理人员的最近（四）现任董事、监事、高级管理人员的最近 5 年的主要工作经历年的主要工作经历 姓姓 名名 职职 务务 最近最近 5 年主要工作经历年主要工作经历 王 政 董 事 长 曾任湖南启元律师事务所律师、本公司董事、湖南盛华投资管理有限公司副总裁。2006 年6 月起任本公司董事长。杨 恒 董 事 研究生，先后就读于湖南大学、中欧国际工商管理学院，获湖南大学 MBA，中欧国际工商管理学院 EMBA 学位。曾任深圳新宏图实业公司投资部经理、副总经理，深圳舟仁创业投资有限公司常务副总经理、总经理，湖南亚华控股集团股份有限公司副董事长、总裁。鄢来萍 董 事 2001 年至今任职于湖南鸿仪投资发展有限公司。现任本公司副总经理。许 玲 董 事 大学，现任海东青健身俱乐部董事长。贺新强 董 事 本科，曾任长沙湘裕纺织总厂财务处财务主管和审计主管、湖南大有期货经纪有限公司财务负责人、珠海协利租赁有限公司财务总监、张家界旅游开发股份有限公司财务经理、湖南鸿仪投资发展有限公司审计部经理。现任本公司财务副总监。饶 胤 董 事 本科，曾就职于湖南东方阳光律师事务所，湖南三一集团投资部，历任投资助理、投资经理，张家界旅游经济开发有限公司法务主管、副总经理。肖 畅 独立董事 本科，注册会计师，现任职于天职国际会计师事务所有限公司 赵德军 独立董事 学士，证券、期货相关业务资格的注册会计师、注册资产评估师，曾任深圳南方民和会计师事务所湖南分所审计部主任。现任华寅会计师事务所有限责任公司湖南分所副所长。吕爱菊 独立董事 研究生学历，历任岳阳市中级人民法院副庭长、庭长、审判委员会委员。现任长沙市仲裁委员会副秘书长。戴敬波 监事会主席 本科学历，现任洪江市大有发展有限责任公司财务经理。鲁 建 监 事 中共党员，研究生学历，经济师，持有全国企业法律顾问职业资格。曾任职于湖南省工商联合发展有限公司。高 静 职工代表监事 大学本科。曾任职于经济导报，2003 年至今任职于本公司财务部。马 武 副 总 裁 曾任湖南武陵旅游股份有限公司资金部经理、湖南鸿仪投资发展有限公司财务管理总部总经理助理、本公司董事长助理。万 巍 董事会秘书 湖南大学工商管理硕士，经济师，曾任本公司董事长秘书、董秘处投资经理，湖南亚大新材料科技股份有限公司董事、董秘、董事长。（五）报告期内董事、监事、高级管理人员新聘或解聘情况（五）报告期内董事、监事、高级管理人员新聘或解聘情况 1、2007 年 3 月 15 日，公司 2006 年年度股东大会，选举许玲女士为公司董事。2、2007 年 3 月 30 日，肖伟女士因工作需要辞去公司董事会秘书职务。3、2007 年 4 月 2 日，公司第五届董事会第十三次会议审议并通过选举段军先生为本公司副董事长，并聘任段军先生为本公司总裁；聘任鄢来萍女士为公司副总裁；聘任谷树安先生为本公司财务总监；聘任刘鸿女士为公司财务副总监。4、2007 年 7 月 26 日，公司第五届董事会第十七次会议审议并通过段军先生辞去公司董事、副董事长、总裁职务；周芳坤先生辞去公司董事职务；廖正品先生独董任期到期议案。湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2007年年度报告 第 16 页 共 146 页 5、2007 年 8 月 13 日，公司 2007 年第三次临时股东大会，选举贺新强先生、饶胤先生为公司董事；选举肖畅女士为公司独立董事。6、2007 年 8 月 23 日，公司第五届董事会第二十次会议审议并通过聘任万巍先生为本公司董事会秘书。7、2007 年 11 月 8 日，公司第五届董事会第二十五次会议审议并通过谷树安先生辞去公司财务总监职务；聘任李青先生为公司财务总监职务；聘任贺新强先生为公司财务副总监职务。二、报告期末本公司员工情况二、报告期末本公司员工情况 1、本报告期末，公司在职员工（包括控股子公司在职员工）总数为637人，公司需承担费用的离退休职工为197人。2、专业构成：生产人员447人，占70.17%；营销人员50人，占7.85%；管理人员140人，占21.98%。3、教育程度：具有大专以上学历的 332 人，中专（技校、高中）学历 305 人。湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2007年年度报告 第 17 页 共 146 页 第六章第六章 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 本公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规和证券监管部门的有关规定，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。2007年依照董事会、股东大会的议事程序，修订了公司章程，并制定了独立董事工作制度、接待和推广工作制度、内部控制制度、董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法、募集资金管理制度等相关议事规则和工作制度，使公司治理从制度上更加完善。1、关于股东与股东大会 公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。股东大会的召集、召开程序均符合深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、股东大会议事规则的相关规定；股东大会的通知时间、授权委托等均符合深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、股东大会议事规则的相关规定；历次股东大会均聘请律师出席，并由律师对会议出具专项法律意见书；股东大会提案审议符合程序，能够确保中小股东的话语权；股东大会会议记录完整、保存安全，会议决议按照深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、股东大会议事规则、信息披露制度的相关规定充分及时披露；公司召开股东大会不存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。2、关于控股股东与上市公司的关系 公司与控股股东在资产、人员、财务、机构和业务方面做到了全部分开。控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，也没有干预公司人事任免的情况，公司董事会、监事会和内部机构能够独立规范运作，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。3、关于董事和董事会 公司已制定有董事会议事规则、独立董事制度等相关内部规则。公司严格按照公司章程 的规定选举董事，公司独立董事对各董事的任职资格均需出具独立董事意见并在深圳证券交易所备案，董事的任免均按照相关规定经过股东大会审议通过。公司董事在各自领域都具有多年的从业经验和丰富的专业知识，各位董事在公司重大决策以及投资方面都湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2007年年度报告 第 18 页 共 146 页 能很好的发挥其专业作用，提出专业的意见和建议，给予公司很大的帮助。4、关于监事与监事会 公司制定并实施监事会议事规则，公司监事会的人数、人员构成及产生程序都符合法律、法规的要求。在日常工作中，各位监事勤勉尽责，通过列席董事会、股东大会，召开监事会会议审议、审核公司各个季度、半年度、年度财务报表、营业报告和利润分配方案、关联