000572_2007_海马股份_2007年年度报告_2008-04-02.pdf

2007 年年度报告 1 目目 录录 释义释义 2 一、重要提示一、重要提示 3 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 4 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 5 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 7 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 12 六、公司治理结构六、公司治理结构 15 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 21 八、董事会报告八、董事会报告 22 九、监事会报告九、监事会报告 34 十、重要事项十、重要事项 36 十一、财务报告十一、财务报告 41 十二、备查文件目录十二、备查文件目录 91 2007 年年度报告 2 释释 义义 本年度报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：海马股份海马股份/公司公司/本公司本公司 指 海马投资集团股份有限公司 海南汽车海南汽车 指 海南汽车有限公司，系海马股份控股股东 海马投资海马投资 指 海马投资集团有限公司 海马汽车海马汽车 指 一汽海马汽车有限公司 海马销售海马销售 指 海南一汽海马汽车销售有限公司 海马动力海马动力 指 一汽海马动力有限公司 上海研发上海研发 指 上海海马汽车研发有限公司 海马郑州海马郑州 指 海马（郑州）汽车有限公司 郑州轻汽郑州轻汽 指 郑州轻型汽车有限公司（郑州轻型汽车制造厂）郑轻销售郑轻销售 指 郑州轻型汽车销售有限公司 金盘实业金盘实业 指 海南金盘实业有限公司 金盘物业金盘物业 指 海南金盘物业管理有限公司 金盘物流金盘物流 指 海南金盘物流有限公司 金盘置业金盘置业 指 海南金盘置业有限公司 金盘饮料金盘饮料 指 海南金盘饮料有限公司 上海配件上海配件 指 上海海马汽车配件销售有限公司 中国证监会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中准会计师事务所中准会计师事务所 指 中准会计师事务所有限公司，公司审计机构 新会计准则新会计准则 指 财政部关于印发企业会计准则第 1 号存货等 38 项具体准则的通知（财会20063 号）要求上市公司于 2007 年 1 月 1 日开始执行的 38 项具体准则 旧会计准则旧会计准则 指 新会计准则发布前，上市公司执行的企业会计准则和企业会计制度及其有关补充规定 2007 年年度报告 3 第一节第一节 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长景柱、副董事长杨建中、董事赵树华因公未能出席本次董事会，书面委托董事胡群代为行使表决权。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。中准会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本公司景柱董事长、赵树华财务总监、廖兵财务部部长声明：保证本年度报告中的财务报告真实、完整。2007 年年度报告 4 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 1、中文名称：海马投资集团股份有限公司 简 称：海马股份 英文名称：HAIMA INVESTMENT GROUP CO.,LTD.英文缩写：HAIMA STOCK 2、法定代表人：景柱 3、董事会秘书：肖丹 证券事务代表：郑彤 联系地址：海口市金盘工业区金牛路 2 号 邮政编码：570216 联系电话：（0898）66822672 传 真：（0898）66820329 电子信箱： 4、注册地址：海口市金盘工业区金盘路 12-8 号 办公地址：海口市金盘工业区金牛路 2 号 邮政编码：570216 5、信息披露报纸名称：中国证券报或证券时报 登载年报的国际互联网站：http:/ 年度报告备置地点：公司投资管理部 6、证券上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：海马股份 股票代码：000572 可转换公司债券简称：海马转债 可转换公司债券代码：125572 7、其他有关资料 首次注册登记日期：1993 年 1 月 27 日 地点：海南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：460000000005290 税务登记号码：46010028407924X 公司聘请会计师事务所名称：中准会计师事务所 办公地点：海南省海口市大同路 36 号华能大厦 15、16 楼 2007 年年度报告 5 第三节 会计数据和业务数据摘要第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度利润总额、净利润及其构成：本年度利润总额、净利润及其构成：（单位：人民币元）营业利润 917,668,091.05利润总额 923,727,279.74归属于上市公司股东的净利润 489,637,233.08归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润465,138,210.67经营活动产生的现金流量净额-1,102,914,092.76 注：注：扣除非经常性损益项目以及涉及金额（单位：人民币元）项 目 2007 年度 非流动资产处置损益 116,971.30计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外；3,045,000.00除上述各项之外的其他营业外收支净额 2,897,217.39同一控制下合并前净利润 19,984,653.60减:所得税影响数 248,324.16少数股东影响数 1,296,495.72合 计 24,499,022.41 二、近三年主要会计数据和财务指标二、近三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据、主要会计数据 2006 年 本年比上年增减 2005 年 项目 2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 8,477,269,285.44 3,694,614,533.993,702,274,588.98128.97%3,748,913,422.98 3,748,913,422.98利润总额 923,727,279.74 110,962,356.04131,038,758.18604.93%79,864,106.05 80,542,565.46归属于上市公司股东的净利润 489,637,233.08 100,477,549.21122,732,673.02298.95%78,393,760.51 79,072,219.92归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 465,138,210.67 97,462,352.13119,717,475.94288.53%80,131,540.68 80,810,000.09经营活动产生的现金流量净额-1,102,914,092.76 127,488,106.33414,085,128.75-366.35%117,359,511.51 117,359,511.51 2007 年年度报告 6 2006 年末 本年末比上年末增减 2005 年末 项目 2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 8,276,550,276.25 2,326,706,471.912,738,715,509.97202.21%731,674,209.11 753,860,031.17归属于上市公司股东的所有者权益（或股东权益）2,301,521,802.84 1,815,848,370.101,859,393,345.8823.78%316,132,769.09 338,318,591.15 2、主要财务指标、主要财务指标 2006 年 本年比上年增减 2005 年 项目 2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.59780.41770.510217.17%0.3630.3663 稀释每股收益 0.59780.19630.510217.17%0.3630.3663 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.56790.40510.497714.10%0.3710.3743 全面摊薄净资产收益率 21.27%5.53%6.60%14.67%24.80%23.37%加权平均净资产收益率 23.58%20.63%23.64%-0.06%29.20%28.28%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 20.21%5.37%6.44%13.77%25.3523.89%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 22.40%20.01%23.06%-0.66%29.8428.90%每股经营活动产生的现金流量净额-1.350.250.81 0.540.5436 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减 2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 2.813.553.63-22.59%1.461.57 注：公司于 2007 年 9 月 3 日实施公积金转增股本方案（每 10 股转增 6 股），转增后公司总股本由 511,894,510 股增至 819,031,216 股。2007 年年度报告 7 第四节 第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表一、公司股份变动情况表 1、公司股份变动情况表、公司股份变动情况表(截止截止 2007 年年 12 月月 31 日日)单位：股 年初数 本次变动增减（+，-）年末数 数 量 比例 解除限售 转增股本 其他 小计 数 量 比例 一、有限售条件股份 394,295,612 77.03%-3,805,793+235,366,479+231,560,686 625,856,29876.41%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 394,295,612 77.03%-3,805,793+235,366,479+231,560,686 625,856,29876.41%其中：境内法人持股 394,295,482 77.03%-3,805,663+235,366,479-195,687+231,365,129 625,660,61176.39%境 内 自 然人持股 130 -130+195,687+195,557 195,6870.02%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股 117,598,898 22.97%+3,805,793+71,770,227+75,576,020 193,174,91823.59%1、人民币普通股 117,598,898 22.97%+3,805,793+71,770,227+75,576,020 193,174,91823.59%2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 三、股份总数 511,894,510 100%+307,136,706+307,136,706 819,031,216100%2、股份变动原因、股份变动原因 2007 年 6 月，根据深圳证券交易所的有关规定，公司办理了 2,018,016 股股改限售股份的解除限售手续。2007 年 6 月，根据有关规定，办理了离任副总经理丁道军所持有的 130 股限售股份解除限售手续。2007 年 9 月 3 日实施公积金转增股本方案，以 2007 年 6 月 30 日总股本511,894,510 股为基数，向全体股东每 10 股转增 6 股。转增后公司总股本增至819,031,216 股。2007 年 12 月，根据深圳证券交易所的有关规定，公司办理了 1,787,647 股股改限售股份的解除限售手续。2007 年年度报告 8 3、限售股份变动情况表、限售股份变动情况表 股东名称 年初限售 股数 本年增加 限售股数 本年解除限售股数年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 海南汽车有限公司 296,000,000 177,600,000-473,600,000发行限售 2009 年12 月3 日 海马投资集团有限公司 91,633,370 54,980,022-146,613,392股改限售 2008 年12 月4 日 海口邦达资讯产业服务中心 244,608 146,765-391,373昌江县鸿昌实业开发公司183,456 110,074-293,530海南标特房地产开发公司183,456 110,074-293,530其他 38 户限售股东 2,915,296 1,749,177-4,664,473 股改限售 2006 年 12 月 4 日限售期满。按有关部门规定履行相关手续及偿还海马投资代为垫付款项或取得海马投资同意后即可解除限售。海南新日咨询贸易公司 244,608-244,608-海南海银经济发展公司 244,608-244,608-海口春友工贸公司 183,456-183,456-上海昭禹贸易有限公司 174,608-174,608-其他 32 户限售股东 2,288,016 670,3672,958,383-股改限售 2006 年 12 月 4 日限售期满。报告期内已解除限售。丁道军 130-130-高管离任 2007 年 6 月 15 日 合 计 394,295,612 235,366,4793,805,793625,856,298 4、证券发行与上市情况、证券发行与上市情况 2006 年 11 月 27 日，中国证监会签发了关于核准海南金盘实业股份有限公司向海南汽车有限公司发行新股购买资产的通知（证监公司字2006259 号），核准公司向海南汽车发行 2.96 亿股的人民币普通股购买海南汽车的相关资产。发行证券种类：人民币普通股（A 股）股份面值：1.00 元/股 发行数量：2.96 亿股 定价方式及发行价格：根据 2006 年 7 月 10 日公司第六届董事会第三次会议决议公告，本次发行股份价格以 2006 年 7 月 10 日前二十个交易日公司 A 股收盘价的算术平均值计算折股价格每股 4.64 元，取整确定为每股 4.70 元。新增股份已于2006年12月 4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管，于 2006 年 12 月 8 日上市。新增股份自在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记之日起，即自2006 年 12 月 4 日起，36 个月内不上市交易或转让。2007 年 1 月 4 日，中国证监会签发了关于核准海马股份公开发行可转换公司债券的通知（证监许可200834 号），核准公司公开发行可转换公司债券 8.2亿元。2007 年年度报告 9 发行证券种类：可转换公司债券 票面金额：100 元/张 发行数量：8,200,000 张 发行价格：按票面金额平价发行，即 100 元/张。债券期限：自发行结束之日起 5 年（2008 年 1 月 16 日2013 年 1 月 15 日）可转换公司债券已于 2008 年 1 月 16 日发行，2008 年 1 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管，于 2008 年 1 月 30 日上市。2007 年 9 月 3 日，公司实施了资本公积金转股本方案。根据公司 2007 年第三次临时股东大会决议，以 2007 年 6 月 30 日总股本 511,894,510 股为基数，向全体股东每 10 股转增 6 股，转增后公司总股本增为 819,031,216 股。本次股权登记日为 2007 年 8 月 31 日，除权日为 9 月 3 日。二、股东情况介绍二、股东情况介绍 1、报告期股东数量和持股情况、报告期股东数量和持股情况 单位：股单位：股 股东总数 83,427 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 海南汽车有限公司 其他 57.82%473,600,000473,600,000 海马投资集团有限公司 其他 17.90%146,613,392146,613,392 0李海栖 其他 0.94%1,761,4140 0中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 其他 0.18%1,479,4040 0中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 其他 0.16%1,333,8060 0程强 其他 0.07%555,5050 0中信证券花旗野村证券株式会社 其他 0.07%550,0000 0李素芹 其他 0.06%500,0000 0王一兵 其他 0.06%480,0000 0陈汉仲 其他 0.05%450,0000 0前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 李海栖 1,761,414 人民币普通股 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 1,479,404 人民币普通股 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金1,333,806 人民币普通股 程强 555,505 人民币普通股 2007 年年度报告 10 中信证券花旗野村证券株式会社 550,000 人民币普通股 李素芹 500,000 人民币普通股 王一兵 480,000 人民币普通股 陈汉仲 450,000 人民币普通股 季秀珍 390,000 人民币普通股 海口保税区德瑞工贸有限公司 380,000 人民币普通股 注：注：公司第一大股东与第二大股东为同一实际控制人的关联关系；前两大股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2008 年 2 月，海南汽车为中信银行股份有限公司深圳分行对公司公开发行的 8.2亿元海马转债担保提供反担保，将其持有的公司有限售条件股份 2.96 亿股质押给中信银行股份有限公司深圳分行。股权质押期限为 5 年零 6 个月，自海马转债发行之日（即 2008 年 1 月 16 日）起计。该事项刊登于 2008 年 2 月 15 日证券时报。2、控股股东情况介绍、控股股东情况介绍 名 称：海南汽车有限公司 法定代表人：景柱 成立日期：2001 年 1 月 8 日 注册资本：2000 万元 经营范围：轻型客货车、面包车、旅行车、专用车、汽车（含小轿车）及汽车零部件的开发、制造、改装、销售及售后服务，汽车租赁、储运，机械产品、建材、电子产品、仪器仪表、化工产品（化学危险品除外）、家用电器、农副土特产品，实业投资，房地产投资，高科技项目投资，汽车产业投资。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）3、实际控制人情况介绍、实际控制人情况介绍 景柱，男，1966 年生，经济学博士后，教授级高级工程师。现任本公司董事长、海南汽车及海马投资董事长。4、公司与实际控制人之间的产权和控制关系、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 2007 年年度报告 11 5、其他持股、其他持股 10%以上的股东介绍以上的股东介绍 名 称：海马投资集团有限公司 法定代表：景柱 成立日期：2002 年 12 月 12 日 注册资本：5,000 万元 经营范围：实业投资、证券投资、房地产投资、高科技项目投资、汽车产业投资；房地产开发；汽车、汽车零部件的开发、试制试验、制造、改装、销售及售后服务；汽车、汽车零部件的进出口；汽车租赁、仓储、运输；机械产品、建筑材料、电子产品、仪器仪表、化工产品（危险品除外）、家用电器、农副土特产品的销售（以上涉及许可证的凭证经营）。17.90%57.82%30.6%海马投资集团股份有限公司 73%景柱 海马投资 海南汽车 2007 年年度报告 12 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事及高级管理人员情况一、董事、监事及高级管理人员情况 1、董事、监事和高级管理人员的基本情况、董事、监事和高级管理人员的基本情况 出生 持股数量（股）领取年度报酬姓 名 职 务 性别年份 任期起止日期 年初数 年末数 总额(万元)景 柱 董事长 男 1966 2006.42009.4 0 0 73.84 杨建中 副董事长 男 1956 2006.82009.4 0 0 28.56 秦全权 副董事长 男 1960 2006.82009.4 0 0 28.82 胡 群 董事、总裁 男 1963 2006.42009.4 0 0 39.42 赵树华 董事、财务总监 男 1972 2006.42009.4 0 0 25.68 杜传利 独立董事 男 1967 2006.42009.4 0 0 5.00 申昌明 独立董事 男 1942 2006.82009.4 0 0 5.00 徐兴尧 独立董事 男 1938 2007.82009.4 0 0 5.00 王鸿儒 监事会主席 男 1965 2006.42009.4 0 0 15.45 文智雄 监事 男 1958 2006.42009.4 0 0 21.3 李芳统 监事 男 1969 2007.42009.4 0 0 19.35 孙忠春 副总裁 男 1964 2006.122009.40 0 23.84 梁贺年 副总裁 男 1964 2007.72009.4 0 0 39.97 肖 丹 董事会秘书 女 1971 2006.42009.4 0 0 25.76 2、董事、监事在股东单位任职情况、董事、监事在股东单位任职情况 （1）公司董事长景柱任海南汽车董事长，任职期间为 2001 年 1 月至今；任海马投资董事长，任职期间为 2002 年 12 月至今。公司副董事长杨建中、秦全权及董事胡群任海南汽车董事，任职期间为 2001 年1 月至今；任海马投资董事，任职期间为 2002 年 12 月至今。公司董事赵树华任海马投资董事，任职期间为 2006 年 3 月至今。（2）公司监事文智雄任海南汽车监事，任职期间为 2001 年 1 月至今。公司监事王鸿儒任海南汽车监事，任职期间为 2001 年 1 月至今；任海马投资监事，任职期间为 2002 年 12 月至今。3、现任董事、监事、高级管理人员的最近、现任董事、监事、高级管理人员的最近 5 年的主要工作经历年的主要工作经历 2007 年年度报告 13 景柱，现任本公司董事长，海南汽车及海马投资董事长。历任海南汽车技术员、车间主任、厂长助理、厂长。杨建中，现任本公司副董事长，上海研发董事、总经理。曾就职于广州军区生产建设兵团 3 师 8 团、海南农垦南田农场，航天部柳州长虹机器制造公司；历任海南汽车部长、总经理助理、副总经理。秦全权，现任本公司副董事长，海马汽车董事、总经理。曾就职于海南省第一机械厂；历任海南汽车部长、总经理助理、副总经理。胡群，现任本公司董事、总裁。曾就职于湖北省广水市财政局、税务局，海南新大洲摩托车股份公司；历任海南汽车财务总监、副总裁等职务。赵树华，现任本公司董事、财务总监。曾就职于海南省高科技公司深圳办事处，海南华银国际信托投资公司；历任海南汽车财务部经理等职务。杜传利，现任本公司独立董事，海南海正会计师事务所主任会计师、中保资产评估有限公司董事长。曾就职于河南商丘财会干校，海南大正会计师事务所，海南第一投资招商股份有限公司独立董事。申昌明，现任本公司独立董事，江苏天奇股份董事。历任机械工业部第四设计研究院技术员、工程师、室主任、院长助理、院长。徐兴尧，现任本公司独立董事，天津大学、吉林工业大学国家重点实验室技术委员会副主任，哈尔滨工业大学、吉林大学客座教授，中国汽车工业科技进步奖励基金委员会理事长，中国机械工程学会、中国汽车工程学会、中国内燃机工程学会常务理事、副理事长，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司独立董事。历任一汽集团技术员、研究所所长、副总经理兼总工程师等职位。王鸿儒，现任本公司监事会主席，海马汽车人事行政部部长。曾就职于中国第一拖拉机工程机械集团公司、海南汽车。文智雄，现任本公司监事、海南金盘物业管理有限公司经理。曾任国营和岭农场机务干事、供电所所长，国营东兴农场供电所所长，海南汽车动力部部长。李芳统，现任本公司监事，企业法律顾问、海马郑州行政部部长。历任海南汽车资产管理部副部长、法审部部长。孙忠春，现任本公司副总裁，海马郑州总经理。历任海南汽车调度、生产管理部长、经营计划部长、总经理助理。梁贺年，现任本公司副总裁。历任长城汽车股份有限公司技术科长、副总经理、2007 年年度报告 14 执行董事。肖丹，现任本公司董事会秘书，投资管理部部长。历任海南汽车经营计划部科长、总裁办公室副主任、董事会秘书等。4、年度报酬情况、年度报酬情况 2007 年度，在本公司领取薪酬的董事（除独立董事外）、监事、高级管理人员的年度报酬均依据公司制定的有关工资管理和等级标准的规定按月发放。独立董事津贴根据股东大会决议按月发放。本年度现任公司董事、监事、高级管理人员共 14 人在公司领取报酬，年度报酬总额为 356.99 万元。5、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 2007 年 7 月 20 日，经公司董事会六届十二次会议审议通过，聘任梁贺年为公司副总裁。该次董事会决议刊登于 2007 年 7 月 21 日的中国证券报。2007 年 8 月 9 日，鉴于独立董事蒋雷多次联系不上，经公司 2007 年第三次临时股东大会审议通过，决定撤换蒋雷，改选徐兴尧为公司独立董事，该次股东大会决议刊登于 2007 年 8 月 10 日的中国证券报。2007 年 4 月 9 日，公司以民主形式选举李芳统为公司监事。该事项刊登于2007 年 4 月 11 日的中国证券报。2007 年 4 月 10 日，公司监事会六届六次会议选举王鸿儒为公司监事会主席。该次监事会决议刊登于 2007 年 4 月 11 日的中国证券报。二、公司员工情况二、公司员工情况 截止报告期末，公司员工总数为 4516 人。其中，管理人员 80 人，技术、行政人员 1026 人，财务人员 55 人，生产人员 2943 人，销售人员 79 人，服务人员 178人，其他人员 154 人，本科以上学历 825 人，专科学历 523 人。2007 年年度报告 15 第六节 公司治理结构第六节 公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作。公司根据中国证券监督管理委员会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 和中国证券监督管理委员会海南监管局（以下简称“海南证监局”）关于深入开展加强上市公司治理专项活动的通知的要求，对公司的治理情况进行了全面认真的自查，对进一步健全和完善内部管理制度制订了明确的整改计划，广泛征求监管机构、投资者和社会公众的意见和建议，并针对海南证监局提出的两点整改提高建议进行了整改，不断提高公司治理水平。目前公司的治理现状基本符合公司章程、上市公司治理准则以及相关法律、法规的要求。1、公司根据相关法律、法规和规范性文件的要求，结合自身经营情况的实际需要，完善了运营管理，健全了规章制度。报告期内，公司制订了内部控制制度、关联交易管理制度、募集资金管理办法、独立董事工作制度等；修订了信息披露管理制度、投资者关系管理制度和印章管理规定等。2、海南证监局根据公司自查、公众评议及现场检查的情况，认为公司整体治理情况较好，符合相关规定，希望公司再接再励，不断提高治理水平。同时对公司治理工作提出了两点整改提高建议。关于设立董事会专门委员会事项 公司已根据海南证监局的整改建议，于 2007 年 10 月 29 日召开公司第五次临时股东大会，审议通过了设立董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会的决议；并于同日召开的公司董事会六届十八次会议上，审议通过了董事会各专门委员会工作细则；选举产生了各专门委员会成员及召集人。关于选举董、监事时采用累积投票制事项 公司已根据海南证监局的整改建议，于 2007 年 10 月 29 日召开公司第五次临时股东大会，对公司章程中相关内容进行了修订。明确规定公司在选举董、监事时采用累积投票制。3、报告期内，公司按照中国证监会的要求和深圳证券交易所股票上市规则 2007 年年度报告 16 的相关规定，结合公司信息披露工作的实际情况，严格执行公司 信息披露管理制度。公司董事会秘书负责公司信息披露管理工作，在公司内实施重大信息内部报告制度，并严格按照有关规定及时披露公司信息，保证所有股东均有平等机会获得公司所公告的全部信息。4、报告期内，公司董事会认真履行了诚信勤勉义务与责任。董事会成员均能按规定参加董事会会议，并对会议所议事项充分发表明确意见；因故不能亲自参会的董事，均委托其他董事代为出席并行使表决权。公司董事会认真执行股东大会决议，董事会会议记录完整，参加会议的董事均能按规定签字。未出现董事会越权行使股东大会权力的行为，未出现董事会越权干预监事会运作的行为，未出现董事会越权干预管理层运营的行为。二、独立董事履行职责的情况二、独立董事履行职责的情况 报告期内，公司独立董事按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程的规定切实履行独立董事的职责；亲自出席或书面委托其他独立董事出席董事会会议，对董事会换届改选、高级管理人员聘任及解聘、对外担保、关联交易、等事项发表了独立意见。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓 名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 杜传利 11 11 0 0 申昌明 11 9 2 0 徐兴尧 6 6 0 0 2007 年 8 月 9 日临时股东大会改选 2、报告期内，独立董事没有对公司有关事项提出异议的情况。三、公司独立运作情况三、公司独立运作情况 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面完全分开，做到了业务、财务、人员独立，资产、机构完整，具有独立完整的业务及自主经营能力。1、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立运行。总裁、财务总监等高级管理人员均在本公司领取报酬。2、在资产方面：公司资产完整，与控股股东完全分开。公司拥有独立的营运系统，无形资产由上市公司拥有。2007 年年度报告 17 3、在财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司在银行独立开户，依法独立纳税。4、在机构方面：公司生产经营和行政管理完全独立于控股股东，设立了健全的组织机构体系。5、在业务方面：公司业务独立于控股股东，自主经营，自负盈亏。业务结构完整独立。四、内部控制制度的建立和健全情况四、内部控制制度的建立和健全情况 公司依据公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司内部控制指引等法规性文件的要求，不断完善公司法人治理结构。现阶段，公司已建立了一套较为完整的内部控制体系，公司现有的内部控制制度已涵盖了公司运营的相关环节和层面，形成了较为规范的管理体系，保障了公司内部控制管理的有效执行，为公司长远发展奠定了坚实的基础。1、报告期内控制度的健全情况 报告期内，公司制订了内部控制制度、募集资金管理办法、关联交易管理制度、独立董事工作制度、专门委员会工作细则等，修订完善了公司章程、信息披露管理制度、投资者关系管理制度、审计制度等。报告期内，为进一步提高董事会决策的科学性和规范性，公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及审计委员会，各委员会根据业务职责开展工作。2、内部控制的检查监督情况 在内部审计方面，公司制定了审计管理办法，明确内部审计的职权、范围、流程和要求；设立专门的内部审计部门，配备专职内部审计人员。内部审计部门依照相关规定独立开展公司内部审计、督查工作，定期或不定期对公司内部各单位进行内部审计或专项审计，对公司经济效益的真实性、合法性、合理性做出客观评价，并对公司内部管理体系以及内部控制制度的执行情况进行监督检查，确保内控制度的有效实施。及时反馈存在的问题和异常情况并提出整改意见。3、重点控制活动 公司控股子公司结构图 2007 年年度报告 18 在对子公司管理方面，公司对下属子公司实行预、决算管理。对全资子公司高管人员的任免、重大投资决策等事项实行审批制度；公司对控股子公司及参股公司实行三会到位的管理模式，通过派出董事、监事和经营管理人员对子公司、参股公司进行管理。通过定期填报报表、内部审计等途径反馈各单位经营目标完成情况；通过关键绩效指标，对子公司的经营成果进行有效的评价，并依据评价结果实施奖惩，从而有效保障公司经营目标的实现。在关联交易方面，制订了海马投资集团股份有限公司关联交易管理制度，确定关联交易的范围，明确股东大会、董事会的审批权限，并规定关联交易回避制度和披露的程序，保证公司及全体股东的合法权益 2007 年度，公司发生的关联交易均履行了相关审批程序和披露义务。该关联交易定价公允合理，符合公司发展和生产经营的需要，没有损害公司和其他股东的利益。在对外担保方面，公司原则上不对外担保。截至 2007 年末，公司无正在履行和尚未履行完毕的对外担保事项，也无对控股子公司的担保事项。在募集资金使用方面，制定了海马投资集团股份有限公司募集资金管理办法，规定募集资金的存放、使用和监督的方式，强调募集资金必须专户管理、专款专用，未经股东大会批准，不得擅自改变募集资金用途。100%100%100%100%100%100%100%100%50%100%100%100%50%海马汽车 金盘物流 金盘物业 金盘饮料 金盘置业 海马动力 上海配件 上海研发 金盘实业海马销售 郑州轻汽 海马郑州 郑轻销售 海马股份 2007 年年度报告 19 本报告期公司没有对外募集资金。在重大投资方面，公司章程明确规定股东大会、董事会、董事长及总裁的审批权限，并要求公司在进行投资决策时，遵循严格的审查和决策程序。同时，为规范短期投资行为，公司还制订了海马投资集团股份有限公司短期投资及资金管理办法，规定短期投资的审批权限和风险控制的相关措施。2007 年，公司对外投资严格按照有关规定履行审批程序和披露义务，并遵循合法、审慎、安全、有效的投资原则。在对外信息披露方面，制订了海马投资集团股份有限公司信息披露管理制度，对信息披露的程序予以细化，规定了公司定期报告、临时公告及重大信息的披露程序；进一步明确信息披露的管理责任及重大事项报告责任，确保董事会秘书能够及时了解公司的各类信息。2007 年度，公司严格执行信息披露管理制度，认真履行信息披露义务，保证公司信息及时、准确、完整地对外披露。4、改进和完善措施 公司目前的制度体系相对比较健全，但随着国家法律法规的逐步完善以及公司发展需要，公司内控制度仍需进一步健全和完善。加强对公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司信息披露管理办法、上市公司内部控制指引等相关法律法规、制度的宣传和学习，进一步增强公司董事、监事、高级管理人员、关键部门负责人、子公司主要负责人及广大职工的法律意识，为公司加强内部控制提供法律支持。加强内控体系建设力度，进一步健全和完善公司内部管理制度，提高内部控制的管理和执行效力。继续抓好全面工作检查和专项检查工作，认真整改检查过程中发现的问题，提升公司内部控制管理水平。按照深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要求，进一步加强内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息沟通、检查督促等控制系统建设，提高内部控制的层次性、系统性和有效性。5、对公司内部控制情况的总体评价 公司已建立了较为完善的内控制度，符合国家有关法律、法规及监管部门的要求。公司现有的内部控制已涵盖了公司运营的相关环节和层面，具有科学合理的决策、执行和监督机制，使得公司内控制度得以有效贯彻执行。上述内控制度有效地控制了公司内 2007 年年度报告 20 外部风险，保证公司规范运作和业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司的内部控制是有效的。今后，公司将不断完善内控体系建设，确保内控制度的有效执行。6、监事会对公司内部控制的评价意见 根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引及其他有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评估发表意见如下：公司已根据相关监管部门规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审