600288_2011_大恒科技_2011年年度报告_2012-04-22.pdf

大恒新纪元科技股份有限公司 大恒新纪元科技股份有限公司 600288 600288 2011 年年度报告 2011 年年度报告 董事长：张家林 2012 年 4 月 23 日董事长：张家林 2012 年 4 月 23 日大恒新纪元科技股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2二、二、公司基本情况公司基本情况.2三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.4五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.9六、六、公司治理结构公司治理结构.11七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.15八、八、董事会报告董事会报告.16九、九、监事会报告监事会报告.23十、十、重要事项重要事项.24十一、十一、财务会计报告财务会计报告.27十二、十二、备查文件目录备查文件目录.94 大恒新纪元科技股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)北京兴华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 公司负责人姓名 张家林 主管会计工作负责人姓名 主管会计工作负责人姓名 朱明宇 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 朱明宇 公司负责人张家林、主管会计工作负责人朱明宇及会计机构负责人（会计主管人员）朱明宇声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 公司的法定中文名称 大恒新纪元科技股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 公司的法定中文名称缩写 大恒科技 公司的法定英文名称 公司的法定英文名称 Daheng New Epoch Technology,Inc.公司的法定英文名称缩写 公司的法定英文名称缩写 DHKJ 公司法定代表人 公司法定代表人 张家林（二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 姓名 严宏深 潘裕民 联系地址 联系地址 北京市海淀区苏州 3 号大恒科技大厦北座 15 层 北京市海淀区苏州 3 号大恒科技大厦北座 15 层 电话 电话 010-82827855 010-82827852 传真 传真 010-82827853 010-82827853 电子信箱 电子信箱 （三）基本情况简介 注册地址 注册地址 北京市海淀区苏州街 3 号大恒科技大厦北座 13 层 注册地址的邮政编码 注册地址的邮政编码 100080 办公地址 办公地址 北京市海淀区苏州街 3 号大恒科技大厦北座 13 层 办公地址的邮政编码 办公地址的邮政编码 100080 公司国际互联网网址 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 电子信箱 （四）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券日报 大恒新纪元科技股份有限公司 2011 年年度报告 3登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处（五）公司股票简况 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 大恒科技 600288 G 大恒（六）其他有关资料 公司首次注册登记日期 公司首次注册登记日期 1998 年 12 月 14 日 公司首次注册登记地点 公司首次注册登记地点 国家工商行政管理局 最近一次变更 公司变更注册登记日期 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2006 年 4 月 25 日 公司变更注册登记地点 公司变更注册登记地点 北京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 企业法人营业执照注册号 110000010666264 税务登记号码 税务登记号码 110108710923360 组织机构代码 组织机构代码 71092336-0 公司聘请的会计师事务所名称 公司聘请的会计师事务所名称 北京兴华会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市裕民路 18 号北环中心 22 层 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项项 目 金目 金 额 额 营业利润 营业利润 89,199,854.18 利润总额 利润总额 169,719,642.69 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净利润 107,217,790.25归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 65,376,812.62经营活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额 117,576,885.26（二）非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 非经常性损益项目 2011 年金额 年金额 2010 年金额 年金额 2009 年金额年金额非流动资产处置损益 非流动资产处置损益-468,296.71-382,075.83 220,138.07计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,347,324.004,519,769.99 15,990,070.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-308,550.33294,476.00 2,969,712.97除上述各项之外的其他营业外收入和支出 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 41,212,848.7840,853,716.62 41,769,318.71少数股东权益影响额 少数股东权益影响额-58,619.10-1,110,420.85-4,924,353.99所得税影响额 所得税影响额 116,270.99-642,847.55-4,081,801.41合计 合计 41,840,977.6343,532,618.38 51,943,084.35大恒新纪元科技股份有限公司 2011 年年度报告 4（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 主要会计数据 2011 年 年 2010 年 本年比上年增减（年 本年比上年增减（%）2009 年 年 营业总收入 营业总收入 4,084,484,815.583,960,965,352.383.12 3,278,185,783.81 营业利润 营业利润 89,199,854.18122,327,589.38-27.08 34,823,277.73利润总额 利润总额 169,719,642.69198,300,749.39-14.41 120,044,671.23归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净利润 107,217,790.25122,812,423.37-12.70 83,752,173.62归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 65,376,812.6279,279,804.99-17.54 31,809,089.27经营活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额 117,576,885.26 48,114,058.01144.37 226,348,726.41 2011 年末 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 年末 资产总额 资产总额 3,282,352,036.07 3,033,213,813.85 8.21 2,741,262,448.85负债总额 负债总额 1,529,138,991.85 1,390,001,977.91 10.01 1,268,396,775.65归属于上市公司股东的所有者权益 归属于上市公司股东的所有者权益 1,353,630,922.84 1,246,738,876.888.57 1,123,287,990.42总股本 总股本 436,800,000.00 436,800,000.00不适用 436,800,000.00 主要财务指标 主要财务指标 2011 年 年 2010 年 本年比上年增减（年 本年比上年增减（%）2009 年 年 基本每股收益（元股）基本每股收益（元股）0.24550.2812-12.700.1917 稀释每股收益（元股）稀释每股收益（元股）0.2455 0.2812-12.700.1917 用最新股本计算的每股收益（元用最新股本计算的每股收益（元/股）股）0.2455/扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.14970.1815-17.520.0728 加权平均净资产收益率（加权平均净资产收益率（%）8.2510.37减少 2.12 个百分点7.75扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.036.69减少 1.66 个百分点2.94每股经营活动产生的现金流量净额（元股）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.26920.1102144.280.5182 2011 年末年末2010 年末本年末比上年末增减（年末本年末比上年末增减（%）2009 年末年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.0990 2.8543 8.572.5716 资产负债率（资产负债率（%）46.59 45.83 增加 0.76 个百分点46.27（四）采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产 19,922,975.611,209,355.84-18,713,619.77-308,550.33合计 合计 19,922,975.611,209,355.84-18,713,619.77-308,550.33四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 大恒新纪元科技股份有限公司 2011 年年度报告 51、股份变动情况表 单位：股 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司无限售股份。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 1、国家持股、国家持股 2、国有法人持股、国有法人持股 3、其他内资持股、其他内资持股 其中：其中：境内非国有法人持股 境内非国有法人持股 境内自然人持股 境内自然人持股 、外资持股、外资持股 其中：其中：境外法人持股 境外法人持股 境外自然人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 二、无限售条件流通股份 436,800,000 100 436,800,0001001、人民币普通股、人民币普通股 436,800,000 100 436,800,0001002、境内上市的外资股、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股、境外上市的外资股 4、其他、其他 三、股份总数 三、股份总数 436,800,000 100 436,800,0001002011 年末股东总数 年末股东总数 58,150 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 本年度报告公布日前一个月末股东总数 56,556 户前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国新纪元有限公司 境内非国有法人 34.52150,800,0000 0 质押 大恒新纪元科技股份有限公司 2011 年年度报告 62、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东中国新纪元有限公司成立于 1992 年 9 月 2 日，法人代表时平生，注册资本人民币 100,000 万元。经营范围：物资流通专业市场开发、经营；黑色金属、炉料、木材及其制品、化工原料、化工产品、天然橡胶及其制品、纸张、纺织原料及纺织品、建筑材料、机电产品、成套设备、备品备件、摩托车及其配件、电子产品、仪器仪表、现代化办公设备的组织生产加工、批发、零售、代购、代销、租赁、仓储运输（国家有专项专营规定的150,800,000 全国社保基金一零七组合 国家 0.462,000,000-2,999,982 0 未知 中国农业银行股份有限公司新华优选分红混合型证券投资基金 未知 0.411,810,0001,810,000 0 未知 彭剑辉 未知 0.391,715,0001,715,000 0 未知 周金水 未知 0.361,573,5281,573,528 0 未知 中国建设银行股份有限公司长城景气行业龙头灵活配置混合型证券投资基金 未知 0.311,350,000750,000 0 未知 张兰凤 未知 0.301,304,3001,304,300 0 未知 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 未知 0.281,222,4891,222,489 0 未知 张丽华 未知 0.231,000,4001,000,400 0 未知 何奇泽 未知 0.22956,167956,167 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中国新纪元有限公司 150,800,000人民币普通股 150,800,000 全国社保基金一零七组合 2,000,000人民币普通股 2,000,000 中国农业银行股份有限公司新华优选分红混合型证券投资基金 1,810,000人民币普通股 1,810,000 彭剑辉 1,715,000人民币普通股 1,715,000 周金水 1,573,528人民币普通股 1,573,528 中国建设银行股份有限公司长城景气行业龙头灵活配置混合型证券投资基金 1,350,000人民币普通股 1,350,000 张兰凤 1,304,300人民币普通股 1,304,300 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 1,222,489人民币普通股 1,222,489 张丽华 1,000,400人民币普通股 1,000,400 何奇泽 956,167人民币普通股 956,167 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。大恒新纪元科技股份有限公司 2011 年年度报告 7除外）；汽车（不含小轿车）及其配件的批发、零售；客车租赁；针织品、服装、家用电器、五金交电、日用百货的批发、零售、代购、代销；与主兼营业务相关的信息咨询和服务。自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。公司实际控制人易联科技有限公司成立于 2000 年 5 月 22 日，法人代表熊京，注册资本人民币 5,000 万元。经营范围：电子计算机技术开发、网络系统集成、机械电器设备销售；科技项目投资管理。公司实际控制人上海太陆投资有限公司成立于 1995 年 3 月 30 日，法人代表司徒丹枫，注册资本人民币 2,000 万元。经营范围：机电设备、汽车配件、金属化工建筑材料销售。公司实际控制人周骐，最近五年任中国新纪元有限公司董事长、易联科技有限公司董事长。公司实际控制人陈桢，最近五年任上海太陆投资有限公司副董事长。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 名称 中国新纪元有限公司 单位负责人或法定代表人 单位负责人或法定代表人 时平生 成立日期 成立日期 1992 年 9 月 2 日 注册资本 注册资本 100,000主要经营业务或管理活动 主要经营业务或管理活动 物资流通专业市场开发、经营；黑色金属、炉料、木材及其制品、化工原料、化工产品、天然橡胶及其制品、纸张、纺织原料及纺织品、建筑材料、机电产品、成套设备、备品备件、摩托车及其配件、电子产品、仪器仪表、现代化办公设备的组织生产加工、批发、零售、代购、代销、租赁、仓储运输（国家有专项专营规定的除外）；汽车（不含小轿车）及其配件的批发、零售；客车租赁；针织品、服装、家用电器、五金交电、日用百货的批发、零售、代购、代销；与主兼营业务相关的信息咨询和服务。自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。(3)实际控制人情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 名称 上海太陆投资有限公司 单位负责人或法定代表人 单位负责人或法定代表人 司徒丹枫 成立日期 成立日期 1995 年 3 月 30 日 注册资本 注册资本 2,000主要经营业务或管理活动 主要经营业务或管理活动 机电设备、汽车配件、金属化工建筑材料销售 自然人 名称 名称 易联科技有限公司 单位负责人或法定代表人 单位负责人或法定代表人 熊京 成立日期 成立日期 2000 年 5 月 22 日 注册资本 注册资本 5,000主要经营业务或管理活动 主要经营业务或管理活动 电子计算机技术开发、网络系统集成、机械电器设备销售；科技项目 大恒新纪元科技股份有限公司 2011 年年度报告 8 姓名 姓名 陈桢 国籍 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近最近 5 年内的职业及职务 年内的职业及职务 任上海太陆投资有限公司副董事长(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（5）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。姓名 姓名 周骐 国籍 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近最近 5 年内的职业及职务 年内的职业及职务 任中国新纪元有限公司董事长、易联科技有限公司董事长 大恒新纪元科技股份有限公司 2011 年年度报告 9五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名姓名 职务职务 性别性别 年龄年龄 任期起始日期任期起始日期 任期终止日期任期终止日期 年初持股数年初持股数 年末持股数年末持股数 变动原因变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 张家林 董事长 男 70 2009 年 5 月 15 日 2012 年 5 月 15 日 00 16.8否 姚 威 副董事长 男 49 2009 年 5 月 15 日 2012 年 5 月 15 日 00 49.15否 沈余银 董事、总裁 男 44 2009 年 5 月 15 日 2012 年 5 月 15 日 00 16.5否 时平生 董事 男 49 2009 年 5 月 15 日 2012 年 5 月 15 日 00 0是 关 华 董事 男 58 2009 年 5 月 15 日 2012 年 5 月 15 日 00 21.6否 骆 群 董事、副总裁 女 56 2009 年 12 月 15 日2012 年 5 月 15 日 00 10.6否 周明陶 独立董事 男 68 2009 年 5 月 15 日 2012 年 5 月 15 日 00 6否 江 华 独立董事 男 49 2009 年 5 月 15 日 2012 年 5 月 15 日 00 6否 宋 常 独立董事 男 47 2009 年 5 月 15 日 2012 年 5 月 15 日 30,00030,000 6否 庄 燕 监事长 女 50 2009 年 5 月 15 日 2012 年 5 月 15 日 00 0是 黄玉峰 监事 男 39 2009 年 5 月 15 日 2012 年 5 月 15 日 00 0是 郭 丽 监事 女 51 2009 年 5 月 15 日 2012 年 5 月 15 日 00 9.8否 宋菲君 副总裁 男 68 2009 年 5 月 15 日 2012 年 5 月 15 日 00 21.6否 严宏深 董事会秘书 男 48 2009 年 5 月 15 日 2012 年 5 月 15 日 00 13.28否 朱明宇 财务总监 男 40 2009 年 5 月 15 日 2012 年 5 月 15 日 00 12否 合计/30,00030,000/189.33/张家林张家林：最近五年任公司董事长、全国政协委员、北京民营科技实业家协会副会长。姚姚 威威：最近五年任大恒新纪元科技股份有限公司副总裁、北京中科大洋科技发展股份有限公司总裁。沈余银沈余银：最近五年任普天东方通信集团有限公司副总裁，中国普天信息产业股份有限公司执行副总裁；2005 年任北京紫金投资有限公司董事长，现任公司总裁。时平生时平生：最近五年任 ITG（香港）风险投资有限公司北京代表处首席代表、投资总监，现任中国新纪元有限公司董事长。关关 华华：最近五年任大恒新纪元科技股份有限公司董事、中国大恒（集团）有限公司总裁。骆骆 群群：最近五年任大恒新纪元科技股份有限公司人力资源部经理、办公室主任、分党委常务副书记，现任公司副总裁。周明陶周明陶：最近五年任北京中科希望软件股份有限公司董事长。江江 华华：最近五年任北京市康达律师事务所合伙人律师。宋宋 常常：最近五年任大恒新纪元科技股份有限公司独立董事、中国人民大学商学院教授。庄庄 燕：最近五年任大恒新纪元科技股份有限公司监事长、中国新纪元有限公司副总经理，北京中关村科学城建设股份有限公司财务总监。黄玉峰黄玉峰：最近五年任北京中联创投资咨询有限公司总经理，现任北京中关村科学城建设股份有限公司投资部经理、紫金投资公司总经理。郭郭 丽丽：最近五年任大恒新纪元科技股份有限公司监事、大恒新纪元科技股份有限公司企划大恒新纪元科技股份有限公司 2011 年年度报告 10部经理。宋菲君宋菲君：最近五年任大恒新纪元科技股份有限公司董事，副总裁，总工程师。严宏深严宏深：最近五年任大恒新纪元科技股份有限公司董事会秘书。朱明宇朱明宇：最近五年任中国大恒（集团）有限公司财务部经理、大恒新纪元科技股份有限公司财务总监。(二)在股东单位任职情况 姓姓 名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 时平生 中国新纪元有限公司 董事长 2006年5月18日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期是否领取报酬津贴姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期是否领取报酬津贴庄 燕 北京中关村科学城建设股份有限公司 财务总监 2005年8月10日 是 黄玉峰 北京中关村科学城建设股份有限公司 投资部经理 2005年8月10日 是 周明陶 北京中科希望软件股份有限公司 董事长 2001 年 1 月 1 日 是 江 华 北京市康达律师事务所 合伙人律师 2003 年 4 月 1 日 是 宋 常 中国人民大学商学院 教 授 1998年8月18日 是(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 在公司领取薪酬的董事、监事和高管人员的薪酬方案由公司制定，经薪酬与考核委员会讨论同意，提交董事会审议后报经股东大会批准执行。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、监事和高管人员的薪酬按照公司有关工资标准规定制定，呈报董事会和股东大会批准，确定薪酬支付标准。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 经考核及决策程序后支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况 在职员工总数 在职员工总数 2374公司需承担费用的离退休职工人数 公司需承担费用的离退休职工人数 67专业构成 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 专业构成类别 专业构成人数 从事研发活动 从事研发活动 654生产活动 生产活动 707经营管理 经营管理 237销售服务 销售服务 678咨询服务 咨询服务 98教育程度 教育程度 教育程度类别 数量（人）教育程度类别 数量（人）博士 博士 15硕士 硕士 549大恒新纪元科技股份有限公司 2011 年年度报告 11本科 本科 670大专及以下 大专及以下 1140六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规的要求规范运作，各项制度执行有效。1.股东和股东大会：公司严格按照公司法、上海证券交易所股票上市规则及公司章程、股东大会议事规则 等规定召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的召集、召开程序、各项审议议案进行见证并出具法律意见书。公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够按其持有的股份享有并充分行使自己的权利。报告期内，公司共召开了 4 次股东大会。2.控股股东与上市公司：本公司与控股股东除了在资产关系上是投资和被投资的关系外，是各自独立的法人实体，公司按照现代企业制度要求运作规范。公司股东认真履行股东义务，行为合法，不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况，不存在影响公司业务、人员、资产、机构独立性及与公司开展同业竞争的情况。公司与控股股东之间在业务、人员、机构、资产、财务方面均完全独立。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，控股股东及其职能部门与上市公司及其职能部门之间没有上下级关系。公司已建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。3.董事和董事会：公司按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，董事人数和人员构成符合法律、法规要求，三位独立董事分别在企业管理、法律和财务方面，具备较高的专业水平和丰富的实践经验。公司制订有董事会议事规则，董事会会议能够按照规定的程序进行；公司制订有独立董事制度，独立董事能够按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个委员会，分别负责公司发展与重大投资、人才选拔、财务审计、薪酬管理与绩效考核方面的相关事项的监督与审查。各位董事均能够忠实勤勉地履行其权利、义务，按要求出席董事会和列席股东大会。各位董事积极参加北京市证监局组织的有关培训，熟悉相关法律法规，深入了解作为董事的权利和责任，履行诚信和勤勉的职责，所做决策符合股东利益和公司长远发展需要。报告期内，公司共召开董事会 7 次。4.监事和监事会：公司按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举监事，监事会的人数和构成符合有关法律、法规的要求。各位监事能够本着对股东负责的态度，认真履行其职责，对公司财务，对董事、总裁和其他高级管理人员履行职责之合法性、合规性，进行监督。监事会会议符合相关规定，有完整、真实的会议记录。报告期内，公司共召开监事会 3 次。5.董事会与经营管理层：报告期内，董事会对经营管理层授权明确、管理有效。公司经营管理层在公司章程及董事会规定的授权范围内实施公司经营和管理，顺利完成了年度经营计划，推动了公司各项业务的快速发展。6.绩效评价和激励约束机制：报告期内，公司严格按照公司董事会、监事会和高级管理人员的绩效评价标准和程序，对公司董事、监事、高级管理人员进行考评及激励机制。公司已建立了公正透明的董事、监事和高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制报告期内，高级管理人员的聘任公开、透明、符合法律法规的规定。7.利益相关者：公司能够充分尊重银行及其他债权人、员工、客户等其他利益相关者的合法权益，相互之间能够实现良好沟通，共同推进公司持续、稳定、健康发展。同时，公司负有很强的社会责任意识，在公益事业、环境保护、资源利用等方面积极响应国家号召，努大恒新纪元科技股份有限公司 2011 年年度报告 12力承担起企业应尽的社会责任。8.信息披露与投资者关系管理：公司指定董事会秘书具体负责信息披露与投资者关系管理工作。报告期内，公司严格按照法律法规、上海证券交易所上市规则和公司信息披露管理制度及投资者关系管理制度的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保所有股东有平等的机会获取信息。公司指定中国证券报、上海证券报、证券日报作为公司信息披露的报纸。报告期内，公司继续加强投资者关系管理工作，通过投资者专线电话，接听全国各地股东和投资者的来电问询，并接待了多人次实地来访的流通股股东和机构投资者，回答了投资者关于公司生产经营、企业发展、公司治理、重大事项等情况的问询和了解，并认真听取了投资者的意见和建议。公司将持续改进和完善公司治理结构和管理水平，促进公司持续、稳定、健康发展。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 张家林 否 76100 否 姚威 否 76100 否 沈余银 否 76100 否 时平生 否 76100 否 关华 否 76100 否 骆群 否 76100 否 周明陶 否 76100 否 江华 否 76100 否 宋常 否 76100 否 年内召开董事会会议次数 年内召开董事会会议次数 7其中：现场会议次数 其中：现场会议次数 6通讯方式召开会议次数 通讯方式召开会议次数 1现场结合通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 02、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况（1）独立董事相关工作制度的建立健全情况：公司规范独立董事相关工作的制度有 董事会议事规则、独立董事工作制度、独立董事年报工作制度等，各项制度运行有效。（2）独立董事相关工作制度的主要内容：独立董事工作制度主要从独立董事一般规定、任职条件、独立董事的产生和更换、职权、独立意见以及工作条件等方面对独立董事的相关工作做出了规定；独立董事年报工作制度主要对独立董事在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面做出了规定。（3）独立董事履职情况：报告期内，公司独立董事认真履行职责，确保董事会决策的公平、公正、公开、有效，对公司定期报告、聘任公司审计机构、对外担保及关联资金占用大恒新纪元科技股份有限公司 2011 年年度报告 13情况等事项进行了审查，并对相关事项发表了独立意见，切实维护了全体股东的利益，保证了公司规范运作，充分发挥了独立董事的作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整情况说明 对公司产生的影响 改进措施 是否独立完整情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司拥有健全完整的开发及产、供、销体系，具有独立完整的业务及自主经营能力，公司控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情况。人员方面独立完整情况 是 公司设立了独立的人力资源管理职能部门，与控股股东单位在劳动、人事及工资管理等方面是完全独立的。公司董事、监事、高级管理人员均严格按照公司法和公司章程的有关规定产生。资产方面独立完整情况 是 公司资产独立完整，产权清晰,拥有独立的生产体系、辅助生产体系；拥有独立的采购系统和销售系统；独立拥有工业产权、专利技术等无形资产。不存在控股股东及其它关联方无偿占用公司资产，挪用公司资产的现象。机构方面独立完整情况 是 公司设立了完全独立的组织机构，公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，设立了完全独立于控股股东的业务机构，不受股东单位的限制，不存在控股股东干预公司机构设置或机构从属于控股股东相关职能部门的现象。不存在与股东单位合署办公的情况。财务方面独立完整情况 是 公司与股东单位在财务方面完全分开，设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务会计制度及财务管理制度，公司拥有独立的银行帐号，依法独立纳税。公司能够独立作出财务决策，不存在控制人干预公司资金使用的情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 内部控制建设的总体方案 公司按照公司法、证券法、企业内部控制基本规范、上海证券交易所上市公司内部控制指引以及 2010 版企业内部控制配套指引等相关法律、法规的要求，建立健全了一系列内部控制制度，提升了公司的经营管理水平和风险防范能力。本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息和沟通、监督五个要素。公司内部控制的目标是（一）建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证企业经营管理合法合规，实现经营管理目标；（二）建立良好的公司内部控制环境，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、财务报告及相关信息真实完整；（三）确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 为了保证内控制度建设的有序进行，公司设置了专门的部门负责内控体系的建设和完善工作，由公司高级管理层直接负责拟定内控建设工大恒新纪元科技股份有限公司 2011 年年度报告 14作方案和计划，并与公司独立董事进行了充分的沟通。公司建立了较为完善的内部控制制度体系，在保留过去合理的控制措施与制度的同时及时进行调整，建立起一套相对完整、符合公司实际情况且行之有效的内部控制制度，制定了贯穿公司各个层面、各个环节的内部控制措施，规范了公司内部控制的管理体系。公司 2011 年度的主要工作是继续推行并完善大恒新纪元科技股份有限公司内部控制手册实施细则，公司各部门认真学习并逐项落实内控手册