000561_2007_S＊ST长岭_2007年年度报告_2008-04-22.pdf

1 长岭（集团）股份有限公司 2 0 0 7 年 年 度 报 告 长岭（集团）股份有限公司 2 0 0 7 年 年 度 报 告 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。除董事李耀辉委托董事李文华出席会议外，其他董事均出席董事会会议。没有董事声明对年度报告的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了无法发表意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司法定代表人王瑄先生、主管会计工作的负责人及会计机构负责人谈战军先生声明：保证年度报告中财务报告真实、完整。地 址：陕西宝鸡 电 话：0917-3622253 传 真：09173622392地 址：陕西宝鸡 电 话：0917-3622253 传 真：09173622392 2 目 录 目 录 一、公司基本情况简介 -3 二、会计数据和业务数据摘要-4 三、股本变动及股东情况 -6 四、董事、监事、高管人员和员工情况-8 五、公司治理结构 -12 六、股东大会简介 -14 七、董事会报告 -14 八、监事会报告 -21 九、重要事项 -23 十、财务报告 -28 十一、备查文件目录 -29 十二、审计报告 -30 十三、会计报表 -31 十四、会计报表附注 -39 一、公司基本情况简介 -3 二、会计数据和业务数据摘要-4 三、股本变动及股东情况 -6 四、董事、监事、高管人员和员工情况-8 五、公司治理结构 -12 六、股东大会简介 -14 七、董事会报告 -14 八、监事会报告 -21 九、重要事项 -23 十、财务报告 -28 十一、备查文件目录 -29 十二、审计报告 -30 十三、会计报表 -31 十四、会计报表附注 -39 3一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 公司法定中文名称：长岭（集团）股份有限公司 公司法定英文名称：CHANG LING（GROUP）CO.，LTD.公司英文名称缩写：CLGCL 公司法定代表人：王 瑄 公司董事会秘书：杨婷婷 联系地址：陕西省宝鸡市长岭股份公司公司管理部 电 话：0917-3622253 传 真：09173622392 电子信箱： 公司注册地址：陕西省宝鸡市清姜路 75 号 公司办公地址：陕西省宝鸡市清姜路 75 号 邮政编码：721006 公司网址：http:/ 电子信箱： 公司信息披露报刊：证券时报 登载年报的互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司管理部 公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：S*ST 长岭 股票代码：000561 公司首次注册日期 1992 年 9 月 15 日 公司首次注册地点 陕西省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：6100001000019 税务登记号：610302220533749 组织机构代码：22053374-9 公司聘请的会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司 办公地：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层 邮 编：100032 4二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 1、公司本年度实现利润情况 单位：元 营业利润：-41,623,690.27 利润总额：-408,982,788.59 归属于上市公司股东的净利润：-408,756,348.96 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润：-41,374,965.52 经营活动产生的现金流量净额：5,723,852.72 注：非经常性损益共计-367,359,098.32 元。明细如下：单位：元 项 目 2007 年度 2006 年度 项 目 2007 年度 2006 年度 非流动资产处置损益-234,076.50-1,518,615.40计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外-437,200.00债务重组损益 2,311,225.85-11,214,360.91除上述各项之外的其他营业外收支净额-369,436,247.67-2,366,709.57中国证监会认定的其他非经常性损益项目-小 计 小 计-367,359,098.32-14,662,485.88减：所得税影响数-71,578.80非经常性损益净额-367,359,098.32-14,734,064.68归属于少数股东的非经常性损益净额 22,285.12 44,814.62归属于公司普通股股东的非经常性损益净额-367,381,383.44-14,778,879.30扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-41,374,965.52-27,186,545.61非经常性损益净额对净利润的影响 89.82%34.90%注：表中数字“+”表示收益及收入,-表示损失或支出。2、近三年主要会计数据和财务指标：单位：元 2006 年 2005 年 项 目 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 253,546,165.96 341,844,066.20330,195,535.57-25.83%222,285,020.80 221,703,526.46 5利润总额-408,982,788.59-42,087,394.913,358,908.55-30,504,869.79-31,399,706.42 归属于上市股东的净利润-408,756,348.96-41,965,424.91-71,199,237.95-30,282,122.08 29,412,084.24 归属于上市股东的扣除非经常损益后的净利润-41,374,965.52-27,186,545.61-103,625,002.61-27,818,084.84-28,688,122.68 经营活动产生的现金流量净额 5,723,852.72-9,475,436.54-9,475,436.54-830,722.10-830,722.10 每股经营活动产生的现金流量净额 0.01-0.02-0.02-0.0021-0.0021 归属于上市公司股东的每股净资产-2.20-1.80-1.54-1.71-1.64 净资产收益率-基本每股收益-1.03 -0.11-0.18-0.07 0.07 稀释每股收益-1.03 -0.11-0.18-0.07 0.07 扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.10 -0.07-0.26-0.08-0.08 2006 年 2005 年 项 目 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 总资产 362,488,785.73 620,034,371.16663,870,845.07-41.54%625,297,370.53 625,297,370.53 股东权益-873,749,446.08-716,476,416.91-609,764,669.17-677,622,173.14-651,785,617.04 3、利润表附表：根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第九号要求计算的利润数据如下：每股收益 净资产收益率（%）项 目 基本每股收益稀释每股收益全面摊薄 加权平均 报告期净利润-1.03-1.03-归属于公司普通股股东的净利润-1.03-1.03-扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-0.11-0.11-4、股东权益变动情况 单位：元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 397,012,585.00 397,012,585.00 资本公积 524,727,525.51 524,727,525.51 盈余公积 70,633,950.51 70,633,950.51 未分配利润 -1,708,850,477.93-157,273,029.17-226,439.63-1,866,123,507.10其中归属于母公司股东权益小计-716,476,416.91-157,273,029.17-873,749,446.08 少数股东权益 28,893,537.99 28,667,098.36 股东权益合计 股东权益合计 -687,582,878.92-157,273,029.17-226,439.63-845,082,347.72变动原因如下：未分配利润减少亏损主要系报告期公司转让了两个净资产为负的子公司股权，不再承担其累计亏损及对法院确认的破产债权进行财务确认所致。65、利润表调整项目表（2006.1.112.31）单位：（人民币）元 项目 调整前 调整后 营业成本 331,161,965.71342,400,885.03销售费用 13,163,555.3413,163,555.34管理费用-105,152,510.2288,602,035.45公允价值变动收益 0.00投资收益-466,308.23所得税 457,244.22136,296.61净利润-71,199,237.95-41,965,424.91 三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 1、股本变动情况（1）公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减(+,-)本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 小计数量 比例 一、未上市流通股份 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 11902640035898480242087705 29.98%9.04%60.98%119026400 35898480 242087705 29.98%9.04%60.98%三、股份总数 三、股份总数 397012585100%397012585 100%（2）限售股份变动情况表：股东名称 年初限售本年解除本年增加年未限限售原因 解除限售日期 李升前 6700 1675 0 5025 高管持股 高金宽 9800 2450 0 7350 高管持股 李耀辉 200 200 200 200 高管持股 刘长平 300 300 300 300 高管持股 依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于调整高管人员持有的有限售条件股份相关政策。合计 17000 4625 500 12875 72、股票发行与上市情况：公司最近三年未发行股票、债券及其他引起公司股份总数及结构变动的情况。3、股东情况介绍 截止 2007 年 12 月 31 日 股东总数（户）42784 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例（%）持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 陕西省国有资产管理局 国有股东29.98119026400119026400 119026400 中国工行陕西信托投资有限公司 其他 4.721872000018720000 未知 西安飞机工业集团财务有限责任公司 其他 0.7328800002880000 未知 上海鑫黎实业有限公司 其他 0.6325000002500000 未知 中国银行宝鸡支行劳动服务公司 其他 0.5421600002160000 未知 华智敏 其他 0.4116400000 未知 高琪 其他 0.3915541030 未知 宝鸡证券公司 其他 0.3614400001440000 未知 中国农行宝鸡支行职工技术服务部 其他 0.3614400001440000 未知 新疆生产建设兵团农二师 其他 0.3614400001440000 未知 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名股东之间是否存在关联关系或持股变动信息披露管理办法所规定的“一致行动人”关系。（1）公司与控股股东之间的产权和控制关系的方框图。公司原控股股东为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会，2005 年 10 月陕西省人民政府国有资产监督管理委员会将包括本公司在内的 21 户企业下划宝鸡市人民政府管理。目前相关股权过户手续尚未办理，现由宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会作为国有股股东履行出资人职责，为公司实际控制人。（2）公司前 10 名流通股股东情况：股 东 名 称 期末持有流通股数量（股）股份类别 华智敏 1,640,000 A 股 长岭(集团)股份有限公司 宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会 29.98 8高 琪 1,554,103 A 股 孙海珍 971,675 A 股 雷必英 965,295 A 股 李杜新 909,600 A 股 佛山市简一电气安装工程有限公司 890,000 A 股 杨海余 823,571 A 股 江 琳 820,900 A 股 奚振斐 757,800 A 股 谢玉梅 734,500 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明：公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或持股变动信息披露管理办法所规定的“一致行动人”关系。公司亦未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。四、董事、监事、高管人员和员工情况 四、董事、监事、高管人员和员工情况 1、董事、监事、高管人员情况：姓名 职 务 性别 年龄任期起始日任期结束日年初持股数 年末持股数 变动原因 王 瑄 董事长、代总经理 男482003 年 9 月2006 年 9 月0 0 李升前 副董事长 男492003 年 9 月2006 年 9 月6700 5025 高管股解冻后出售卫阿唐 董事 男572003 年 9 月2006 年 9 月0 0 李耀辉 董事、副总经理、总经济师 男392003 年 9 月2006 年 9 月200 200 刘长平 董事、副总经理、总法律顾问 男422003 年 9 月2006 年 9 月300 300 尹建平 董事、副总经理 男542003 年 9 月2006 年 9 月0 0 李 隽 董事 男522003 年 9 月2006 年 9 月0 0 樊光鼎 独立董事 男702003 年 9 月2006 年 9 月0 0 郭承运 独立董事 男482006 年 2 月2006 年 9 月0 0 李文华 独立董事 男632003 年 9 月2006 年 9 月0 0 田怀璋 独立董事 男562003 年 9 月2006 年 9 月0 0 杨元胜 工会主席、监事会主席 男592003 年 9 月2006 年 9 月0 0 张连生 监事 男462003 年 9 月2006 年 9 月0 0 魏宁贤 监事 女522003 年 9 月2006 年 9 月0 0 9罗丹鸣 监事 女502003 年 9 月2006 年 9 月0 0 张立军 监事 男442003 年 9 月2006 年 9 月0 0 高金宽 副总经理 男472005 年 4 月2006 年 9 月9800 7350 高管股解冻后出售鲁肇毅 副总经理 男452006 年 3 月2006 年 9 月0 0 谈战军 总会计师 男372004 年 6 月2006 年 9 月0 0 杨婷婷 董事会秘书 女332006 年 3 月2006 年 9 月0 0 公司第四届董事会应于 2006 年 9 月 22 日任期结束，截止报告期末公司尚未进行换届选举。2、董事、监事及高管人员主要工作经历 王 瑄 历任董事会秘书兼证券部部长、投资管理部部长、公司副总经理兼董事会秘书、陕西长岭集团有限公司副总裁。现任公司董事长、代总经理、陕西长岭纺织机电科技有限公司董事、陕西长岭集团有限公司副总经理、陕西宝鸡长岭冰箱有限公司董事长。李升前 历任公司纪委干事、副主任、组织部长、统战部长、支部书记、党委工作部部长，公司董事、副总经理、党委副书记。现任公司副董事长、党总支书记、陕西长岭集团有限公司纪委书记、党委副书记、陕西宝鸡长岭冰箱有限公司董事。卫阿唐 历任公司家电销售公司驻外公司经理、家电销售公司经理、总经理、西安长岭冰箱股份有限公司副总经理、陕西宝鸡长岭冰箱有限公司公司总经理。现任公司董事、陕西长岭纺织机电科技有限公司董事、陕西宝鸡长岭冰箱有限公司工会主席、监事会主席、陕西长岭集团有限公司企业咨询。李耀辉 历任长岭黄河集团有限公司经营计划部副部长、部长、公司总经理助理兼经营部部长。现任公司董事、副总经理、总经济师。刘长平 历任公司司法处干事、副处长、处长，总经理助理兼司法处处长。现任公司董事、副总经理、总法律顾问、陕西长岭集团有限公司总经理助理。尹建平 历任总师办主任、检验处处长、家电所所长、公司办副主任，西安长岭冰箱股份有限公司总质量师、陕西宝鸡长岭冰箱有限公司总工程师。现任本公司董事、副总经理、陕西宝鸡长岭冰箱有限公司总工程师、副总经理。李 隽 历任工商银行县支行科长、办公室主任、副行长、行长。现任本公司董事、中国工商银行宝鸡分行副行长。樊光鼎 历任西北大学助教、讲师、教授，陕西财经学院、陕西工商学院、陕西经贸学院教授、院长。获“国家级有突出贡献专家”称号，是国内企业管理界的知名学者 10和经济专家，在国内外报刊上发表论文 200 多篇，并多次获国家级优秀论著奖。现任本公司独立董事、长安信息（集团）股份有限公司独立董事、陕西省独立董事协会副会长、西安财经学院教授、陕西经济技术服务有限公司董事长。郭承运 自 2001 年 12 月至今任西安工业大学教授，曾公开发表的代表论文 20 余篇，出版著作教材 2 部，是中国企业管理研究会常务理事、陕西财务成本研究会副会长，陕西省独立董事协会常务理事兼副秘书长、西安企业管理教育研究会常务理事兼秘书长、中国管理科学研究院学术委员会特约研究员等。现任本公司独立董事、西安达尔曼股份有限公司独立董事、渭南天源工贸有限公司独立董事、陕西互律信息科技有限公司董事。田怀璋 历任西安交通大学讲师、教授、系副主任，曾赴日本府井大学进修，韩国LG 家电研究所从事研究工作，获专利两项。在国内外专业期刊上发表论文 40 多篇和制冷与空调装置专著一部。现任本公司独立董事、西安交通大学制冷与低温工程系系主任。李文华 历任陕西凌云电器总公司财务处处长、副总会计师、总会计师，总经理财务顾问。曾参加全国大中型企业领导干部岗位职务培训班，在中国社科院研究生院进修。现任本公司独立董事。杨元胜 历任公司工会副主席兼党群部部长、工会主席、纪委副书记、党委副书记、纪委书记。现任公司监事会主席、陕西长岭集团有限公司党委副书记、工会主席。张连生 历任公司审计监察处审计员、公司纪委副书记；公司第二、三届监事会监事。现任公司监事、审计监察部部长，陕西长岭集团有限公司审计监察部部长。罗丹鸣 历任公司财务部会计员、室主任、财务部副部长、机关四支部书记。现任公司监事。魏宁贤 历任纺电车间党支部书记、车间主任、公司第三届董事会董事。现任公司监事、陕西长岭纺织机电科技有限公司副总经理兼党支部书记。张立军 历任车间班组长、工段长等职务。现任公司监事、陕西宝鸡长岭冰箱有限公司质量部部长。高金宽 历任长岭空调公司党支部书记、总经理、董事长、股份公司总经理助理。现任公司副总经理、陕西宝鸡长岭冰箱有限公司总经理。谈战军 历任公司财务部任会计员、财务部任副部长、总会计师助理、成品处任处长、宝鸡长岭公司财务部部长。现任公司总会计师。鲁肇毅 历任家电销售公司副经理、经理、市场部部长、党委工作部部长、家电业务拓展部部长、总经理助理、陕西宝鸡长岭冰箱有限公司副总经理。现任公司副总经理、11陕西宝鸡长岭冰箱有限公司副总经理。杨婷婷 历任公司财务处会计员、证券室主任、证券部、投资管理部、公司管理部证券室主任、证券事务代表。现任公司董事会秘书。（2）董事在股东单位任职情况 无董事在股东单位任职情况。3、年度报酬情况 按照公司制订的岗位工资制，公司董事根据所在的任职岗位按月领取报酬，监事、高级管理人员亦按同样方法领取报酬。姓名 职 务 报告期内从公司取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取 1 王 瑄 董事长、代总经理 862 否 2 李升前 副董事长 862 否 3 卫阿唐 董事 0.60（注）是 4 李耀辉 董事、副总经理、总经济师 663 否 5 刘长平 董事、副总经理、总法律顾问 663 否 5 尹建平 董事、副总经理 221（注）是 7 李 隽 董事 0（注）否 8 樊光鼎 独立董事 2.50 否 9 郭承运 独立董事 2.50 否 10 李文华 独立董事 2.50 否 11 田怀璋 独立董事 2.50 否 12 杨元胜 监事会主席、工会主席 663 否 13 张连生 监事 0.30（注）是 14 魏宁贤 监事 7.00 否 15 罗丹鸣 监事 1.41 否 16 张立军 监事 128（注）是 17 高金宽 副总经理 221（注）是 18 鲁肇毅 副总经理 221（注）是 19 谈战军 总会计师 6.63 否 20 杨婷婷 董事会秘书 3.84 否 注：卫阿唐先生、张连生先生在其他关联单位任职并领取报酬，尹建平先生、张立军先生、高金宽先生、鲁肇毅先生 5 月份后在其他关联单位领取报酬。上述人员在本公司按季领取董事、监事津贴。公司独立董事田怀璋、李文华、樊光鼎、郭承运先生及外部董事李隽先生不在公司 12领取报酬，在其他非关联单位领取报酬。其中四位独立董事在本公司领取独立董事津贴，2.5 万元/年。报告期内公司尚未实行股权激励制度。4、报告期公司管理层任免情况：报告期内董事、监事的人员未发生变化。报告期内无聘任或解聘公司高级管理人员的情况发生。5、公司员工情况：截止 2007 年 12 月 31 日，公司员工 394 名。其中生产人员 243名、技术人员 12 名、管理人员 102 名，财务人员 13 名，退休人员 2 名，其他人员 22 人；以上人员中具有大专以上学历人员 176 名，占员工总人数的 44.67%。五、公司治理结构 五、公司治理结构 一、公司治理情况：2007 年公司全面贯彻落实中国证监会上市公司专项治理工作会议精神，并根据中国证监会相关文件的要求，成立了以董事长为组长的专项治理活动领导小组，组织完成了公司治理自查、公众评议和陕西证监局现场检查、整改落实等工作。在本次活动中，公司严格对照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规以及公司章程等内部规章制度的有关规定，对公司的现实治理情况进行了认真、全面的检查，完成了公司关于治理专项活动的自查报告和整改方案，制定了关联交易管理办法、募集资金管理办法、投资者关系管理办法、控股子公司管理办法等制度，修订了信息披露管理办法、对外担保管理办法等，并接受了陕西证监局对本公司公司治理专项活动自查及整改情况的现场回访检查。公司治理实际情况符合规范性文件的基本要求，已经基本形成了权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、协调运作的法人治理体系。1、股东与股东大会：股东大会的召集召开程序、通知时间、授权委托、提案的审议程序等均符合相关规定，保证股东能够依法行使权利。截止目前，股东大会均由公司董事会召集，公司董事会能够切实履行职责，认真、按时组织股东大会，确保股东大会正常召开和依法行使职权。2、控股股东与上市公司：公司与控股股东完全做到了资产、人员、财务、机构和业务的独立、分开，公司重大决策由公司独立作出和实施；控股股东没有以任何形式占用公司资金的行为，也没有要求公司为其及他人提供担保。133、董事与董事会：公司董事能按照董事会议事规则亲自参加或者委托其他董事参加董事会会议，在会议上发表自己的意见和建议，并且对会议的各项议案独立的进行表决。独立董事对重大事项发表独立意见，在公司经营决策和规范运作等方面发挥了积极作用；董事会能认真执行股东大会决议，会议记录及签名完整，会议决议及时披露。4、监事与监事会：公司监事会共由五名监事组成，其中股东代表监事 3 名，职工代表监事 2 名。监事的选举产生符合公司章程及有关规定。监事会严格按照监事会议事规则召开会议、行使职权。对公司财务以及公司董事、总经理及其它高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。5、经理层：报告期内，按照总经理工作细则，能够在公司章程规定的职权范围内和董事会授权范围内对日常经营管理实施有效控制。6、信息披露：公司按照公司法、上市规则及公司章程等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。通过建立信息披露管理办法等内控制度，规范有关信息保密、信息披露等管理。7、公司第四届董事会及监事会已任期届满，鉴于目前公司已进入破产程序，换届工作无法进行。二、独立董事履行职责情况：报告期内，公司独立董事勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况，为公司的经营、发展从各自专业角度提出合理的意见和建议，对公司重大事项发表了独立意见，对全体股东负责，并切实维护公司及广大中小股东的利益。独立董事对公司发生的凡需独立董事发表意见的事项均进行了仔细审核，并出具了书面的独立董事意见。独立董事对本年度历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。独立董事出席会议情况：独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 樊光鼎 7 4 2 1 郭承运 7 7 0 0 田怀璋 7 7 0 0 李文华 7 7 0 0 三、与控股股东在人员、机构、财务、资产及业务上的“五分开”情况 14公司原控股股东为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会，现实际控制人为宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会。公司在人员、机构、财务、资产及业务上完全与之分开，并有独立完整的业务及自主经营能力。四、公司内控制度自我评价：详见巨潮咨讯网（http:/）。六、股东大会简介 六、股东大会简介 公司在报告期内召开了一次年度股东大会、两次临时股东大会、一次股权分置改革相关股东会议，会议情况如下：一、年度股东大会：2007 年 5 月 17 日，公司召开了 2006 年度股东大会，审议批准了2006 年度董事会工作报告的议案；2006 年度监事会工作报告的议案；2006 年度财务决算报告的议案；2006 年度利润分配方案的议案。（会议相关决议公告刊登在 5 月 18 日证券时报上）。二、临时股东大会：1、2007 年 5 月 11 日，公司召开了 2007 年第一次临时股东大会，通过了转让控股子公司股权的议案。同意将公司持有的陕西宝鸡长岭冰箱有限公司 96.7%的股权及西安长岭冰箱股份有限公司 55.3%的股份全部转让给陕西长岭集团有限公司（会议相关决议公告刊登在 5 月 14 日证券时报上）。2、2007 年 11 月 9 日，公司召开了 2007 年第二次临时股东大会，通过了关于聘任会计师事务所的议案，同意聘任岳华会计师事务所有限公司为公司 2007 年度审计单位（会议相关决议公告刊登在 11 月 12 日证券时报上）。三、股权分置改革相关股东会议 2007 年 1 月 22-24 日，公司以网络投票及现场会议相结合的形式召开了股权分置改革相关股东会议，本次会议以记名投票表决方式，审议了长岭（集团）股份有限公司股权分置改革方案，但未获得通过（会议相关决议公告刊登在 1 月 25 日证券时报上）。七、董事会报告 七、董事会报告 一、报告期公司经营情况回顾：151、报告期内公司总体经营情况：本公司主营范围为家用电器产品、纺织机电产品、软件技术开发以及相关的进出口贸易，两大主导产品为电冰箱产品及纺织电子产品。由于公司资金匮乏，冰箱产业生产任务极不饱满，产销量远未达到经济批量，导致成本高居不下，连续多年经营亏损且数额巨大，且已资不抵债，负债沉重，是公司的主要亏损源，影响了公司的良性发展，因此经董事会及股东大会审议通过，公司将冰箱产业的两个控股子公司股权转让给陕西长岭集团有限公司。股权转让后，纺电产业成为公司唯一主业。11 月 21 日宝鸡市中级人民法院受理了债权人申请公司破产还债一案，公司依法进入破产程序，持续经营能力存在重大不确定性。公司 2007 年度实现营业收入 25355 万元，同比下降 25.83%，主要是报告期内公司将冰箱产业的两个控股子公司股权转让给陕西长岭集团有限公司后，冰箱产业的营业收入不再纳入公司合并报表。实现营业利润-4162 万元，同比亏损额增大，主要是 2006 年存在因欠款偿还冲减已计提资产减值准备而本期没有所致。实现净利润-40,898 万元，亏损额同比大幅增加，且较公司已公告的 2007 年业绩预测数大幅增加，主要是根据 2008 年 3月 20 日第一次债权人会议上宝鸡市中级人民法院对破产债权的裁定，公司按照会计报表日期后调整事项的有关规定，对 2007 年财务报表进行调整所致。2、公司主营业务及其情况：公司纺电产业由于受到原材料价格上涨、国内外同类产品的竞争不断加剧、纺织行业的整体衰退以及本公司进入破产程序的影响，纺电产品销量有较大幅度的减少，利润率有所下降。（1）公司主营业务收入超 10%以上及分行业或产品情况如下表：单位：万元 主营业务分产品情况 分行业或分产品 主营业务 收入 主营业务 成本 主营业务利润率（）主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）主营业务利润率比上年增减（）冰箱 10,480.66 9,966.62 490%-33.81%-42.04%13.52%纺电 13,919.52 13,070.16 6.10%-16.49%-15.36%-1.44%注:由于公司生产冰箱的两个子公司在2007年5月份转让给陕西长岭集团有限公司，故冰箱产品相关数据为 1-4 月份的数据。报告期内无向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易。（2）公司主营业务收入分地区情况如下表：单位：万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）16华北地区 3,093.93-31.77%华东地区 3,569.33-55.55%华中地区 1,555.10-49.86%华南地区 741.77-64.46%西南地区 1,452.31-0.50%西北地区 13,780.906.65%东北地区 377.76-24.35%出口销售 15.72-合计 24,586.82-16.49%（3）报告期内，本公司向前五名供应商合计采购金额为 7553 万元，占年度采购总额的 53.3%；前五名客户销售收入总额为 13539.22 万元，占全部销售收入的比例为55.07%。3、报告期公司资产、负债构成情况：单位：元 项 目 年末数 占总资产的比重 年初数 占总资产的比重 比重增减 货币资金 92,017,291.21 25.38%11,569,941.46 1.87%23.52%应收票据 1,380,790.00 0.38%97,219,501.66 15.68%-15.30%应收账款 65,513,776.26 18.07%52,240,173.53 8.43%9.65%其他应收款 10,741,011.64 2.96%9,151,722.18 1.48%1.49%存货 84,590,753.58 23.34%124,638,015.62 20.10%3.23%投资性房地产 30,002,419.62 8.28%32,214,038.74 5.20%3.08%固定资产 43,033,741.12 11.87%189,289,564.96 30.53%-18.66%在建工程 652,568.51 0.18%804,060.77 0.13%0.05%短期借款 281,001,466.85 77.52%283,770,600.30 45.77%31.75%应付账款 199,637,682.70 55.07%449,706,305.67 72.53%-17.46%应付利息 78,778,236.78 21.73%141,596,463.49 22.84%-1.10%其他应付款 122,874,165.56 33.90%174,061,370.86 28.07%5.82%一年内到期的非流动负债 69,603,462.00 19.20%138,789,443.16 22.38%-3.18%股本 397,012,585.00 109.52%397,012,585.00 64.03%45.49%资本公积 524,727,525.51 144.76%524,727,525.51 84.63%60.13%未分配利润-1,866,123,507.10-1,708,850,477.93-主要变动原因如下：由于公司在报告期内转让两个控股子公司的股权,导致报告期末合并范围发生变化，总资产较上年减少 41.54%，造成短期借款占资产总额的比重增加 31.75%，股本占资产总额的比重较期初增加 45.49%，资本公积占资产总额的比重较期初增加 60.13%。报告期公司未分配利润较上年同期大幅减少，主要是对法院裁定的申报债权进行确认所致。4、报告期内费用变化情况：单位：元 17 项 目 2007 年 2006 年 变化情况 营业费用 10,163,931.5613,163,555.34-22.79%管理费用 12,324,439.4088,602,035.45-86.09%财务费用 20,066,286.3045,012,093.34-55.42%变动原因如下：本期管理费用较上期减少 86.09%，主要系报告期内公司承担的内退人员工资减少及报告期合并范围发生变化所致。本期财务费用较上期减少 55.42%，主要系报告期合并范围发生变化所致。5、报告期内现金流量表变化情况：单位：元 项 目 2007 年 2006 年 变化情况 经营活动产生的现金流量净额 5,723,852.72-9,475,436.54-投资活动产生的现金流量净额-15,555,077.786,969,123.12-筹资活动产生的现金流量净额-30,001.20-114,495.84-变动原因如下：经营活动产生的现金流量净额增加，主要系住房公积金管理中心退还的公积金和向陕西长岭集团有限公司的借款增加所致。投资活动产生的现金流量净额减少，主要系转让西安长岭冰箱股份有限公司与陕西宝鸡长岭冰箱有限公司所致。筹资活动产生的现金流量支出减少，主要系偿还债务的现金减少所致。经营活动产生的现金流量净额与差异较大主要是净利润包含不涉及现金流的期间费用所占比重较大和本期计提的资产减值损失所致。6、主要控股子公司经营情况：陕西长岭纺织机电科技有限公司注册资本 4710 万元，本公司投资总额 4000 万元，持股比例 85%，主营纺织电子产品的开发、生产。2007 年营业收入 13919.52 万元，营业利润 609.4 万元。西安长岭冰箱股份有限公司注册资本 21800 万元，本公司投资总额 12057 万元，持股比例 55.31%。西安长岭主营新型无氟冰箱的生产销售。2007 年 5 月根据股东大会决议，公司将持有该公司股权转让给陕西长岭集团有限公司。陕西宝鸡长岭冰箱有限公司注册资本 15000 万元，本公司投资总额 14500 万元，持 18股比例 96.67%。公司主营业务为电冰箱生产。2007 年 5 月根据股东大会决议，公司将持有该公司股权转让给陕西长岭集团有限公司。二、公司未来发展的展望：1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局：由于纺织行业的整体衰退，国内外产品竞争激烈，公司纺电产业面临的市场竞争日益加剧，公司将采取以下措施：一方面积极开拓市场，提高产品销量，另一方面根据市场需求，开发纺电新产品，提升产品的技术含量，加大产品利润空间，加强财务管理，尤其是成本管理和预算管理，提高资金使用效率，大力推进降成本工作，提升产品竞争力。2、公司发展战略：公司将冰箱产业从公司剥离出去后一方面大力发展纺电产业；另一方面依托制冷技术，大力开拓工业制冷产品，做好电柜空调、油冷机等工业制冷设备的研制生产和市场开发工作。2008 年生产经营任务目标