000032_2007_深桑达A_2007年年度报告_2008-04-16.pdf

1深圳市桑达实业股份有限公司 二七年年度报告 深圳市桑达实业股份有限公司 二七年年度报告 第一节 重要提示及目录 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长杨军、总经理娄春明、副总经理兼总会计师徐效臣声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 第二节 公司基本情况简介-2 第 三节 会计数据和业务数据摘要-3 第 四 节 股 本 变 动 及 股 东 情 况 -5 第 五 节 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况-8 第六节 公司治理结构 -13 第七节 股东大会情况简介-22 第八节 董事会报告-23 第九节 监事会报告-44 第 十节 重要事项 -46 第十一节 财务报告-53 第十二节 备查文件目录-117 第一节 重要提示及目录 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长杨军、总经理娄春明、副总经理兼总会计师徐效臣声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 第二节 公司基本情况简介-2 第 三节 会计数据和业务数据摘要-3 第 四 节 股 本 变 动 及 股 东 情 况 -5 第 五 节 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况-8 第六节 公司治理结构 -13 第七节 股东大会情况简介-22 第八节 董事会报告-23 第九节 监事会报告-44 第 十节 重要事项 -46 第十一节 财务报告-53 第十二节 备查文件目录-117 2第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司中文名称：深圳市桑达实业股份有限公司 公司英文名称：SHENZHEN SED INDUSTRY CO.,LTD.二、公司法定代表人：杨军 三、公司董事会秘书：吴建华 证券事务代表：李红梅 联 系 地 址：深圳市福田区振华路78号西二层 联 系 电 话：0755-83200636 传 真：075583200639 电 子 信 箱： 四、公司注册地址、办公地址：深圳市福田区振华路78号西二层 邮政编码：518031 公司网址： 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报刊：证券时报 登 载 公 司 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网址: 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：深桑达A 股票代码：000032 七、其他有关资料：公司最近一次变更注册登记日期、地点：2007年7月17日于深圳 企业法人营业执照注册号：4403011000022 税务登记号码：国税深字440301192251743 深地税登字440301192251743 组织机构代码:192251743 公司聘请的会计师事务所名称：利安达信隆会计师事务所 办公地址：北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区20层2008室 3第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度实现利润数及其构成 项 目 单位:人民币元 营业利润 109,274,147.99利润总额 110,300,596.03归属于上市公司股东的净利润 87,161,646.14归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润*75,649,485.54经营活动产生的现金流量净额 520,998,314.38*非经常性损益项目及涉及金额 根据公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号非经常性损益（2007 年修订）的规定，本公司非经常性损益项目如下：单位：人民币元 非经常性项目 2007 年 非流动资产处置损益-17,028.19计入当期损益的政府补助 671,709.39期初职工福利余额冲回 12,020,520.68同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-23,124.52除上述各项之外的其他营业外收支净额 371,766.84小 计 13,023,844.20减：少数股权影响 336,559.69所得税的影响 1,175,123.91扣除所得税费用及少数股东损益后的非经常性损益 11,512,160.60 二、公司近三年的主要会计数据和指标 单位:人民币元 2007年 2006年 本年比上年增减2005年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,911,485,236.341,694,515,131.231,707,558,066.1311.94%1,476,404,772.021,487,617,323.64利润总额 110,300,596.0377,110,936.4077,110,936.4043.04%52,661,923.3952,702,188.95归属于上市公司股东的净利润 87,161,646.1441,318,145.7541,809,009.07108.48%40,050,725.2939,002,246.46归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 75,649,485.5437,014,009.5240,588,570.7286.38%38,282,276.9238,721,047.97经营活动产生的现金流量净额 520,998,314.38-89,828,007.55-89,828,007.55增加610,826,321.93-146,631,592.15-146,631,592.15 2007年末 2006年末 本年末比上年 末增减 2005年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,834,723,552.091,375,610,308.011,429,645,167.5328.331,318,399,862.321,333,941,605.78所有者权益（或股东权益）782,551,333.79619,701,941.90660,926,658.9718.40596,518,776.61615,151,654.04 4三、净资产收益率和每股收益有关指标如下:单位：人民币元 2007 年2006 年 本年比上年增减 2005 年 调整前 调整后调整后 调整前 调整后基本每股收益 0.4490.2130.215108.84 0.210.20稀释每股收益 0.4490.2130.215108.84 0.210.20扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.3900.1910.20986.60%0.200.20全面摊薄净资产收益率 11.14%6.67%6.33%增加 4.81 个百分点 6.71%6.34%加权平均净资产收益率 11.92%6.79%6.69%增加 5.23 个百分点 6.82%6.42%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 9.67%5.97%6.14%增加 3.53 个百分点 6.42%6.29%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 10.35%6.10%6.50%增加 3.85 个百分点 6.52%6.38%每股经营活动产生的现金流量净额 2.68-0.46-0.46682%-0.76-0.76 2007 年末2006 年末 本年末比上年末增减 2005 年末 调整前 调整后调整后 调整前 调整后归属于上市公司股东的每股净资产 4.033.193.4118%3.073.17 第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表：单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例限售股解禁 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 100,136,060 51.60%-20,439,756-20,439,75679,696,304 41.07%1、国家持股 2、国有法人持股 97,206,853 50.09%-17,548,632-17,548,63279,658,221 41.05%3、其他内资持股 2,929,2071.51%-2,891,124-2,891,12438,083 0.02%其中：境内法人持股 2,878,5811.48%-2,878,581-2,878,5810 0 境内自然人持股 50,6260.03%-12,543-12,54338,083 0.02%54、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 93,917,540 48.40%20,439,75620,439,756 114,357,296 58.93%1、人民币普通股 93,917,540 48.40%20,439,75620,439,756 114,357,296 58.93%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 194,053,600100%00 194,053,600 100%（二）股票发行与上市情况 到报告期末为止的前三年内，公司没有发行股票及衍生证券。二、股东情况介绍（一）限售股份变动情况表：单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数年末限售 股数（股）限售原因 解除限售日期 深圳桑达电子集团有限公司 89,360,901 9,702,680079,658,221股改承诺（注1）2007-2-7 2008-2-7 2009-2-7 深圳市龙岗区投资管理有限公司 7,845,952 7,845,95200股改承诺（注2）2007-2-7 无锡市国联发展集团有限公司 2,878,581 2,878,58100股改承诺（注2）2007-2-7 娄春明 32,604 8,151024,453高管持股（注3）刘和平 16,368 4,092012,276高管持股（注3）赵奇 1,201 3000901高管持股（注3）陆科农 453 00453高管持股（注3）合计 100,136,060 20,439,756079,696,304 注 1：自 2006 年 2 月 7 日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。注 2：自 2006 年 2 月 7 日起，在十二个月内不上市交易或者转让所持股份。注 3：依据有关高管持股变动的法规规定予以解冻和冻结。6（二）截止到2007年12月31日，股东数量和持股情况 股东总数 19,664户 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数（股）持有有限售条件股份数量（股）质押或冻结的股份数量 深圳桑达电子集团有限公司 国有股东 42.23%81,958,22179,658,2210深圳市龙岗区投资管理有限公司 国有股东 4.04%7,845,95200南昌鑫惠实业有限公司 境内非国有法人 0.54%1,056,5220未知南昌市浩丰实业发展有限公司 境内非国有法人 0.44%862,0140未知奚林 境内自然人0.42%813,0000未知叶进 境内自然人0.33%630,9690未知毛华琴 境内自然人0.30%576,1490未知刘国义 境内自然人0.27%529,4880未知陈宝根 境内自然人0.27%520,7440未知宋正大 境内自然人0.25%488,9170未知 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量（股）股份种类 深圳市龙岗区投资管理有限公司 7,845,952人民币普通股深圳桑达电子集团有限公司 2,300,000人民币普通股南昌鑫惠实业有限公司 1,056,522人民币普通股南昌市浩丰实业发展有限公司 862,014人民币普通股奚林 813,000人民币普通股叶进 630,969人民币普通股毛华琴 576,149人民币普通股刘国义 529,488人民币普通股陈宝根 520,744人民币普通股宋正大 488,917人民币普通股上述股东关联关系或一致行动人的说明 公司第一大股东与第二大股东间不存在关联关系；其他无限售条件的流通股股东之间是否存在关联关系未知。7（三）公司控股股东及实际控制人情况介绍：国务院国有资产管理监督委员会 100100 中国电子信息产业集团公司 87 87 深圳桑达电子集团有限公司 42.23 42.23 深圳市桑达实业股份有限公司 1、公司控股股东情况 公司名称：深圳桑达电子集团有限公司 法定代表人：杨 军 成立日期：2003年11月11日 注册资本：36,000万元 单位性质：有限责任公司 主要业务和产品：兴办企业；国内商业、物资供销业；生产、经营网络信息产品、软件、通信产品、消费电子产品、电子仪器与设备、电子元器件及其他电子产品；资产经营管理；自有物业租赁；物业管理；酒店管理；进出口业务；信息技术服务；福田区 B214-0071 房地产开发经营。2、公司实际控制人情况：公司名称：中国电子信息产业集团公司 法定代表人：熊群力 成立日期：1989年5月26日 注册资本：573,000万元 单位性质：全民所有制 主要业务和产品：军用民用电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售、储运与组 8织管理；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；家用电器的维修和销售。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员的情况：（一）基本情况：姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数量（股）年末持股数量（股）杨军 董事长 男 44 2007.7 至 2010.7 0 0 张永平 副董事长 男 54 2007.7 至 2010.7 0 0 王敏 副董事长 男 53 2007.7 至 2010.7 0 0 房向东 董事 男 58 2007.7 至 2010.7 0 0 娄春明 董事、总经理 男 54 2007.7 至 2010.7 32604 32604 方泽南 董事 男 42 2007.7 至 2010.7 谢维信 独立董事 男 66 2007.7 至 2010.7 0 0 王捷 独立董事 男 43 2007.7 至 2010.7 0 0 王成义 独立董事 男 41 2007.7 至 2010.7 0 0 杨桂兰 监事会主席 女 50 2007.7 至 2010.7 0 0 赵奇 监事会副主席 男 50 2007.7 至 2010.7 1201 1201 韦海东 监事 男 39 2007.7 至 2010.7 0 0 王秋菊 监事 女 41 2007.7 至 2010.7 0 0 黄光伟 监事 男 43 2007.7 至 2010.7 0 刘和平 副总经理 男 54 2007.10 至 2010.716368 16368 林卫 副总经理 男 41 2007.10 至 2010.70 0 段世明 副总经理 总经济师 男 58 2007.10 至 2010.70 0 徐效臣 副总经理 总会计师 男 45 2007.10 至 2010.70 0 金涛 副总经理 男 43 2007.10 至 2010.70 0 吴建华 董事会秘书 男 42 2007.10 至 2010.70 0 9（二）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况：1、董事长杨军，现任深圳桑达电子集团有限公司董事长，任职日期从2006年起至今。2、副董事长张永平，现任深圳桑达电子集团有限公司总经理，任职日期从2003年起至今。3、副董事长王敏，现任深圳市龙岗区投资管理有限公司董事长，任职日期从2005年起至今。4、董事房向东，现任深圳桑达电子集团有限公司常务副总经理，任职日期从2007年起至今。5、董事方泽南，现任深圳桑达电子集团有限公司总工程师，任职日期从2007年起至今。6、监事会主席杨桂兰，现任深圳桑达电子集团有限公司人事部部长、纪委副书记，任职日期从2007年起至今。7、监事韦海东，现任深圳市龙岗区投资管理有限公司财务部经理，任职日期从2004年起至今。8、监事王秋菊，现任深圳桑达电子集团有限公司财务总监，任职日期从2007年起至今。（三）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况：杨 军 历任中国计算机软件与技术服务总公司副总经理，中国民航计算机信息中心总经理、党委副书记，中国民航信息网络股份有限公司董事长、总经理，民航计算机信息中心总裁、党委书记，中国民航信息集团公司副总经理，中国长城计算机集团公司董事、副总经理。现任中国电子信息产业集团公司副总经理；深圳桑达电子集团有限公司董事长；上海浦东软件园有限责任公司董事长。张永平 历任电子部20所组织部长、曲阜市人民政府副市长、电子部20所副所长、中国电子工业威实总公司常务副总经理、总经理、党委书记。现任深圳桑达电子集团有限公司总经理。王 敏 历任深圳市龙岗区金龙市场公司总经理、深圳市龙广市场发展有限公司董事长兼总经理、深圳市龙岗区对外经济发展有限公司董事长。现任深圳市龙岗区投资管理有限公司董事长、深圳市地铁三号线投资有限公司董事长。10房向东 历任机械电子工业部人劳司办公室主任，深圳桑达电子总公司人事部经理、总经理助理、党委副书记，深圳桑达电子集团有限公司副总经理、党委委员。现任深圳桑达电子集团有限公司常务副总经理。娄春明 历任电子部驻深圳办事处办公室副主任，电子部深圳电子服务中心副总经理、总经理，深圳桑达电子总公司经理部经理，深圳市桑达实业股份有限公司副总经理，2000年至今担任本公司董事、总经理、党委书记。方泽南 历任深圳桑达信息技术有限公司副总经理，中电集团市场部副总经理，珠海南方软件园副总经理，深圳桑达电子集团有限公司副总工程师兼科技部部长，内蒙古呼和浩特市副市长。现任深圳桑达电子集团有限公司总工程师。谢维信 历任西安电子科技大学教授，副校长，深圳大学教授、校长，1992年被评为享受国务院特殊津贴专家、1994年被评为国家级有突出贡献中青年专家。现任深圳大学教授、校学术委员会主任、中国电子学会信号处理分会主任委员等职。王 捷 历任深圳亚太会计师事务所办公室主任、深圳华晟达投资控股公司稽核部副经理。现任深圳华晟达投资控股公司稽核部总经理。王成义 曾任香港翁余阮律师行顾问，深圳市法制研究所副研究员（副教授）。现任深圳市法制研究所副所长、深圳仲裁委员会仲裁员、广东东方昆仑律师事务所深圳分所执业律师。杨桂兰 历任深圳桑达电子总公司监察审计室副主任、主任、副总经济师兼企业发展部部长、深圳桑达电子集团有限公司副总经济师兼企业发展部部长。现任深圳桑达电子集团有限公司人事部部长、纪委副书记。赵 奇 历任深圳桑达电子总公司人事部主任科员、深圳市桑达实业股份有限公司人事部经理，现任深圳市桑达实业股份有限公司党委副书记、纪委书记。韦海东 曾在深圳粤宝公司从事企业管理工作。现任深圳市龙岗区投资管理有限公司财务部经理。王秋菊 历任深圳市桑达实业股份有限公司财务部副经理，深圳桑达电子总公司财务部副部长、部长，深圳桑达电子总公司、深圳桑达电子集团有限公司副总会计师兼财务部部长，2007年至今任深圳桑达电子集团有限公司财务总监兼财务部部长。11黄光伟 历任本公司工程师、高级工程师，2000年至今任桑达商用机器有限公司高级工程师。刘和平 历任电子部深圳电子开发公司业务部副经理，深圳市桑达实业股份有限公司进出口部经理，深圳桑达消费通信产品维修公司总经理。2000年至今任本公司副总经理。林 卫 历任深圳新技术发展公司干部，桑达友谊数据公司干部，桑达网络公司副总经理兼桑达旅游科技公司总经理，兰光桑达网络公司副总经理，桑达电子总公司、桑达电子集团公司企业发展部副部长、部长。现任本公司副总经理。段世明 历任电子部第四五四厂副厂长，深圳深航电子仪器有限公司总经理，深圳中和音响有限公司副总经理，深圳市桑达实业股份有限公司总经理助理、总经济师。现任公司副总经理兼总经济师。徐效臣 历任电子部河南七六厂会计，深圳晨光电子公司财务部经理，深圳桑达电子总公司财务部经理助理，深圳市桑达实业股份有限公司财务部副经理、经理、副总会计师、总会计师。现任公司副总经理兼总会计师。金 涛 历任深圳市桑达实业股份有限公司证券部经理、董事会秘书兼总经理助理。现任公司副总经理。吴建华 历任北京中国船舶工业总公司法律事务处法律顾问，深圳市桑达实业股份有限公司经理部经理，天津渤海证券有限公司资深律师、法律事务部经理，渤海证券上海总部副总经理，深圳桑达房地产开发公司副总经理。现任公司董事会秘书。（四）年度报酬情况：姓名 职务 年度报酬 备注 娄春明 董事、总经理 65.73 万元谢维信 独立董事 3.00 万元王成义 独立董事 3.00 万元王捷 独立董事 3.00 万元赵奇 监事会副主席 44.35 万元黄光伟 监事 10.47 万元刘和平 副总经理 48.41 万元林卫 副总经理 1.76 万元2007 年 10 月底任职段世明 副总经理、总经济师 42.13 万元徐效臣 副总经理、总会计师 42.30 万元金涛 副总经理 43.29 万元吴建华 董事会秘书 1.81 万元2007 年 10 月底任职合计 309.25 万元 12董事杨军、张永平、王敏、房向东、方泽南；监事杨桂兰、韦海东、王秋菊均不在公司领取报酬，在股东单位或其他关联单位领取报酬。（五）本报告期内，公司董事会换届选举杨军、张永平、王敏、房向东、娄春明、方泽南、谢维信、王捷、王成义为公司新一届董事，原董事佟保安、李国栋、杨淑雯不再担任新一届董事会职务。公司监事会换届选举杨桂兰、赵奇、韦海东、王秋菊、黄光伟为新一届监事，原监事会主席常毓盛不再担任新一届监事会职务。新一届董事会聘任娄春明为公 司总经理，刘和平为公司副总经理，林卫为公司副总经理，段世明为公司副总经理兼总经济师，徐效臣为公司副总经理兼总会计师，金涛为公司副总经理，吴建华为公司董事会秘书。原副总经理陆科农因退休不再担任副总经理一职。二、公司员工情况：报告期末公司员工总数为2726人。其中大学本科以上学历219人；管理人员194人，财务人员64人，技术人员227人，销售人员109人，开发及服务人员130人，生产人员2002人，公司需承担费用的离退休人员112人。第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理的实际情况：本公司严格按照公司法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则及其他有关上市公司治理的规范性文件，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司治理的实际情况与上述文件的要求不存在差异。报告期内公司治理情况说明如下：（一）报告期内，公司根据中国证监会、深圳证券交易所有关文件要求，制定了 信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制度、关联交易管理办法、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则、募集资金管理办法、对外担保管理办法及 13投资者关系管理办法 等规章制度，进一步加强了公司的内部控制，规范公司运作。（二）报告期内，公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知文件精神，对照公司法、公司章程、上市公司治理准则等有关法律、法规、规章对公司治理工作进行了全面的自查，形成自查报告，并于2007年8月18日进行了公开披露。在公司治理专项的活动中，深圳证监局对公司治理情况及治理专项活动的开展情况进行了现场检查。根据深圳证监局出具的关于对深圳市桑达实业股份有限公司治理情况的监管意见，针对证监局现场检查和公司自查发现的问题，公司按照有关要求进行整改，整改报告经董事会审议后于2007年10月27日进行了公开披露。（三）深圳证监局于2007年11月5日至11月23日对我公司进行了现场检查，并于 2008年1月14日向公司发出了深证局发字20082号关于要求深圳市桑达实业股份有限公司限期整改的通知。公司在接到整改通知之后，针对整改通知中提出的问题，逐项进行了细致的分析，按照有关法律、法规、规章和公司章程的要求，认真研究制定整改办法，整改报告于2008年2月1日经董事会审议通过并刊登在2008年2月5日证券时报、中国证券报上。（四）公司向大股东报送未公开信息的情况。公司已按相关要求将需要报送 给大股东的信息提交四届董事会第十二次会议审议通过。公司向大股东报送未公开信息分别由公司财务部及企发部编制，经相关部门负责人审核，公司总经理签批后报送。公司已提请大股东严格限制资料使用范围，实行知情人员登记制度、信息报备制度，强化未公开信息知情人员保密意识和法律责任。14公司向大股东及实际控制人报送内容见下表：序号 信息报送对象 信息种类 报送时间或周期 信息报送的依据 序号 信息报送对象 信息种类 报送时间或周期 信息报送的依据 1 深圳桑达电子集团有限公司 月度企业财务快报表 每月 5 日前 关于印发中央企业 2004 年度企业财务快报的通知 国有资产监督管理委员会,国资评价2003126 号 2 深圳桑达电子集团有限公司 月度财务报告 每月 15 日前 会计法 企业财务报告条例 企业会计准则 中合并财务报表编制范围的要求，公司为大股东的合并范围内子公司，需提供财务报表 3 深圳桑达电子集团有限公司 年度财务预算（草案）每年度元月 15 日前 国有资产监督管理委员会，关于做好 2007 年度中央企业财务预算的通知 国资评价2006181 号，公司为大股东的合并范围内子公司，需提供财务预算报表 4 深圳桑达电子集团有限公司 月度生产指标月报表、经济指标月报表 生产月报表要求每月底前；经济指标月报表要求每月 10 日前 信息产业部制定的电子信息产业统计制度 5 深圳桑达电子集团有限公司 生产及经济指标年度报表 每年度元月 25 日前 信息产业部制定的电子信息产业统计制度 二、独立董事履行职责的情况：公司聘请的独立董事自任职以来，认真履行法律、法规和公司章程赋予的职责，积极参与董事会专门委员会工作，对董事会审议的各项议案提出意见，为董事会规范运作和科学决策起到了积极作用，维护了公司及中小股东的利益。报告期内独立董事没有对公司有关审议表决事项提出异议。独立董事出席情况如下 姓名 本年应参加董事会次数亲自出席 委托出席缺席备注 杨淑雯 5 4 1 0 谢维信 5 5 0 0 报 告 期 内 公 司 董 事 会 换 届 选 举谢维信为公司独立董事，杨淑雯不再担任公司独立董事一职 王捷 10 7 3 0 王成义 10 10 0 0 15三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的分开情况：本公司与控股股东在业务方面独立。本公司和控股股东深圳桑达电子集团有限公司两者市场不同,产品不同。本公司与控股股东在人员方面独立。本公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；公司总经理、副总经理等高级管理人员在公司领取薪酬，未在股东单位任职。本公司与控股股东在资产方面独立。本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；工业产权、非专利技术、商标等无形资产由公司拥有；公司独立拥有采购和销售系统。本公司与控股股东在机构方面独立。本公司拥有独立的办公场所和组织机构。本 公 司 与 控 股 股 东 在 财 务 方 面 独 立。本 公 司 设 置 独 立 的 财 务 部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户。四、公司内部控制的建立和健全情况（一）、公司内部控制综述 1、公司的控制环境 按照公司法、证券法和公司章程的规定，公司建立了较为完善的法人治理架构。股东大会是公司最高权利机构，通过董事会对公司进行管理。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对董事会、总经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。2、公司的组织机构 公司结合实际情况和职能划分，设立了经理部、行政部、人事部、企业发展部、科技质量部、财务部、审计室、证券部、党群办等职能部门，同时还投资了多家全资企业、控股企业及参股企业，制定了相应的岗位职责、业务管理程序、管理办法和有关说明，各职能部门之间职责明确，各行其责，分工合作，相互牵制，人员配置合理，形成了有效的分层级管理机制。163、公司内部控制制度建设 公司作为上市公司，建立全面、规范、有效的风险管理和内部控制体系，既是资本市场监管的需要，也是保证公司持续快速健康协调发展的需要。公司从成立之日起，为了保证业务活动的正常进行，保护资产的安全和完整，防范风险，遵循现代企业法人治理原则并根据自身实际情况，不断建立健全各项内控制度。4、内部审计部门的设置 为加强内部审计工作，完善内部稽核体系，公司设立独立的内部审计部门负责公司的各项审计活动，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督，并对所属各子公司和事业部内控制度的执行进行指导、监督和评价，督促公司各项内部控制制度的有效实施。5、报告期内公司为建立和完善内部控制开展的主要工作 2007年公司根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要求，对公司的内控制度进行了修订和完善。经过修订和完善，目前公司已建立规章制度80余个，内部控制涉及公司经营管理的各个领域，制度体系涵盖了与公司经营管理有关的各个控制环节。2007年下半年公司对公司本部及各下属事业部、全资及控股子公司组织了一次综合大检查，检查内容包括内控制度建设、执行和财务状况等方面。各单位认真进行了检查和总结，对发现的内控制度建设和执行中存在的问题和不足已着手进行改进和完善。报告期内，公司各项内部控制制度在公司实际运作中得到了较好的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的管理、控制及监督作用。17（二）、公司的重点控制活动 1、公司全资及控股子公司控制结构及持股比例图表 *1、公司四届董事会十二次决议决定，对无实际经营业务的香港赛达公司进行撤销清理。*2、深圳市桑达信息技术有限公司经其股东会决议决定，自 2006 年 6 月 30 日起开始清算程序。截至 2007 年 12 月 31 日，该公司尚未清算完毕。*3、深圳市桑达装饰有限公司经其股东会决议决定，自 2006 年 12 月 28 日起开始清算程序。截至 2007 年 12 月 31 日，该公司尚未清算完毕。182、公司主要的内部控制情况（1）公司对全资及控股子公司的内部控制 公司制定的全资企业管理办法、控股、参股企业管理办法对全资及控股子公司的管理机构及职责、经营管理、财务和资金管理、投资管理、重大事项管理等方面作了详细规定，要求全资控股子公司按照上市公司的标准规范运作，遵守深圳证券交易所和中国证监会的各项规定。公司制定的派出董事、监事管理办法，明确了派出董事、监事的职责和工作程序，对各下属全资及控股子公司的经营管理进行有效的监督控制。报告期内公司对子公司的管理控制较为严格、有效，各全资及控股子公司运作良好。（2）公司关联交易的内部控制 公司制定的关联交易管理办法，对关联交易应遵循的基本原则、决策权限、回避制度、信息披露、交易执行等做出了详细地说明和规定，确保了与各关联方所发生关联交易的公允性、合理性和有效性。报告期内，公司日常关联交易的预测以及关联交易均已按照有关规定审议并披露。（3）公司对外担保的内部控制 公司制定的对外担保管理办法，遵循了平等、自愿、公平、诚实、信用、互利的原则，对对外担保的审批、范围、办理程序、合同管理做出了具体规定，起到了维护公司信用，保护公司财产安全的作用。报告期内，公司对外担保均已按照有关规定要求履行了必要的决策程序，及时履行了信息披露义务。（4）公司募集资金使用的内部控制 公司制定的募集资金管理办法，对募集资金的存放、使用和监督做出规定，规范了公司募集资金的使用和管理，起到了保护投资者权益的作用。报告期内，公司已对募集资金进行了专户存储管理，制定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，募集资金按计划投入项目。公司独立董事和监事会对募集资金使用情况进行监督，定期对募集资金使用情况进行检查。19（5）公司重大投资的内部控制 公司制定的规划项目管理制度和投资管理制度，对重大投资决策规定了严格的审查和决策程序，确定了具体的审批权限。根据投资额和项目情况，公司组织相应的评审，必要时组织答辩、会审和进行经济效益审计，再由总经理办公会审核项目可行性研究报告和投资评估意见，经总经理办公会议集体讨论决策，并由总经理签署意见，按规定程序报董事会批准后实施。对投资金额较大且对公司的经营产生重大影响的投资项目，经董事会批准后还须报股东大会审议通过。上述程序的执行对公司的可持续发展和预期的投资回报起到了保障作用。报告期内，公司的重大投资均已按照有关规定要求履行了必要的决策程序，及时履行了信息披露义务。（6）公司信息披露的内部控制 公司制定的 信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制度和投资者关系管理制度，这些制度对信息披露的范围及标准、流程、法律责任，对重大信息内部沟通传递的程序，对公司对外宣传的原则及要求等作了明确的规定，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。报告期内，公司依据上述制度开展信息披露及投资者关系管理工作，建立了重大信息内部传递及反馈机制，各部门各所属子公司落实到人，保证了重大信息的及时上报。（三）、存在问题及整改措施 1、子公司的规范运作方面 公司将进一步加强对全资及控股子公司的管控力度，严格按照上市公司的要求，完善全资及控股子公司的法人治理结构，有效发挥全资及控股子公司股东会、董事会、监事会“三会”职能，促进公司内控体系的进一步完善。2、内部审计方面 公司原内部审计制度未经公司董事会审批，不符合公司章程规定。整改措施及落实情况：公司已严格按照公司章程有关规定，加强公司内部审计工作，修订内部审计制度，建立完善内部审计机构的工作职责和工作流程，明确审计人员的工作职责，并已将相关制度提交董事会审议通过与执行。203、房地产项目工程付款方面 公司子公司无锡桑达房地产开发有限公司（以下简称“无锡桑达”）对房地产项目工程付款环节的内部控制需改进。如工程付款无监理单位的签证；付款审批表中仅有施工单位的人员签字，付款后没有获取收款单位和收款人的收款收据证明；工程款发票的收取与付款进度不一致；付款审批表财务部门意见栏中也没有对合同款项的累计付款情况、发票开具情况等的审核记录。整改措施及落实情况：公司已要求无锡桑达房地产开发有限公司对房地产项目工程付款环节的内部控制做了全面整改；修订并发布工程款支付办法及审签程序等管理制度；完善整个付款流程，所有监理范围内的项目付款均要求监理签证意见；补充工程付款审批单相关栏目，付款审批单对合同款项的累计付款情况、发票开具情况等均要求设置相应的审核栏目。4、房地产项目工程合同的财务管理方面 无锡桑达的房地产项目工程合同的财务管理没有形成规范的工程合同财务管理台帐，以明细反映各项工程合同的合同金额、决算金额、付款情况、发票开具情况等信息。各项工程合同的工程款累计付款情况和发票的收取情况均由出纳在记事本中手工记录，缺少内部复核和汇总；各项工程合同决算金额的工程建设审定书没有统一归档保存。整改措施及落实情况：公司已经要求无锡桑达房地产开发有限公司建立规范的工程合同财务管理台账，明细反映各项工程合同的执行情况，包括合同金额、决算金额、付款情况、发票开具情况等，并设置相应的内部稽核环节；对反映各项工程合同决算金额的工程建设审定书，要统一归档保存。5、个别子公司会计核算的基础工作需要加强 公司个别子公司会计核算的基础工作需要加强，部分会计核算缺少账务处理说明，部分会计凭证后附的原始凭证不齐全。整改措施及落实情况：公司已经要求公司及各子公司财务系统结合年末账务清查，全面检查会计核算工作。对会计核算缺少账务处理说明，会计凭证后附的原始凭证不齐全的问题全面整改；完善各类附件的审核签署，对附件不全的补齐附件，该加注说明的增加补充说明。216、个别子公司以个人名义开立储蓄账户收取货款 公司下