000538_2007_云南白药_2007年年度报告_2008-04-08.pdf

第 1 页 共 79 页 云南白药集团股份有限公司云南白药集团股份有限公司 2007 年度报告年度报告 重要提示及目录重要提示及目录 重要提示：重要提示：1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。1.3 所有董事均出席了本次董事会。1.4 亚太中汇会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。1.5 公司董事长总裁王明辉、副总裁财务总监尹品耀及资产财务部经理吴伟声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目目 录录 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 2 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 3 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 五、公司治理结构五、公司治理结构 11 六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介 13 七、董事会报告七、董事会报告 15 八、监事会报告八、监事会报告 23 九、重要事项九、重要事项 24 十、财务会计报告十、财务会计报告 30 十一、备查文件目录十一、备查文件目录 78 第 2 页 共 79 页 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介(一)公司法定中文名称：云南白药集团股份有限公司 公司法定英文名称：YUNNAN BAIYAO GROUP CO.,LTD(二)公司法定代表人：王明辉(三)公司董事会秘书：尹品耀 联系地址：云南省昆明市二环西路 222 号 电话：0871-8324116 电子信箱： 证券事务代表：马青 吴伟 联系地址：云南省昆明市二环西路 222 号 电话：0871-8350538 8323680 电子信箱：maqing wuwei 传真：0871-8324169(四)公司注册地址:昆明市国家高新技术产业开发区 公司办公地址：昆明市二环西路 222 号 邮政编码：650118 公司国际互联网网址： 电子信箱：ynby (五)公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：本公司档案室(六)公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：云南白药 股票代码：000538(七)其他有关资料：公司首次注册登记日期：1993 年 11 月 30 日 首次注册地点：云南省昆明市西坝路 51 号 公司变更注册登记日期：2000 年 5 月 4 日 变更注册地点：昆明市国家高新技术产业开发区 企业法人营业执照注册号：5300001003806 税务登记号码：53010221652214x 公司聘请的会计师事务所名称:亚太中汇会计师事务所有限公司 办公地址:云南省昆明市青年路延长线志远大厦 16 楼 第 3 页 共 79 页 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要(一)主要利润指标完成情况(单位单位:人民币元人民币元)营业利润：393,322,568.29 元 利润总额：397,158,141.04元 归属于上市公司股东的净利润：336,790,481.07元 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润：333,530,244.23元 经营活动产生的现金流量净额：60,503,123.46 元 注:扣除非经营性损益项目及涉及金额(单位：元)项 目 本期发生额 项 目 本期发生额 1.非流动资产处置损益-141,952.702.越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3.计入当期损益的政府补助 2,799,950.004.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5.企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 2,210,459.466.非货币性资产交换损益 7.委托投资损益 8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9.债务重组损益 10.企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13.与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 14.除上述各项之外的其他营业外收支净额-1,032,884.0115.其他 16.所得税影响-575,335.91合 计 3,260,236.84 (二)报告期末前三年的主要会计数据和财务指标 主要会计数据 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 4,115,716,899.30 3,200,335,513.853,204,365,599.9028.44%2,448,395,021.842,448,395,021.84利润总额 397,158,141.04 337,042,858.38332,372,558.3019.49%277,450,702.98277,519,211.04归属于上市公司股东的净利润 336,790,481.07 276,395,341.09272,181,326.6923.74%230,370,274.04230,438,782.10归属于上市公司股东的扣除非经常性损益333,530,244.23 275,635,170.29277,574,117.1220.16%229,655,527.31229,724,035.37第 4 页 共 79 页 的净利润 经营活动产生的现金流量净额 60,503,123.46 292,162,700.07292,162,700.07-79.29%286,277,104.73286,277,104.73 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 2,862,868,953.73 2,191,371,489.192,188,694,721.4830.80%1,600,499,220.411,600,567,728.47所有者权益（或股东权益）1,347,193,742.87 1,053,635,863.401,050,811,075.9028.21%822,300,686.47822,369,194.53 主要财务指标 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 基本每股收益 0.70 0.570.5625.00%0.80 0.80稀释每股收益 0.70 0.570.5625.00%0.80 0.80扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.69 0.570.5721.05%0.80 0.79全面摊薄净资产收益率 25.00%26.23%25.90%-0.90%28.02%28.02%加权平均净资产收益率 28.18%29.32%29.06%-0.88%30.91%30.92%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 24.76%26.16%26.42%-1.66%27.93%27.93%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 27.95%29.23%29.64%-1.69%30.81%30.82%每股经营活动产生的现金流量净额 0.12 0.600.60-80.00%0.99 0.99 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 2.78 2.182.1728.11%2.84 2.84 (三)股东权益变动情况（单位：元）第 5 页 共 79 页 项项 目目 期初数期初数 本期增加本期增加 本期减少本期减少 期末数期末数 变动原因 1、股本 484,051,138.00484,051,138.00 2、资本公积 55,766,670.417,997,299.7063,763,970.11限售流通股公允价值变动 3、盈余公积 148,619,566.0722,317,635.10170,937,201.17按母公司本期净利润的 10%计提法定盈余公积 4、未分配利润 362,373,701.42 336,790,481.0770,722,748.90 628,441,433.59当年净利润及派发现金红利 5、股东权益合计 1,050,811,075.90 367,105,415.8770,722,748.901,347,193,742.87 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况(一)股份变动情况表(根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部提供截至 2007 年 12 月 31 日的资料)单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 297,408,898 61.44%-33,987,085-33,987,085 263,421,813 54.42%1、国家持股 2、国有法人持股 287,571,141 59.41%-24,202,557-24,202,557 263,368,584 54.41%3、其他内资持股 9,837,757 2.03%-9,784,528-9,784,528 53,229 0.01%其中：境内非国有法人持股 9,766,785 2.02%-9,766,785-9,766,785 0 0 境内自然人持股 70,972 0.01%-17,743-17,743 53,229 0.01%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 186,642,240 38.56%33,987,08533,987,085 220,629,325 45.58%1、人民币普通股 186,642,240 38.56%33,987,08533,987,085 220,629,325 45.58%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 484,051,138 100%484,051,138 100%第 6 页 共 79 页 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 云南云药有限公司 221,757,229 0 221,757,229 股权分置改革 全部将于2009-5-29 解除限售 云南红塔集团有限公司65,813,912 24,202,557 41,611,355 股权分置改革 2007-5-29，年末限售股数将分别于 2008-5-29 解除限售24,202,557 股与2009-5-29 解除余下部分限售 大鹏证券有限责任公司2,440,538 2,440,538 0 股权分置改革 2007-5-29 上海小西生物技术有限公司 3,243,240 3,243,240 0 股权分置改革 2007-5-29 云南省粮食局机关服务中心 694,980 694,980 0 股权分置改革 2007-5-29 天津汇总制冷设备有限公司 463,320 463,320 0 股权分置改革 2007-5-29 云南航辰经营开发有限公司 463,320 463,320 0 股权分置改革 2007-5-29 云南航空广告公司 463,320 463,320 0 股权分置改革 2007-5-29 云南航空旅游包机 463,320 463,320 0 股权分置改革 2007-5-29 昆明兴中制药有限责任公司 463,320 463,320 0 股权分置改革 2007-5-29 云南鲲鹏航空服务有限公司 463,320 463,320 0 股权分置改革 2007-5-29 昆明泽源自来水工程有限公司 283,783 283,783 0 股权分置改革 2007-5-29 江苏瑞华投资发展有限公司 231,660 231,660 0 股权分置改革 2007-5-29 上海赞皇实业公司 92,664 92,664 0 股权分置改革 2007-5-29 合计 297,337,92633,969,342 263,368,584 （二）股票发行与上市情况 本公司于1993年11月3日至24日发行社会公众股2000万股(其中内部职工股200万股)，定向法人股 400 万股，均按每股 3.38 元发行，总股本 8000 万股。1993 年 12 月 15 日在深圳证券交易所上市 1800 万股。1994 年 3 月按每 10 股送 1 股红利，共送 800 万股，本公司股本总额增至 8800 万股。同年 7 月 11 日公司内部职工股 200 万股经批准上市交易。1995 年 11 月，本公司按每 10 股送 2 股,共送 1760 万股,同时执行每 10 股配 2.7 股第 7 页 共 79 页 的方案,配股价每股 3.10 元。法人股认购了 23.166 万股,国家股及部分法人股的配股权按每股 0.10 元转让，社会公众股认购了594万股及转让部分的35.162万股，总股本达到11212.328万股。1996 年至 1998 年未送配，股本总额和结构未发生变化。1999 年 9 月按每 10 股送 1 股红利，用公积金每 10 股转增 4 股，共送转 5606.164万股，12 月按送转股以后的每10 股配2 股，配股价每股7 元，共配1763.3056 万股，配股款已于1999年12月30日到帐，已办理验资及工商登记变更，总股本达到18581.7976万股(配股增加股份待批准上市,1999年末在深交所的总股本为16818.492万股)。2000年1月21日配股部分1763.3056万股批准上市,2000年8月3日转配股538486股批准上市流通。2001年股本未变动。2002年股本未变动。2003年股本未变动。2004 年 6 月用资本公积金每 10 股转增 3 股，共转增 5574.5392 万股。2005 年 6 月用资本公积金每 10 股转增 2 股，共转增 4831.2673 万股。2006 年 5 月公司股权分置改革实施，公司以盈余公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东共转增股本 3282.4718 万股，流通股股东每 10 股获得转增股份 3.5815股，相当于流通股股东每 10 股获得 2.2 股的对价。2006 年 7 月用盈余公积金每 10 股送 5 股，共送股 16,135.0379 万股。(三)股东情况 1、期末股东总数：29,189户。2、前 10 名股东持股情况表(根据 2007 年 12 月 31 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部提供资料)：单位：股 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 云南云药有限公司 国有股东 45.81%221757229 221757229 32000000云南红塔集团有限公司 国有股东 13.60%65813912 41611355 未知 丰和价值证券投资基金 社会公众股东 2.07%10000000 0 未知 中国建设银行长城品牌优选股票型证券投资基金 社会公众股东 1.29%6245240 0 未知 中国建设银行银华道琼斯 88 精选证券投资基金 社会公众股东 1.14%5500000 0 未知 中国建设银行银华核心价值优选股票型证券投资基金 社会公众股东 1.08%5228973 0 未知 中国工商银行嘉实策略增长混合型证券投资基金 社会公众股东 1.05%5090885 0 未知 中国建设银行信达澳银领先增长股票型证券投资基金 社会公众股东 0.89%4297491 0 未知 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深 社会公众股东 0.88%4268679 0 未知 中国工商银行景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 社会公众股东 0.80%3850071 0 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 第 8 页 共 79 页 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 云南红塔集团有限公司 24202557 A 丰和价值证券投资基金 10000000 A 中国建设银行长城品牌优选股票型证券投资基金 6245240 A 中国建设银行银华道琼斯 88 精选证券投资基金 5500000 A 中国建设银行银华核心价值优选股票型证券投资基金 5228973 A 中国工商银行嘉实策略增长混合型证券投资基金 5090885 A 中国建设银行信达澳银领先增长股票型证券投资基金 4297491 A 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深 4268679 A 中国工商银行景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 3850071 A 中国工商银行汇添富成长焦点股票型证券投资基金3798085 A 上述股东关联关系或一致行动的说明 丰和价值证券投资基金与嘉实策略增长混合型证券投资基金由嘉实基金管理公司管理，银华道琼斯 88 精选证券投资基金与银华核心价值优选股票型证券投资基金由银华基金管理公司管理，公司对其他股东之间是否存在关联关系或上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动的情况不详。2、有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件流通股东名称 持股数量（股）限售条件 云南云药有限公司 221757229 持有的原非流通股自获得流通权之日起三十六个月内不上市交易或转让（因实施股权激励向云南白药集团股份有限公司管理团队转让股份或资产重组导致股东变更的除外）。云南红塔集团有限公司 41611355 自改革方案实施之日起，在 12 个月内不得上市交易或者转让；在上述 12 个月期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过 5%，在 24 个月内不得超过 10%。报告期内已有24202557 股解除限售。3、控股股东情况 报告期内控股股东为云南云药有限公司。云南云药有限公司持有本公司 45.81%的股份，其法定代表人：王明辉。成立日期：2002 年 12 月 09 日，主要业务和产品：中药材种植，各类中西药品及保健品的研究、开发、生产经营，药用包装材料、医疗器械的经营，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。注册资本 6.6 亿元。股权类型：有限责任公司。4、实际控制人情况 云南省人民政府国有资产监督管理委员会是本公司的实际控制人。云南省人民政府国有资产监督管理委员会是云南省人民政府监督管理云南省国有资产的部门，持有云南医药集团有限公司 100%的股份，云南医药集团有限公司持有云南云药有限公司 100%第 9 页 共 79 页 的股份。云南医药集团有限公司法定代表人：王明辉。成立日期：1996 年 9 月 19 日，经营范围：植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售、研发；医药产业投资；生物资源的开发和利用；国内、国际贸易（经营范围中涉及需要专项审批的凭许可证经营）。注册资本：15 亿元，企业类型：有限责任公司。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5、其他持有股份 10%以上的股东情况 云南红塔集团有限公司持有本公司 13.60%的股份，其法定代表人：李光林。成立日期：1996 年 1 月 29 日，经营范围：在国家法规、政策允许范围内进行投资、开发。注册资本 56 亿元。股权类型：有限责任公司（国有独资）。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况(一)现任董事、监事、高级管理人员基本情况：45.81%100%100%云南省人民政府 国有资产监督管理委员会 云南医药集团有限公司 云南云药有限公司 云南白药集团股份有限公司 100%45.81%第 10 页 共 79 页 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 王明辉 董事长总裁 男 45 20051128200811290 0 41.52 否 刘会疆 副董事长 男 51 20051128200811290 0 2.4 是 戚太云 董事党委书记男 55 20051128200811290 0 32.23 否 丁世南 董事 男 60 200511282008112924381 18286 二级市场出售24.31 否 杨昌红 董事、常务副总裁 男 43 20051128200811290 0 31.71 否 杨发甲 董事 男 52 20051128200811290 0 2.4 是 张 萌 董事 女 49 20051128200811290 0 2.4 是 陈小悦 独立董事 男 61 20060825200811290 0 7.2 是 郝小江 独立董事 男 56 20060825200811290 0 7.2 是 张壮鑫 独立董事 男 58 20051128200811290 0 7.2 是 杨 勇 独立董事 男 42 20051128200811290 0 7.2 是 潘以文 监事会主席 女 61 20051128200811290 0 1.8 是 刘红缨 股东监事 女 39 20051128200811290 0 1.8 是 李双友 股东监事 男 39 20051128200811290 0 1.8 是 蔡 琨 职工监事 男 51 20051128200811290 0 11.48 否 庄瑞萍 职工监事 女 53 20051128200811290 0 6.11 否 尹品耀 副总裁财务总监董事会秘书男 38 20051128200811290 0 29.56 否 蒋 鉁 副总裁 男 51 200511282008112921622 21622 27.28 否 钟祖华 副总裁 男 58 200511282008112924969 24969 28.21 否 李 劲 技术质量总监男 43 20051128200811290 0 22.02 否 第 11 页 共 79 页 (二)现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 董事长、总裁王明辉：1999 年 5 月 26 日至 2004 年 5 月 25 日任本公司总裁，2004年 5 月 26 日至今任本公司董事长、总裁。兼任云南医药集团有限公司总经理。副董事长刘会疆：在 2000 年至 2001 年任“红塔证券”筹备组副主任，2002 年任“红塔证券”总裁，2003 年至今任云南红塔集团有限公司副总经理。兼任国投大朝山水电有限公司副董事长、华能澜沧江水电有限公司副董事长、阳宗海发电有限公司副董事长、“昆明制药”副董事长、“国信证券”董事、“中银国际”董事、红塔证券股份有限公司董事。董事戚太云：1999 年 11 月 29 日至今任本公司董事、党委书记。董事丁世南：1999 年 11 月 29 日至 2002 年 12 月 25 日任本公司董事、常务副总裁，2003 年至 2006 任云南云药有限公司董事、副总。董事、常务副总裁杨昌红：2000 年 1 月至 2002 年 12 月 25 日任本公司总经理助理、企业发展部部长，2002 年 12 月 26 日至今任本公司副总裁、常务副总裁。董事杨发甲：2000 年 1 月至 2002 年任云南红塔集团有限公司副总经理、2003 年1 月至今任云南红塔集团有限公司总经理。兼任云南红塔大酒店有限公司董事长、上海红塔大酒店有限公司董事长、云南红塔蓝鹰纸业有限公司董事长、昆明红塔屋业发展公司董事长。董事张萌：历任玉溪红塔烟草(集团)有限责任公司副科长、科长；玉溪红塔烟草(集团)副总会计师；现任云南红塔集团有限公司董事、总会计师；本公司董事。独立董事陈小悦，清华大学教授，历任清华大学经济管理学院博士生导师、中国国家会计学院副院长、院长、清华大学会计研究所所长。兼中国联通 A 股，中国神华独立董事。独立董事郝小江，历任中科院昆明植物研究所所长、党委书记；现任植物化学与西部植物资源国家重点实验室主任。独立董事张壮鑫：1997 年至今任中国科学院昆明分院院长，兼云南中科本草科技有限公司董事。独立董事杨勇：历任云南天赢会计师事务所任主任会计师，现任中瑞岳华会计师事务所有限责任公司云南分所所长，兼任云南云维股份有限公司、云内动力股份有限公司独立董事。监事会主席潘以文：1997 年 8 月至今任云南医药集团有限公司总会计师。监事刘红缨：1999 年至 2003 年 7 月任云南医药集团有限公司财务资产部会计师，2003 年 8 月至 2006 年任云南云药有限公司财务资产部经理助理。监事李双友：在云南红塔集团有限公司,1999 年 1 月至 2003 年 1 月在计划财务部工作，2000 年 1 月至今任计划财务部主任。兼任中日合资云南迪爱生油墨有限公司副董事长，并任参与投资企业近 40 家的董事、监事。监事蔡琨：在本公司 1999 年至 2006 年任工会副主席,现任云南白药集团丽江药业有限公司副总经理。监事庄瑞萍：2000 年至今本公司总裁办公室。董事会秘书、副总裁兼财务总监尹品耀：2000 年 1 月至 2005 年 12 月任云南白药集团医药电子商务有限公司财务部经理，在本公司 2000 年 10 月至 2003 年 12 月任资产财务部部长，2003 年 1 月至 2005 年 11 月任财务总监，2005 年 11 月至今任副总裁兼财务总监，2006 年 2 月至今任董事会秘书。兼任云南白药上海透皮技术有限公司、云南白药集团无锡药业有限公司执行董事。副总裁蒋鉁：1999 年 11 月 29 日至今任本公司生产制造总监、副总裁。兼任云南第 12 页 共 79 页 广得利胶囊有限公司董事长。副总裁钟祖华：1999 年至今任本公司副总裁。兼任云南省工商联常委、云南省名牌战略推介委员会委员、昆明理工大学兼职教授。技术总监李劲：2002 年至 2005 年任云南白药集团天紫红药业有限公司总经理，现任云南白药集团技术质量总监。(三)年度报酬情况 本公司的董事、监事经 2002 年 6 月 25 日召开的第一次临时股东大会通过的津贴决议规定从 2002 年 7 月董事、监事开始领取报酬，每月税后津贴董事 2000 元、独立董事6000 元、监事 1500 元。公司董事会对高级管理人员实行年度责任考核制，高级管理人员的报酬实行年薪制。公司第五届董事会有董事 11 人。具体报酬见“现任董事、监事、高级管理人员基本情况”(四)在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况 无(五)在报告期内聘任的董事、监事、高级管理人员情况 无(六)公司员工情况 2007 年末，本公司及合并报表从业人员数为：2401 人 专业构成 人数 比例（）教育程度 人数比例（）专业构成 人数 比例（）教育程度 人数比例（）生产人员 820 34.15 博士 20.08 销售人员 1060 44.15 硕士 321.33 技术人员 206 8.58 大学本科 60325.11 财务人员 98 4.08 大学专科 62025.82 行政人员 167 6.96 中专 53422.24 其它人员 50 2.08 高中及以下 61025.41 合计 2401 100.00 合计 2401100.00 其中：需公司承担费用的离退休职工人数为 597 人 第 13 页 共 79 页 五、公司治理结构五、公司治理结构(一)公司治理状况 报告期内，本公司严格按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司治理准则 及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。(二)独立董事履行职责情况 本报告期第五届董事会有独立董事四名，他们能按独立董事的职责，关注公司经营情况、财务状况及公司法人治理结构，并亲自出席了公司 2007 年各次董事会及股东大会，积极参与公司决策，对公司股权转让、关联交易等重大事项均发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。1、独立董事参加董事会的出席情况 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次)委托出席(次)缺席（次）备注 陈小悦 3 3 0 0 郝小江 3 3 0 0 张壮鑫 3 3 0 0 杨勇 3 3 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上分开情况 本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上一直做到分开，保持业务独立、人员独立、资产完整、机构完整、财务独立。1、在业务方面，本公司有独立完整的采购、生产、销售、研发体系。2、在人员方面，本公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的；总裁、副总裁等高级管理人员在本公司领取薪酬。3、在资产方面，本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产；并拥有独立的采购和销售系统。4、在机构方面，本公司具有独立完整的采购、生产、销售、研发和管理部门，拥有独立的办公地点和生产场所。5、在财务方面，本公司设立独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户。(四)对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 从 2000 年初起，董事会就建立了对高级管理人员的考评、激励机制和相关的奖励制度。对高级管理人员实行年薪制。（五）2007 年度公司治理专项活动情况 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和云南证监局 关于转发中国证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 的通知的要求，云南白药集团股份有限公司于2007年3月正式启动公司治理专项活动，并成立了以公司董事长为组长的领导小组，切实加强对专项治理活动的组织领导。随后，公司制定了 云南白药集团股份有限公司公司治理专项活动方案 ，并上报云南证监局。2007 年6月23日，公司董事会审议通过并公告云南白药集团股份有限公司公司治理专项活动自查报告及整改计划，2007年7月11日，公司召开公司治理网上交流会，2007年10月26日，公司刊登了云南白药集团股份有限公司公司治理专项活动整改报告。第 14 页 共 79 页 通过此次的公司治理自查及监管部门的检查和指导，公司找到了自己治理方面尚存在的不足，通过积极整改，公司董事、监事和全体高管进一步提高了完善公司治理的认识，通过此次活动，公司进一步健全了相关规章制度，加强了公司内控体系，提高了公司防范风险的能力。公司今后将继续按照相关法律、法规的要求，进一步完善公司治理结构，规范运作，不断提高上市公司质量。第 15 页 共 79 页 六、股东大会情况介绍六、股东大会情况介绍 本年度内召开年度股东大会一次，临时股东大会一次。本公司于 2007 年 3 月 26 日在上海证券报、证券时报上公告通知 5 月 18 日召开 2006 年度股东大会，本次会议于 2007 年 5 月 18 日在本公司会议室召开，会议决议刊登在 2007 年 5 月 19 日的上海证券报、证券时报上。本公司于 2007 年 11 月 27 日在上海证券报、证券时报上公告通知 5 月 19 日召开 2007 年度第一次临时股东大会，本次会议于 2007 年 12 月 14 日在本公司会议室召开，会议决议刊登在 2007 年 12 月 15 日的上海证券报、证券时报上。七、董事会报告七、董事会报告(一)公司报告期内的经营状况 1、公司主营业务的范围及其经营状况 本公司是云南省大型医药企业集团，主要从事药品（以中成药为主）的研发、生产经营及外购药品的批发零售。1999 年，本公司被云南省科委认定为高新技术企业，2000年被云南省认定为大型一级企业管理评价单位，1999 年被国家人事部批准建立博士后科研工作站。2006 年被列入云南省属十户重点企业。云南白药目前同时位列深证 100成份股、深证创新指数成份股。(1)、2007 年，公司定位“蓄势年”，围绕年初确定的发展思路和工作目标，以及“聚焦市场、持续优化、协同共进、合力蓄势”的工作方针，主要开展了以下几个方面的工作：I.I.配合推进云南医药集团深化改革的各项工作。配合推进云南医药集团深化改革的各项工作。06 年启动的云药集团改组工作在 07 年取得重大进展，云药集团人员分流安置已经完成。顺利托管金殿制药与云南省药物研究所。在 07 年末临时股东大会上通过了兴中制药与云健制药整体并购进入白药的议案，并于 2008 年 1 月完成了所有并购手续。II.II.整体搬迁项目正式启动。整体搬迁项目正式启动。随着 07 年 12 月 19 日呈贡新厂区奠基仪式的举行，具有白药发展史上第三个里程碑意义的整体搬迁工程成功启动，III.III.按照事业部组织模式进一步优化调整组织架构，完善组织管理体系 按照事业部组织模式进一步优化调整组织架构，完善组织管理体系 07 年初，通过整合终端、商务、学术、客户服务四部门，组建药品事业部；市场部成建制注入健康产品事业部；成立原生药材事业部，探索全新经营模式，培育新的经济增长点。IV.集团内部资源整合纵深开展集团内部资源整合纵深开展 天紫红车间的成功运行与金殿日化车间的设立为最大限度地挖掘内部潜力、拓展增长渠道和发展空间、缓解公司产能瓶颈探索出了一条积极有效地路子。V.07 年内完成了对无锡药业少数股权的收购，实现 100控股；对省医药公司完成增资 1 亿元，进一步提高省医药的市场竞争力。(2)、2007 年取得的主要成绩(2)、2007 年取得的主要成绩 通过上述工作的顺利开展，2007 年，集团实现主营业务收入 41 亿元，较 06 年的32 亿元净增 9 亿元，增幅为 28，其中销售额超过亿元的自产产品达到 6 个；实现净利润 3.38 亿元，较 06 年的 2.79 亿元增长 21；实现利税 6.68 亿元，同比增长 21。在各项主要经营指标全面超额完成预定目标的同时，公司经营规模、资产运行质量、收益率、市值等指标继续保持行业先进水平。第 16 页 共 79 页 盈利能力方面：集团毛利率由 06 年的 29.02%上升到 07 年的 30.99%运营能力方面：在 07 年国家银根紧缩环境下，集团应收帐款周转天数 15 天,较上年缩短了 1 天 资金管理方面：通过资金集中管理及财务工具的使用，财务净收益较上年增长 584 万元 成本管理方面：每万元产值工资由 06 年的 59.7 元下降到 45.65 元，相当于 2004 年（159元）的 29%，1999 年（670 元）的 7%。费用管理方面：集团管理费用率由 06 年的 5.04%下降到 07 年的 3.96%以药品为基础和根本，健康产品、医用敷料、中药饮片等相关多元化发展的产品格局基本形成。盈利结构变化：07 年商业板块盈利能力大幅提高，07 年盈利 4198 万元，比上年大幅增长 322%。2007，白药原材料价格上涨，主要产品全年可比成本上升 272 万元，升幅 0.81%。由于牙膏主要原材料价格的上升,预计将导致牙膏 08 年的材料成本上升 2%4.5。(3)报告期内公司主营业务收入、营业利润的构成情况（单位：万元）分行业 营业收入 占比例营业利润 占比例%药品销售收入 408,231 99.43%126,40999.38%胶囊销售收入 1,776 0.43%6530.51%酒店营业收入 153 0.04%610.05%商场营业收入 413 0.10%750.06%合 计 410,573 100.00%127,198100.00%(4)生产经营的主要产品及其市场占有率情况 本公司生产经营的以云南白药系列