000022_2007_深赤湾A_2007年年度报告_2008-04-09.pdf

2007年年度报告 深圳赤湾港航股份有限公司 2007 年年度报告 深圳赤湾港航股份有限公司 2007 年年度报告 目 录 目 录 一、公司基本情况简介.1 二、会计数据和业务数据摘要.2 三、股本变动及股东情况.4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 五、公司治理结构.14 六、股东大会情况简介.20 七、董事会报告.20 八监事会报告.31 九重要事项.32 十财务报告（见附）.41 十一.备查文件目录.41 重要提示 重要提示 本公司董事会、监本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本年度报告内容真实、准确、完整，所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本报告经公司第五届董事会第七次会议审议通过。刘瑞起独立董事和吴博韬独立董事因事未能出席，表示同意本报告全文的内容，并分别委托张立民独立董事代为出席会议并发表意见。范肇平董事因事未能出席，表示同意本报告全文的内容，并委托袁宇辉董事代为出席会议并发表意见。事会及董事、监事、高级管理人员保证本年度报告内容真实、准确、完整，所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本报告经公司第五届董事会第七次会议审议通过。刘瑞起独立董事和吴博韬独立董事因事未能出席，表示同意本报告全文的内容，并分别委托张立民独立董事代为出席会议并发表意见。范肇平董事因事未能出席，表示同意本报告全文的内容，并委托袁宇辉董事代为出席会议并发表意见。公司董事长王芬女士、财务总监张建国先生及财务经理章远凌女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司董事长王芬女士、财务总监张建国先生及财务经理章远凌女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2007年年度报告 1 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 1公司法定中文名称及缩写 深圳赤湾港航股份有限公司（深赤湾）公司法定英文名称及缩写 Shenzhen Chiwan Wharf Holdings Limited（Chiwan Wharf）2公司法定代表人 王芬 董事长 3公司董事会秘书 裴姜媛 证券事务代表 步丹、李营 联系地址 中国深圳市赤湾石油大厦 13 楼 电话 +86 755 26694222 传真 +86 755 26684117 电子信箱 4公司注册地址 中国深圳市赤湾 公司办公地址 中国深圳市赤湾石油大厦 12-13 楼 邮政编码 518068 公司电子信箱 公司国际互联网网址 http:/ 5.公司选定的信息披露报纸 证券时报、大公报 登载公司年度报告的国际互联网网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 6.公司股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 深赤湾 A/深赤湾 B 股票代码 000022/200022 7其他有关资料 首次注册登记日期 1990.7.19 注册地点 深圳市赤湾 企业法人营业执照注册号 440301501124494 税务登记号码 国税深字 440300618832968 号 地税登字 440301618832968 号 组织机构代码 61883296-8 公司聘请的会计师事务所 普华永道中天会计师事务所有限公司（境内）深圳市深南东路5002号地王商业中心3706室 罗兵咸永道会计师事务所（境外）香港中环太子大厦 22 层 2007年年度报告 2 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 1.2007 年度利润总额及构成（单位：人民币元）2007 年度 营业利润 1,045,573,041 利润总额 1,042,771,441 归属于上市公司股东的净利润 663,872,167 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 664,757,767 经营活动产生的现金流量净额 1,197,492,986 按国内、国际会计准则编制的财务报告在报告期内的净利润和净资产 单位：人民币元 国内会计准则 国际会计准则 净利润 992,504,204 992,504,204 净资产 3,144,621,751 3,144,621,751 差异原因 执行新会计准则后，按照国内会计准则和国际会计准则编制的财务报告报告期的净利润、报告期末的净资产不再存在差异。扣除非经常性损益项目及金额 项目 金额 处置非流动资产净损失 (3,583,718)营业外收(支)净额 782,118 非经常性损益影响所得税数 (85,837)非经常性项目影响的少数股东损益 2,001,837 合 计 (885,600)2.截至 2007 年末近三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）2006 年 2005 年 项目 2007 年 调整后 调整前 调整后 调整前 营业收入 2,003,562,530 1,948,638,4231,905,312,9121,806,093,009 1,774,334,469利润总额 1,042,771,441 1,041,830,1981,039,794,033987,056,972 984,167,079 2007年年度报告 3归属于上市公司股东的净利润 663,872,167 626,836,148613,964,828586,342,497 583,452,604归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 664,757,767 625,639,289612,767,969622,000,211 619,110,318总资产 5,457,335,718 4,605,598,6144,589,401,0824,576,652,777 4,573,762,884归属于上市公司股东的所有者权益 2,585,863,265 2,262,433,3162,246,672,1032,110,220,295 2,107,330,402每股收益 1.030 0.9720.9520.909 0.905归属于上市公司股东的每股净资产 4.011 3.5093.4843.273 3.268经营活动产生的现金流量净额 1,197,492,986 1,146,012,4701,146,012,4701,216,120,674 1,216,120,674每股经营活动产生的现金流量净额 1.857 1.7771.7771.886 1.886净资产收益率 25.67 27.7127.33%27.79 27.69%3按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则（第九号）要求计算的净资产收益率和每股收益。净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 25.6727.831.030 1.030扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 25.7127.861.031 1.031 2007年年度报告 4三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 1.股本变动情况 1.股本变动情况(1)公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减(+,-)本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 371,040,524 370,802,900 237,624 273,723,206 93,936,014 179,787,192 57.547%57.510%0.037%42.453%14.569%27.884%23,302,822 23,243,415-59,407 +23,302,822+23,275,762+27,06023,302,822 23,243,415-59,407 +23,302,822+23,275,762+27,060 347,737,702347,559,485178,217297,026,028117,211,776179,814,25253.933%53.905%0.028%46.067%18.179%27.888%三、股份总数 644,763,730 100%644,763,730100%本公司控股股东-中国南山开发（集团）股份有限公司(下称“中国南山集团”)所持 23,243,415 股深赤湾 A 股于 2007 年 7 月 3 日解售并可上市流通，相关公告于2007 年 6 月 30 日刊登于证券时报和大公报上（公告编号：2007023 号）。公司高管持股已于 7 月份按中国证券登记结算有限责任公司和深圳证券交易所的相关规定获相应解锁。（2）限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 中国南山集团 370,802,900 23,243,415 0 347,559,485 按规定解锁 2007 年 7 月 3 日王芬 82,632 20,658 0 61,974 按规定解锁 2007 年 7 月 范肇平 67,077 16,770 0 50,307 按规定解锁 2007 年 7 月 袁宇辉 14,040 3,510 0 10,530 按规定解锁 2007 年 7 月 2007年年度报告 5韩桂茂 13,988 3,497 0 10,491 按规定解锁 2007 年 7 月 郑少平 25,871 6,467 0 19,404 按规定解锁 2007 年 7 月 张宁 22,490 5,623 0 16,867 按规定解锁 2007 年 7 月 聂琦 11,526 2,882 0 8,644 按规定解锁 2007 年 7 月 （3）股票发行与上市情况 1)一九九三年二月本公司首次发行每股面值 1 元的人民币普通股 31,047 万股，其中发起人股 22,447 万股；境内上市的人民币普通股 4,600 万股（其中 600万股内部职工股），境内上市外资股 4,000 万股。境内上市的人民币普通股发行价 3.10 元/股；境内上市外资股发行价 3.18 元/股，折合 2.83 港元/股。境内、外社会公众股于一九九三年五月五日在深圳证券交易所上市交易。2)一九九四年六月本公司以“10 送 1”的比例向全体股东送红股，境内上市的人民币普通股红股 460 万股和境内上市外资股红股 400 万股分别于六月十六日和六月二十一日在深交所上市交易。送红股后公司总股本增至 34,151.7 万股。3)一九九五年六月二十二日，本公司发起人-中国南山开发（集团）股份有限公司（下称中国南山集团）将其持有的 2,244.7 万股法人股红股转为（平均转让价 3.54 港元/股）境内上市外资股，并在深交所上市。4)一九九五年十二月本公司向境外投资人增发 4,000 万股境内上市外资股，发行价 2.90 港元/股，并于同年十二月十五日在深交所上市，公司总股本增至38,151.7 万股。5)二四年六月,公司实施 2003 年度转增股本方案：以 2004 年 6 月 21 日公司股权登记日（最后交易日）收市时总股本 381,517,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，转增方案实施后，公司股本总额由 381,517,000 股增加至 495,972,100 股。6)二五年七月，公司实施 2004 年度转增股本方案：以 2005 年 7 月 5 日公司股权登记日（最后交易日）收市时总股本 495,972,100 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，故转增方案实施后，公司股本总额由 495,972,100 股增加至 644,763,730 股。7)二六年五月，公司实施股权分置改革方案：截至 2006 年 5 月 29 日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通 A 股股东持有每 10 股 A 股获得非流通股股东中国南山集 2007年年度报告 6团支付的 1 股股份、11.5 元现金和 8 份认沽权利，相当于每 10 股获送 2.98股。股权分置改革方案实施后，中国南山集团持有本公司的股权比例为57.51%。8)二七年七月三日，中国南山集团所持的 23,243,415 股深赤湾 A 股获解售并可上市流通。二七年七月，公司高管所持深赤湾 A/B 股共计 59,407 股获相应解锁并可上市流通。9)本公司一九九三年二月获准发行内部职工股共 600 万股，发行价为 3.10 元人民币/股，同年三月由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。一九九四年六月分红派息后，内部职工股增至 660 万股，其中 60 万股红股于一九九四年六月十六日获准上市流通。一九九四年八月一日，本公司内部职工股 600 万股获准上市交易。现任董事、监事及高级管理人员持股按规定予以锁定和部分解锁。2.股东情况介绍 股东情况介绍 （1）股东数量和持股情况 股东总数 28,403 户（其中 A 股为 20,781 户，B 股为 7,622 户）前十名股东持股情况 股东名称(全称)股东性质(国有股东或 外资股东）持股 比例（）持股 总数（股）持有有限售条件股份数量（股）质押或冻结的股份数量（股）中国南山开发（集团）股份有限公司 57.51370,802,900347,559,485 0CMBLSA RE FTIF TEMPLETON ASIAN GRW FD GTI 5496 外资股东3.59 23,118,2990 未知PLATINUM ASIA FUND 外资股东2.35 15,128,0180 未知THORNBURG INVESTMENT INCOME BUILDER FUND 外资股东2.27 14,665,7270 未知IBT A/C JULIUS BAER INTERNATIONAL EQUITY FUND 外资股东1.75 11,294,7240 未知THORNBURG GLOBAL OPPORTUNITIES FUND(9P14)外资股东1.21 7,778,9420 未知GOVERNMENT OF SINGAPORE INV.CORP.-A/C C 外资股东1.18 7,591,6340 未知FTIF TEMPLETON BRIC FUND 外资股东1.15 7,446,3220 未知摩根士丹利投资管理公司摩根士丹利中国股基金 0.96 6,163,9740 未知交通银行-博时新兴成长股票型证券投资基金 0.92 5,919,6220 未知 2007年年度报告 7前十名无限售条件股东持股情况 股东名称(全称)持有无限售条件股份数量 股份种类(A、B、H 或其他)中国南山开发（集团）股份有限公司 23,243,415 A 股 FTIF TEMPLETON ASIAN GRW FD GTI 5496 23,118,299 B 股 PLATINUM ASIA FUND 15,128,018 B 股 THORNBURG INVESTMENT INCOME BUILDER FUND 14,665.727 B 股 IBT A/C JULIUS BAER INTERNATIONAL EQUITY FUND 11,294,724 B 股 THORNBURG GLOBAL OPPORTUNITIES FUND(9p14)7,778,942 B 股 GOVERNMENT OF SINGAPORE INV.CORP.-A/C C 7,591,634 B 股 FTIF TEMPLETON BRIC FUND 7,446,322 B 股 摩根士丹利投资管理公司摩根士丹利中国股基金 6,163,974 A 股 交通银行-博时新兴成长股票型证券投资基金 5,919,622 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明:中国南山集团与其他无限售条件股东无关联关系。公司未知其他无限售条件股东之间有无关联关系。（2）公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件 股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件2008 年 5 月 30 日 23,243,415 无 中国南山开发（集团）股份有限公司 347,559,485 2009 年 5 月 30 日 324,316,070 无 2006 年 5 月，公司实施了股权分置改革。本公司控股控股中国南山开发（集团）股份有限公司在股改中承诺：自获得上市流通权之日起,12 个月内不上市交易或转让,前述承诺期满后,通过深圳证券交易所挂牌交易出售持有的深赤湾股份,出售数量占深赤湾股份总数(特指不含 B 股的股份总数)的比例在 12 个月内不超过 5%，24 个月内不超过 10%。（3）公司控股股东情况介绍：股东名称：中国南山开发（集团）股份有限公司 法定代表人：傅育宁 成立日期：一九八二年九月二十八日 经营范围：土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和旅游业，保税场库经营业务等。注册资本：5 亿元人民币 2007年年度报告 8（4）报告期内，控股股东未有变更，其持股比例无变动，所持股份亦无质押或冻结情况。（5）公司股权结构图 （6）公司控股股东的股东（持股 5以上）股东一：招商局国际有限公司 法定代表人：傅育宁 成立日期：1991 年 5 月 28 日 公众 A 股 公众 A 股 中国南山开发（集团）股份有限公司中国南山开发（集团）股份有限公司深圳赤湾港航股份有限公司深圳赤湾港航股份有限公司 公众 B 股 公众 B 股 57.51%14.59%27.90%招商局(南山)控股有限公司 36.52%深圳 市投资控股公司 26.10%广东南油经济发展公司 23.49%中海石油投资控股有限公司 7.83%香港 黄振辉投资有限公司 3.92%中国近海石油服务(香港)有限公司 1.64%银川有限公司 0.50%招商局国际有限公司 100 招商局集团 55.766 国务院国有资产监督管理委员会 100 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 100 广东省国有资产监督管理委员会 100 中国海洋石油总公司 100 国务院国有资产监督管理委员会 100 2007年年度报告 9主营业务：投资控股、上市 注册资本：港币 5 亿元正 股东二：深圳市投资控股有限公司 法定代表人：陈洪博 成立日期：2004 年 10 月 13 日 经营范围：1、为市属国有企业提供担保；2、对市国资委直接监管企业之外的国有股权进行管理；3、对所属企业进行资产重组、改制和资本运作；4、投资；5、市国资委授权的其他业务。注册资本：46 亿元人民币 股东三：广东南油经济发展公司 法定代表人：陈强 成立日期：1993 年 9 月 7 日 经营范围：为石油与天然气勘探开发提供综合服务；实业投资开发；代办运输；销售工业生产资料、石油制品、建筑材料、饲料、木片、家具、交电；收购农副产品。注册资本：112,773,000 元人民币 股东四：中国海洋石油总公司 法定代表人：傅成玉 成立日期：1993 年 9 月 7 日 主营业务：负责在中国海域对外合作开采海洋石油及天然气资源 注册资本：949 亿元人民币 2007年年度报告 10四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1 基本情况 （截止 2007 年 12 月 31 日）姓名 职务 性别 年龄 任职起止日期 年初持股数（股）年末持股数（股）变动原因 年度从公司领取报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬王芬 董事长 女 53 2005.5-2008.5 82,63282,632 0 是 范肇平 董事 男 54 2005.5-2008.5 67,07753,877 卖出 0 是 袁宇辉 董事 男 58 2005.5-2008.5 14,04014,040 0 是 韩桂茂 董事 男 58 2005.5-2008.5 13,98813,988 0 是 郑少平 董事 总经理 男 45 2005.5-2008.5 25,87125,871 98.5 否 张宁 董事 副总经理 男 48 2005.5-2008.5 22,49022,490 72.3 否 张立民 独立董事 男 53 2005.5-2008.5 0 0 8 否 刘瑞起 独立董事 男 51 2005.5-2008.5 0 0 8 否 吴博韬 独立董事 男 63 2005.5-2008.5 0 0 8 否 郭永刚 监事会 主席 男 57 2006.5-2008.5 0 0 0 是 余利明 监事会 副主席 男 46 2005.5-2008.5 0 0 0 是 黄惠珍 监事 女 52 2005.5-2008.5 0 0 0 是 聂琦 监事 男 46 2005.5-2008.511,52611,526 53.2 否 丁晓方 监事 男 52 2005.5-2008.50 0 39.8 否 张建国 财务总监 男 44 2005.5-2008.50 0 60.6 否 裴姜媛 董事会 秘书 女 36 2005.5-2008.50 0 30.2 否 合计 237,624220,946 378.6 2.董事、监事、高级管理人员主要工作经历 王芬董事长王芬董事长，毕业于华南理工大学，后获工商管理硕士学位，自一九九四年起任中国南山集团助理总经理、副总经理，参与并负责集团内投资发展及管理方面之工作，现任中国南山集团总经理。一九九三年三月出任本公司董事至今，一九九八年十二月当选本公司副董事长，二年八月起至今担任本公司董事长 范肇平董事范肇平董事，获中央财政金融学院经济学学士学位及中国财政部科研所经济学硕士学位，后作为助理研究员任职该研究所。范肇平先生为资深财务管理人，自一九九一年起曾任中国南山集团财务部经理、金融投资部经理、集团助理总经理，现任中国南山集团副总经理。一九九三年三月至一九九九年九月担任本公司财务 2007年年度报告 11总监，一九九五年四月至今出任本公司董事。袁宇辉董事袁宇辉董事，工商管理硕士，自一九八九年任职于中国南山集团经营发展部，后任总经理办公室主任，现任中国南山集团副总经理，负责集团内行政管理、法律事务和研究发展方面之工作。一九九三年三月至二年十二月担任本公司董事会秘书，一九九五年四月至今出任本公司董事。韩桂茂董事韩桂茂董事，毕业于清华大学建筑学专业，韩桂茂先生投身工程建筑界二十余年，自一九九四年起任中国南山集团助理总经理，现任中国南山集团副总经理，负责集团内总体规划、工程建设、建材业方面及石油物流后勤之工作。一九九八年五月至今出任本公司董事。郑少平董事总经理郑少平董事总经理，获大连海运学院航海专业学士学位,海商法研究生毕业。曾任本公司副总经理和深圳赤湾港集装箱公司总经理，现任赤湾集装箱码头有限公司(“CCT”)总经理。一九九九年五月至今担任本公司董事。一九九八年十二月至二二年五月任本公司副总经理，二三年四月至二四年九月任本公司副总经理，二四年九月至今担任本公司总经理。张宁董事副总经理，张宁董事副总经理，毕业于武汉水运工程学院机械设计专业，获工学学士学位，后考入武汉工业大学工程机械专业，获工学硕士学位。曾任武汉理工大学讲师。一九九五年十月任职赤湾集装箱码头有限公司，历任操作部副经理、经理、助理总经理等职，现任该公司副总经理。一九九九年五月至二四年十二月担任本公司职工监事。二四年十二月至今担任本公司副总经理。张立民独立董事张立民独立董事，获天津财经学院会计学博士学位，中山大学管理学院教授、博士生导师。现任中国审计学会副会长，广东省审计学会副会长，审计研究编委会副主任等职务。刘瑞起独立董事刘瑞起独立董事，获中国人民大学法学学士学位，广东度量衡律师事务所执业律师。现任深圳仲裁委员会仲裁员，广州仲裁委员会仲裁员。吴博韬独立董事吴博韬独立董事，美国哈佛大学 PMD,加拿大 University of New Brunswick 荣誉博士。曾任新加坡经济发展局 Director、新加坡贸易发展局 CEO、新加坡前总理李光耀先生的政治秘书、胜宝旺集团公司（新加坡）CEO。现任美国汉胜亚太私人有限公司亚太区域总裁，负责商务投资以及企业策划。郭永刚监事会主席郭永刚监事会主席，大学，曾任深业连兴有限公司总经理，深圳工业品贸易集团副总经理，深圳市商贸投资控股公司副总裁，深圳市商贸投资控股公司总裁、党委书记，深圳市投资控股有限公司总经理、党委副书记，中国南山开发（集团）股份有限公司副董事长，现任深圳市赛格集团有限公司董事长、党委书记。二六年五月至今担任本公司监事会主席。2007年年度报告 12 余利明监事会副主席余利明监事会副主席，复旦大学管理学博士，一九八二年毕业于中国华南理工大学，一九八七至一九八八年在荷兰鹿特丹港及 Delft,IHE 研究院进修。于 1984年加入招商局集团，现任招商局集团（香港）有限公司董事，招商局集团业务开发部总经理。黄惠珍监事，黄惠珍监事，大学，现任加拿大 Lucliff 公司和香港 Max Return 顾问公司董事、香港黄振辉投资有限公司执行董事，中国南山集团董事等职务。一九九六年五月至今担任本公司监事。聂琦监事聂琦监事，硕士，曾长期在蛇口招商港务有限公司工作，一九九七年调入深圳赤湾港航股份有限公司任助理总经理等职，现任港务本部副总经理和深圳赤湾港运粮食码头有限公司总经理。丁晓方监事丁晓方监事，硕士，曾任职于中国南山集团研究发展部，土石方公司副经理、华新南通水泥有限公司副总经理、深圳赤湾货运有限公司副总经理，深圳赤湾轮船运输有限公司副总经理。现任深圳赤湾轮船运输有限公司总经理。张建国财务总监张建国财务总监，毕业于山西财经学院会计学专业，获经济学学士学位。曾任深圳赤湾石油基地股份有限公司财务部经理，一九九七年十月起任本公司财务部经理，一九九九年九月至今出任本公司财务总监。裴姜媛董事会秘书裴姜媛董事会秘书，大学与研究生均毕业于吉林大学外国语学院英美语言文学专业，获文学学士、文学硕士学位。二一年三月至今担任本公司董事会秘书。3.在股东单位任职的董事、监事：姓名 在本公司职务 在股东单位职务 在股东单位任职期间 王 芬 董事长 总 经 理 2002.10至今 范肇平 董 事 副总经理 1998.12至今 袁宇辉 董 事 副总经理 2002.10至今 韩桂茂 董 事 副总经理 2002.10至今 黄惠珍 监 事 董 事 1995.04至今 除在股东单位外的其他单位的任职/兼职情况 姓名 任职/兼职的其他单位 职务 赤湾集装箱码头有限公司 董事长 王 芬 深圳赤湾石油基地股份有限公司 董事 2007年年度报告 13深圳市南山开发实业有限公司 董事长 赤湾港航（香港）有限公司 董事长 深圳赤湾港集装箱有限公司 董事长 深圳赤湾国际货运代理有限公司 董事长 深圳市赤湾东方物流有限公司 董事长 深圳招商局海运物流有限公司 副董事长 深圳平南铁路有限公司 副董事长 赤湾集装箱码头有限公司 董事 深圳南天油粕工业有限公司 董事 深圳南海粮食工业有限公司 董事 范肇平 深圳赤湾石油基地股份有限公司 监事 袁宇辉 无 赤湾集装箱码头有限公司 董事 深圳赤湾石油基地股份有限公司 董事长 赤晓企业有限公司 董事长 深圳市雅致轻钢房屋系统有限公司 董事长 深圳市港创建材有限公司 董事长 深圳赤晓组合房屋有限公司 董事长 深圳赤湾胜宝旺工程有限公司 副董事长 上海松尾钢结构有限公司 董事长 韩桂茂 北京港创瑞博建材有限公司 董事长 加拿大 Lucliff 公司 董事 香港 Max Return 顾问公司 董事 黄惠珍 黄振辉投资有限公司 董事 4年度报酬情况 （1）除独立董事外，本公司其他董事会成员及监事会成员未因担任本公司董事、监事而领取任何形式的薪酬、佣金或其它收入。其中，董事王芬、范肇平、袁宇辉和韩桂茂在股东单位中国南山集团领薪，监事郭永刚、余利明和黄惠珍在中国南山集团的股东单位领薪。（2）独立董事津贴为 8 万元人民币/年（含税），该标准业经公司二四年度股东大会审议批准。（3）本公司高级管理人员全部由董事会聘用。董事会每年制定公司经营目标和 2007年年度报告 14年度预算，并据此与管理人员签订关键业绩指标合同，针对每年考核目标及完成情况，确定其受薪标准。5报告期内无新聘或解聘公司董事、监事和高级管理人员的情况 6截止 2007 年 12 月 31 日公司员工情况 本公司在册员工 2140 人，其中，大学文化程度及以上 847 人，财务人员78 人，销售人员 74 人，技术人员 290 人，行政管理人员 90 人，其余均为生产人员。公司无需要承担费用的离退休职工。五、公司治理结构五、公司治理结构 1公司治理专项活动情况 报告期内，公司根据中国证监会证监公司字200728 号文关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知要求，本着实事求是的原则，2007 年 4 月开始公司治理专项活动。其各阶段内容总结如下：前期准备阶段（2007 年 4 月 30 日前），公司将公司章程、相关工作细则等治理文件挂在交易所网站并在公司网站披露电话和设立平台接受投资者建议，并成立专项活动的领导小组。自查阶段（5 月 1 日-5 月 30 日），公司组织各个职能部门按照证监会有关规定逐条对照查找公司治理结构方面存在的问题和不足，分析产生问题的深层次原因，制订明确的整改措施和整改时间表，按照证监局发布的格式指引编制并报送自查报告和整改计划。公众评议阶段（6 至 9 月），利用电话和网络平台听取投资者和社会公众对公司的治理情况和整改计划的意见和建议，接受证监局的全面检查，听取综合评价和整改建议。整改提高阶段（10 月），根据证监局和交易所提出的整改建议和投资者、社会公众提出的意见建议落实整改责任，切实进行整改，提高治理水平。公司 2007 年 8 月 23 日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了 公司治理自查报告及整改计划，并于 2007 年 9 月 11 日，接受证监局的现场检查。随后，公司针对证监局整改意见函（深证局公司字200759 号关于对深圳赤湾港航股份有限公司治理情况的监管意见，详见 2007 年 10 月 27 日公告编号为 2007-041 的公告）提出的信息披露、公司独立性方面、制度建设方面及董事会专门委员会运作方面存在的问题逐条进行了整改，结合治理准则及公司章程的相关文件规定，及时修订了公司信息披露管理制度、公司关联交易决策制度、公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度和公司募集资金管理制度。公司于 2007年 10 月 25 日召开第五届董事会 2007 年度第七次临时会议审议通过了公司治理整改报告，并于 10 月 27 日在指定媒体公告了该报告。公司内部审计制度和对外投资管理制度也于 2008 年 4 月 8 日经公司第五届董事会第七次会议审议通过。上市公司治理专项活动的开展，有助于本公司进一步加强公司治理建设，提高规范运作水平。在本次的治理专项活动中我们发现了公司所存在的问题和不足之处，及 2007年年度报告 15时制订了明确的整改措施，我们将认真落实整改措施，并以此为契机，从基础开始着手，公司董事、监事和高级管理人员加强学习证券法律、法规，不断夯实管理基础，在监管部门及广大社会投资者的帮助下，力争取得实效，使公司的治理结构逐步转型到高效、规范、科学的治理机制，切实维护公司及全体股东合法利益，实现公司的可持续发展。2.报告期内公司治理基本情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。具体情况如下：（1）关于股东和股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会。（2）关于控股股东和上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。（3）关于董事和董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。经 2004 年度第一次临时股东大会审议通过，董事会已成立了审计委员会。经 2005 年度股东大会审议通过，董事会已成立了提名、薪酬与考核委员会和董事会战略委员会。（4）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。（5）关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。（6）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，指定董事长及相关董事接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。公司自成立以来，一贯严格按照公司法等有关法律法规的要求规范运作，并将一如既往地根据 2002 年 1 月 7 日颁布的上市公司治理准则的相关要求规范运作，努力切实维护股东和利益相关者的利益。3.公司存在的治理非规范情况 2007年年度报告 16因为我公司的大股东中国南山开发（集团）股份有限公司（“中国南山集团”）持有我公司 57.51的股份，按照企业会计准则第三十三号合并财务报表的规定要合并我公司的财务报表，故此中国南山集团要求我公司财务部每月 10 号左右向其报送财务报表以供其编制合并报表所用。公司于 2007 年 4 月 17 日第五届董事会第五次会议审议通过 关于每月向大股东提供财务报表的报告，同意我公司财务部每月向中国南山集团提供月度财务报表，并同时将该资料报送至深圳证券交易所备案。公司已于 2007 年 8 月 25 日在深圳赤湾港航股份有限公司 2007 年公司治理自查报告和整改计划中披露向大股东报送财务报表的相关情况。公司自 2007 年 9 月至今按深圳证监局要求在每月 10 日前及时向其报送了“公司向大股东、实际控制人提供未公开信息情况表”，其中包括有关信息的知情人员名单及相关情况等。上述情况不影响公司的独立性。今后公司将根据监管机构的要求，适时披露相关信息。4独立董事履行职责情况 本公司共有 3 名独立董事，占董事会成员总数的三分之一，符合关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求。报告期内，本公司张立民独立董事应参加董事会九次会议，实际参加八次会议。于2007 年 8 月 23 日召开的五届六次董事会上，张立民独立董事因事未能出席，但经事前审核会议相关文件，表示同意该次会议审议的全部内容，并委托刘瑞起独立董事代为出席该次会议并发表意见。刘瑞起独立董事应参加董事会九次会议，实际参加九次会议，吴博韬独立董事应参加董事会九次会议，实际参加董事会九次会议。报告期内，公司全体独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均积极参与讨论，提出建设性修改意见并被采纳，对公司发生的凡需要独立董事发表意见的如关联交易等相关重大事项均进行了认真的审核，并按相关规定发表了书面的独立董事意见。独立董事能够自觉履行其职责，积极了解公司运作情况，积极维护中小股东的权益，对董事会的科学决策起到了重要的作用。5公司独立于控股股东情况 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”。具体情况如下：人员分开方面：本公司已实现人员独立，无高级管理人员在本公司和控股股东单位双重任职情况；无财务人员在关联公司兼职情况。资产完整方面：本公司拥有独立的资产和独立的企业运作系统；控股股东作为入股上市公司的资产（包括土地使用权、房产、大型设备等固定资产），在一九九二年下半年进行股份制改造时，已经资产评估折为股本，由本公司全权拥有、独立使用和处置。2007年年度报告