000558_2007_莱茵置业_2007年年度报告_2008-03-28.pdf

1 莱茵达置业股份有限公司莱茵达置业股份有限公司 二七年年度报告二七年年度报告 Lander Real Estate Co.,Ltd.2007 ANNUAL REPORT 二八年三月二八年三月 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 2 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。出席董事会的董事应到九人，实到董事九人。没有董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存异议。本公司年度财务报告经辽宁天健会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。公司董事长高继胜先生、财务总监李晓荣先生、财务部经理吕顺龙先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 3 目目 录录 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 4 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 6 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 8 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 13 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 17 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 28 第七节第七节 董事会报告董事会报告 30 第八节第八节 监事会报告监事会报告 46 第九节第九节 重要事项重要事项 49 第十节第十节 财务报告财务报告 54 第十一节第十一节 备查文件备查文件 126 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 4第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 一、公司名称：中文名称：莱茵达置业股份有限公司 中文简称：莱茵置业 英文名称：Lander Real Estate Co.,Ltd.英文简称：LANDER 二、法定代表人：高继胜 三、董事会秘书：徐逸波 证券事务代表：谢 立 联系地址：辽宁省沈阳市苏家屯区枫杨路 78 号房产大厦 7 楼 浙江省杭州市文三路 535 号莱茵达大厦 20 楼；联系电话：（024）89121255、89107779，（0571）87851702 传 真：（024）89121255，（0571）87851739 电子邮箱： 四、注册地址：辽宁省沈阳市苏家屯区金钱松路 9 号 办公地址：辽宁省沈阳市苏家屯区枫杨路 78 号房产大厦 7 楼 浙江省杭州市文三路 535 号莱茵达大厦 20 楼；邮政编码：110102，310012；公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载年度报告的指定国际互联网网址：http:/ 年度报告的备置地点：公司证券办公室 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：莱茵置业 股票代码：000558 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1988 年 3 月 31 日 公司首次注册登记地点：辽宁省沈阳市 企业法人营业执照注册号：210100000006526 税务登记号：210111243490016 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 5公司聘请会计师事务所名称：辽宁天健会计师事务所有限公司 公司聘请会计师事务所办公地址：辽宁沈阳市沈河区北站路 146 号嘉兴国际大厦 5 层 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 6第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 单位：（人民币）元 项目 金额 营业利润 186,662,466.88 利润总额 183,411,547.53 归属于上市公司股东的净利润 108,923,691.26 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-7,756,183.85 经营活动产生的现金流量净额-99,963,493.91 二、扣除非经常性损益项目和金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 126,039,512.23 除上述各项之外的其他营业外收支净额-1,418,089.82 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 1,666,014.34 前述非经常性损益应扣除的少数股东损益-9,607,561.64 合计 116,679,875.11 三、截止报告期末公司前 3 年主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 992,354,495.04 373,467,691.67 1,098,080,867.91-9.63%160,167,263.90 345,155,648.36 利润总额 183,411,547.53 43,175,136.71 145,528,043.17 26.03%15,298,736.92 61,066,659.29 归属于上市公司股东的净利润 108,923,691.26 12,079,740.86 90,256,886.99 20.68%2,885,639.35 34,697,826.33 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-7,756,183.85 6,029,891.91-11,878,921.26-34.71%3,993,504.26 4,351,111.57 经营活动产生的现金流量净额-99,963,493.91-25,412,386.94 21,816,739.23-558.20%80,772,437.61 63,550,488.78 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 7总资产 1,959,637,528.86 593,547,593.84 1,704,562,372.68 14.96%754,764,905.97 1,727,483,467.29 所有者权益（或股东权益）383,642,578.47 170,274,890.19 263,448,306.62 45.62%155,857,123.49 165,378,288.67 （二）主要财务指标 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.4547 0.1031 0.3881 17.16%0.0246 0.1546 稀释每股收益 0.4547 0.1031 0.3881 17.16%0.0246 0.1546 扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.0324 0.0515-0.0511-36.59%0.0341 0.0194 全面摊薄净资产收益率 28.39%7.09%34.26%-5.87%1.85%20.98%加权平均净资产收益率 34.16%7.46%44.80%-10.64%1.88%23.44%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率-2.02%3.54%-4.51%2.49%2.56%2.63%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-2.43%3.72%-5.90%3.47%2.61%2.94%每股经营活动产生的现金流量净额-0.4044-0.2169 0.0913-542.94%0.6894 0.2832 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 1.5522 1.4533 1.1029 40.74%1.3302 0.7371 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 8第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 56,559,125 48.27%+130,000,000 -9,731,985+120,268,015 176,827,140 71.54%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 56,559,125 48.27%+130,000,000 -9,731,985+120,268,015 176,827,140 71.54%其中：境内法人持股 56,559,125 48.27%+130,000,000 -9,731,985+120,268,015 176,827,140 71.54%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 60,605,248 51.73%+9,731,985+9,731,985 70,337,233 28.46%1、人民币普通股 60,605,248 51.73%+9,731,985+9,731,985 70,337,233 28.46%.2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 117,164,373 100.00%+130,000,000 +130,000,000 247,164,373 100.00%注：（1）报告期内，公司发行新股 130,000,000 股为公司向莱茵达控股集团有限公司非公开发行股份 130,000,000 股，发行完成后，公司股份总数为247,164,373 股。（2）报告期内，公司有限售条件股份减少 9,760,498 股，是有限售条件股份上市流通所致，另因 28,512 股部分公司原高管持股在报告期内中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将其归为有限售条件的流通股，与 2006 年 12 月 31 日公司股本结构相比，有限售条件股份总计减少 9,731,985 股。（二）股票发行与上市情况：1、截止本报告期末前 3 年股票发行情况 2007 年，公司向莱茵达控股集团有限公司非公开发行新股，发行证券种类为人民币普通股，发行价格 4.41 元，发行数量 130,000,000 股，上市日期为 2008年 1 月 2 日，锁定期为股权登记完成之日起 36 个月，实际可流通日为 2010 年 12 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 9月 25 日。2、报告期内公司股份总数，股权结构变动情况 报告期内，因公司向莱茵达控股集团有限公司非公开发行新股，公司股份增加了 130,000,000 股，总股本由期初的 117,164,373 股增加为 247,164,373 股。莱茵达控股集团有限公司持有公司股份增至 162,966,575 股，持股比例为 65.93%。3、公司无现存的内部职工股。（三）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 莱茵达控股集团有限公司 32,966,575 0 130,000,000 162,966,575 股权分置改革 非公开发行 2010-12-25 南京蓝本新型建材有限责任公司 4,063,152 0 2,849,601 6,912,753 股权分置改革 2009-4-19 北京仁达国际信息工程有限公司 1,194,887 1,194,887 0 0 股权分置改革 2007-4-19 深圳市百惠园家政服务有限公司 329,170 329,170 0 0 股权分置改革 2007-4-19 天津市民顺商贸有限公司 255,765 255,765 0 0 股权分置改革 2007-4-19 沈阳宏良投资顾问有限公司 79,659 79,659 0 0 股权分置改革 2007-4-19 上海沪香工贸有限公司 65,834 65,834 0 0 股权分置改革 2007-4-19 辽宁新征进出口公司 39,830 39,830 0 0 股权分置改革 2007-4-19 华北石油天通新技术开发工程有限公司 131,668 131,668 0 0 股权分置改革 2007-4-19 上海新元投资有限公司 199,148 199,148 0 0 股权分置改革 2007-4-19 海南昌旺经济信息咨询有限公司 329,170 329,170 0 0 股权分置改革 2007-4-19 山西爱德投资有限公司 329,170 329,170 0 0 股权分置改革 2007-4-19 沈阳莱德商贸有限公司 1,582,485 1,582,485 0 0 股权分置改革 2007-4-19 北京市第一房屋修建工程公司 59,744 59,744 0 0 股权分置改革 2007-4-19 辽宁省机械研究院有限公司 79,659 79,659 0 0 股权分置改革 2007-4-19 沈阳纺织品批发公司 19,914 19,914 0 0 股权分置改革 2007-4-19 海口市速容咖啡厂 398,296 398,296 0 0 股权分置改革 2007-4-19 沈阳市政兴房屋开发公司 90，750 54,450 -36,300 0 股权分置改革 2007-4-19 沈阳电业局供用电工程承发包公司 302，500 181,500 -121,000 0 股权分置改革 2007-4-19 北京天鸿集团公司 1，210，000 726,000 -484,000 0 股权分置改革 2007-4-19 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 10辽宁省烟草公司沈阳市公司 181，500 108,900 -72,600 0 股权分置改革 2007-4-19 海盐康华百货有限公司 605，000 393,250 -211,750 0 股权分置改革 2007-4-19 沈阳化工研究院 60，500 39,829 -20,671 0 股权分置改革 2007-4-19 上海浦东任辰贸易有限公司 525，000 345,628 -179,372 0 股权分置改革 2007-4-19 上海万馨投资管理有限公司 250，000 162,500 -87,500 0 股权分置改革 2007-4-19 兰州市房地产经营公司 90，750 59,744 -31,006 0 股权分置改革 2007-4-19 上海房地产经营(集团)有限公司 121，000 79,659 -41,341 0 股权分置改革 2007-4-19 沈阳诚浩证券经纪有限责任公司 60，500 36,300 -24,200 0 股权分置改革 2007-4-19 沈阳三田理康原科技开发有限公司 1，100，000 698,500 -401,500 0 股权分置改革 2007-4-19 中国光大银行深圳分行 722，975 462,704 -260,271 0 股权分置改革 2007-4-19 王利哲 181,500 108,900-72,600 0 股权分置改革 2007-4-19 袁大鸣 200,000 120,000-80,000 0 股权分置改革 2007-4-19 辽宁体育馆 30,250 18,150-12,100 0 股权分置改革 2007-4-19 沈阳市复合纸厂 783,475 470,085-313,390 0 股权分置改革 2007-4-19 王明钢 1,000,000 600,000-400,000 0 股权分置改革 2007-4-19 其他 42 家持有限售条件的原非流通股股东 6,919,300 0 0 6,919,300 股权分置改革 2007-4-19 原部分高管持有 0 0 28,512 28,512 部分原高管持股转入 合计 56,559,126 9,760,498 130,028,512 176,827,140 注：1、本公司第二大股东南京蓝本新型建材有限责任公司（简称“南京蓝本”）股权分置改革中送出 1,005,044 股，同时因代其他非流通股股东垫付 6,384,117 股，股权分置改革实施首日，其持股数变为 2,610,839 股，在股权分置改革方案实施后其持股数会随着收回部分所垫付的股份而增加。南京蓝本同意为截止至本次股权分置改革方案实施登记日未明确表示同意方案的、存有历史遗留问题的、及股权权属存在争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应当向南京蓝本偿还代为垫付的股份，或者取得南京蓝本的书面同意。报告期内，该部分股东共向南京蓝本偿还垫付股份为 2,849,601 股。2、上表“本年增加限售股数”一列中负数为各股东单位偿还股权分置改革中由南京蓝本新型建材有限责任公司的代垫股份。二、公司股东情况（一）截至本报告期末股东情况表 莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 11单位：股 股东总数 19,422 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 莱茵达控股集团有限公司 其他 65.93%162,966,575 162,966,575 32,960,000 南京蓝本新型建材有限责任公司 其他 2.8%6,912,753 6,912,753 杭州紫光轩艺术品有限公司 其他 0.66%1,637,954 中国人寿保险股份有限公司沈分司 其他 0.49%1,210,000 1,210,000 北京首开天鸿集团有限公司 其他 0.29%726,000 鲍迎春 其他 0.28%681,972 张荷清 其他 0.26%643,192 海口英乐置业有限公司 其他 0.24%605,000 605,000 沈阳万众企业股份有限公司 其他 0.24%605,000 605,000 高建民 其他 0.24%605,000 605,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 杭州紫光轩艺术品有限公司 1,637,954 人民币普通股 北京首开天鸿集团有限公司 726,000 人民币普通股 鲍迎春 681,972 人民币普通股 张荷清 643,192 人民币普通股 李绪英 600,200 人民币普通股 王静芳 579,999 人民币普通股 徐美琴 556,100 人民币普通股 成都恒合实业有限责任公司 430,000 人民币普通股 陶晓燕 361,500 人民币普通股 张海若 355,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中第一大股东莱茵达控股集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系,也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知其他股东间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（二）公司控股股东（第一大股东）情况介绍 公司控股股东（第一大股东）名称：莱茵达控股集团有限公司 法定代表人：高继胜 成立日期：1995 年 4 月 20 日 注册资本：10,000 万元 经营范围：房地产开发经营；实业投资；纺织原料，建筑材料，金属材料，化工原料（不含危险品及易制毒品）的销售，物业管理及仓储服务，计算机软件设计及系统集成工程；经营进出口业务（国家法律、法规禁止限制除外）。莱茵达控股集团有限公司股权结构：高继胜出资 7,500 万元，占总股本的 75%；高靖娜出资 2,500 万元，占总股本的 25%。报告期内控股股东未发生变化。本公司无其它持股在 10以上的法人股东。莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 12本公司实际控制人与公司之间的产权和控制关系图：高继胜 高靖娜 莱茵达控股集团有限公司 莱茵达置业股份有限公司 75%25%65.93%莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 13第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取 高继胜 董事长 男 56 2006-03-19 2009-03-19 是 陶 椿 董事/总经理 女 36 2008-01-04 2011-01-04 任总经理 是 高建平 董事 男 50 2006-03-19 2009-03-19 是 夏建炳 董事 男 45 2006-03-19 2009-03-19 辞去总经理 19.05 否 黄国梁 董事 男 38 2006-03-19 2009-03-19 是 蒋威风 董事 男 36 2006-03-19 2009-03-19 23.07 否 唐世定 独立董事 男 66 2006-03-19 2009-03-19 3.18 否 朱关芝 独立董事 男 65 2006-03-19 2009-03-19 3.18 否 张惠忠 独立董事 男 42 2006-03-19 2009-03-19 3.18 否 楼晓英 监事 女 48 2006-03-19 2009-03-19 17.48 否 许忠平 监事 男 47 2007-01-30 2009-03-19 23.26 否 胡瑞江 监事 男 42 2007-01-30 2009-03-19 22.96 否 徐逸波 副总经理 董事会秘书 男 40 2006-02-07 2009-02-07 14.46 否 合计-129.82-（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在股东单位外其他单位的任职或兼职情况：高继胜，男，董事长，1952 年 10 月出生，本科学历，毕业于上海师范大学，现为清华大学房地产 EMBA 班特聘教授，浙江大学经济学院兼职教授，萧山作协名誉主席。1970 年至 1977 年服役于上海武警总队任班长，1977 年至 1989 年在浙江萧山二轻工业总公司任书记，1989 年至 1990 年受浙江省政府派遣前往日本进修，1990 年至 1994 年担任萧山市国营工业总公司总经理/副书记，1994 年至今创办莱茵达控股集团有限公司。现任莱茵达控股集团有限公司董事长/总裁、扬州莱茵达置业有限公司董事、南通莱茵达置业有限公司董事长、仪征莱茵达置业有限公司董事长、嘉善莱茵达置业有限公司董事、上海莱德置业有限公司董事长等。陶椿，女，董事，总经理，1972 年 7 月出生，硕士学历，1998 年至 1999 年受浙江省政府派遣到日本福井县学习进修；1999 年至 2007 年历任浙江莱茵达房地产有限公司总经理；南京莱茵达置业有限公司总经理；扬州莱茵达置业有限公司董事长；扬州莱茵西湖置业有限公司总经理；莱茵达控股集团有限公司常务副总裁。现任本公司总经理、扬州莱茵达置业有限公司董事长、泰州莱茵达置业有限公司执行董事。莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 14 高建平，男，董事，1958 年 8 月出生，大专学历，会计师。1980 年至 1995年就职于萧山长途汽车运输有限公司。1996 年至 2002 年就职于莱茵达控股集团有限公司，任财务总监。现任莱茵达控股集团有限公司副总裁、浙江千叶农业科技发展有限公司总经理。夏建炳，男，董事，1963 年 8 月出生。大专学历。曾在浙江萧山市委党校学习，并赴日本爱媛县、岐阜县研修，曾就职于浙江萧山树脂厂、浙江莱茵达房地产开发有限公司。2006 年至 2007 年任莱茵达置业股份有限公司总经理。黄国梁，男，董事，1970 年 10 月出生，经济学学士。1992 年至 1994 年就职于浙江省经济信息中心，任浙江经济信息编辑部副主任；1994 年至 1999 年就职于浙江金城开发公司，任办公室主任；2000 年就职于浙江有线电视台，任新闻栏目制片人，现任莱茵达控股集团有限公司副总裁。蒋威风，男，董事，常务副总经理，1972 年 1 月出生，硕士研究生毕业，2002至 2005 年任上海泛瑞物流公司董事长、2005 年至 2006 年 12 月任杭州莱茵达恒建房地产开发有限公司总经理。现任上海莱德置业有限公司总经理、杭州莱茵达恒建房地产开发有限公司总经理、上海勤飞置业有限公司董事长、本公司常务副总经理。唐世定，男，独立董事，1942 年2 月出生，大专，曾任杭州市下城区教育局副局长，下城区人民政府区长，浙江省建设厅副厅长，现任浙江省房地产业协会会长。朱关芝，男，独立董事，1943 年6 月出生，曾任杭州建材冶金工业公司总经理，杭州市下城区区委书记，杭州市人民政府秘书长，浙江省建材工业总公司副总经理、副书记；浙江省轻纺集团公司副董事长、副书记。张惠忠，男，独立董事，1966 年 1 月出生，嘉兴学院会计学院教授，校中青年学科带头人，嘉兴学院企业界理财研究所所长，1986 年 7 月毕业于浙江冶金经济专科学校财会系工业财务与会计专业留校任教至今。获嘉兴学院“教学优秀奖”“嘉兴市优秀青年”等。楼晓英，女，监事，大专，曾任杭州东方实业集团人力资源部经理，总裁办主任，杭州临界企业管理咨询公司办公室主任、项目经理；浙江康莱特集团人力资源部经理。许忠平，男，监事，1961年10月出生，大专文化。曾任浙江省轻工业公司副莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 15总经理，浙江省轻纺集团轻工业有限公司副总经理。现任南通莱茵达置业有限公司总经理。胡瑞江，男，监事，1966 年 4 月出生，大专文化。曾任浙江莱茵达房地产有限公司副总经理，浙江莱茵东郡房地产开发有限公司总经理。现任扬州莱茵达置业有限公司总经理、扬州莱茵西湖置业有限公司总经理。徐逸波，男，副总经理，董事会秘书，1968 年 9 月出生，大学文化。曾任浙江中远房地产有限公司销售部副经理、浙江豪乐旅游置业有限公司发展部经理、莱茵达控股集团有限公司总裁办公室主任、扬州莱茵达置业有限公司副总经理。现任本公司副总经理、董事会秘书。（三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报酬按公司统一的薪酬管理制度规定的标准确定。2、本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 129.82万元。3、独立董事的津贴：每位独立董事年度津贴为 3.18 万元。（四）报告期内变更董事、监事、高级管理人员姓名及变更原因 公司2006年第二次临时股东大会于2007 年1月30 日召开，会议通过了关于公司监事会成员变动的议案，同意楼一飞先生辞去公司监事职务，选举许忠平先生为公司第五届监事会监事。上述监事候选人在通过股东大会选举之后，与由公司职工代表大会审议通过的职工代表监事胡瑞江先生成为公司第五届监事会成员，原职工代表监事刘利军不再担任监事职务。公司第五届监事会第五次会议于2007 年1月30 日召开，选举楼晓英女士为监事会召集人。公司第五届董事会第十次会议于2007 年2 月11 日召开，会议审议通过了 关于聘任蒋威风先生为公司副总经理的议案，同意聘任蒋威风先生为公司副总经理。公司通过公开选聘并经公司董事会提名委员会审核，于2007年10月17日召开了第五届董事会第十六次会议，审议并通过了聘任李晓荣先生为公司财务总监的议案,同意聘任李晓荣先生为公司财务总监。公司第五届董事会第十七次会议于 2008 年 1 月 4 日通过了同意夏建炳先生因莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 16工作调动原因辞去公司总经理职务的议案，经公司董事会提名委员会提名，公司董事会全体董事表决，同意聘任陶椿女士为公司总经理，任期三年。二、公司员工情况（一）员工数量:截止 2007 年 12 月 31 日，本公司在职员工 173 人。（二）员工结构：1、员工专业构成情况：专业构成 管理 技术 财务 销售 行政 人数 48 43 16 42 24 比重（%）27.75 24.86 9.25 24.28 13.87 2、员工教育程度构成情况：教育程度构成 研究生 本科 大专 其他 人数 7 47 88 31 比重（%）4.04 27.17 50.87 17.92 公司无需承担费用的退休职工。莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 17 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司根据公司法、证券法、公司章程、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，并结合公司治理专项活动和向特定对象发行股票购买资产的工作，进一步提高了公司治理水平，目前公司的治理结构情况符合中国证监会的相关要求。（一）修订和完善公司治理制度 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律、法规的要求，认真修订和完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、投资者关系管理制度、信息披露管理制度、关联交易制度、董事会战略发展委员会议事规则、董事会薪酬与考核委员会议事规则、董事会提名委员会议事规则、董事会审计委员会议事规则等规范性文件。（二）关于股东与股东大会 报告期内，公司严格按照上市公司股东大会规则、公司章程、股东大会议事规则的有关规定召集、召开股东大会和临时股东大会，维护了公司和全体股东的合法权益。（三）关于董事与董事会 报告期内，公司董事会认真履行了诚信勤勉的义务与责任，董事会成员均能按规定参加董事会会议，并以合理的谨慎态度对会议所议事项充分发表明确意见；董事会成员均能认真阅读公司财务报表和关注公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响。公司董事会能够认真执行股东大会决议，未出现董事会越权行使股东大会权力的行为，未出现董事会越权干预监事会运作的行为，未出现董事会越权干预管理层运作的行为。（四）关于监事与监事会 报告期内，公司监事会严格按照公司法、公司章程、监事会议事规则的规定行使监督职权，通过召开监事会会议、列席董事会议以及对公司财莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 18务状况、董事及高级管理人员职务行为的监督等履行职责，维护了公司和全体股东的合法权益。（五）关于信息披露与透明度 报告期内，公司严格执行信息披露管理制度。专人专职负责信息披露管理工作，严格按照有关规定及时披露公司信息，保证了公司信息披露内容的真实、准确、完整，没有出现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，使公司所有股东均有平等机会获得公司所公告的全部信息。二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司共召开了八次董事会会议，独立董事均亲自出席了会议。所有独立董事勤勉尽责，积极参与了董事会决策，维护了公司和广大股东的整体利益，切实履行了独立董事的职责。三名独立董事对公司涉及关联交易、公司担保情况、重大会计差错事项、非公开发行 A 股购买资产涉及重大关联交易事项在进行客观判断后均发表了独立意见。独立董事出席董事会的情况：独立董事姓名独立董事姓名 本年应参加本年应参加 董事会次数董事会次数 亲自出席次数亲自出席次数 委托出席次数委托出席次数 缺席次数缺席次数 备注备注 唐世定 8 8 0 0 第五届独立董事 朱关芝 8 8 0 0 第五届独立董事 张惠忠 8 8 0 0 第五届独立董事 报告期内，未发生公司独立董事对公司董事会会议的有关事项提出异议的情况。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司与大股东之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面五分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，实行独立核算，大股东没有超越股东大会权限直接或间接干涉公司的生产经营。（一）业务方面：本公司具有独立完整的业务和自主经营能力，在业务上完全独立于公司控股股东。（二）人员方面：本公司在劳动、人事、工资管理等方面与本公司控股股东完全分开，公司总裁及副总裁、财务负责人、董事会秘书均在本公司领取薪酬，不在控股股东单位莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 19担任任何职务。（三）机构方面：本公司依照公司法、证券法等有关法律、法规的规定，建立了完全独立于控股股东的适应公司发展需要的组织机构。（四）资产方面：本公司的资产与控制人产权关系明确，拥有独立的经营体系。完全独立于控股股东，不存在控股股东占用上市公司资产的情况。（五）财务方面：本公司建立独立的财务部，建立了一整套的财会体系和财务管理制度，取得独立的银行帐号和税务登记号，独立经营纳税，独立核算，完全与控股股东独立分开。四、公司对高级管理人员的考评及激励机制 报告期内，公司董事会根据公司的经营情况,对公司高级管理人员在2007 年度的工作和经营业绩进行绩效考核，确定相应的薪酬标准；根据上市公司治理准则的要求，公司拟在时机成熟时推出管理层股权激励办法。五、公司治理专项活动情况 根据中国证券监督管理委员会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字【2007】28号）和辽宁监管局关于进一步做好“加强上市公司治理专项活动”有关事项的通知（辽证监上市字【2007】35号）的要求，公司于2007年5月-10月对本公司治理情况进行了深度自查，并积极有序地开展了公司治理专项活动。公司治理专项活动主要从以下五个方面开展：（1）成立公司治理专项活动领导小组并制定具体工作计划；（2）形成公司治理专项活动自查报告及整改计划；（3）接受社会公众评议；（4）接受辽宁监管局现场检查；（5）内部整改。在本次的治理专项活动中我们发现了公司所存在的不足之处，及时制订了明确的整改措施。本公司以此次检查和落实整改措施为契机，以内控制度建设为突破口，不断夯实管理基础，健全提高公司治理水平的长效机制，维护公司及全体股东合法利益。通过此次上市公司治理专项活动的开展，有助于本公司进一步加强公司治理建设，提高规范运作水平。（一）公司治理活动期间完成的主要工作 1、2007年5月，公司成立了以公司董事长为组长的公司治理专项活动领导小莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 20组，多次召开会议进行部署，针对本公司存在的具体问题，制定了详细的工作改进计划，明确每一阶段改进的工作目标、主要措施和责任人，将整改活动落实到实处。2、2007年6月，公司就自查阶段找出的问题按照整改计划进行了逐项整改，并将整改工作情况形成莱茵达置业股份有限公司公司治理自查报告和整改计划，提交公司董事会审议。3、2007年 6月28日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了莱茵达置业股份有限公司公司治理自查报告和整改计划，并将该自查报告及整改计划上报辽宁证监局、深圳证券交易所。4、2007年6月30日，公司在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上披露了公司的自查报告及整改计划，同时设立了专门电话、传真、邮箱，开始接受社会公众的评议。并将公司章程、公司股东大会议事规则、公司董事会议事规则、公司监事会议事规则、公司独立董事工作制度、投资者关系管理制度、公司信息披露事务管理制度等公司治理的主要制度和相关材料上传至深圳证券交易所网站“公司治理备查文件”专栏。在此过程中，本公司未收到任何来自股东、其他投资者和外界对公司治理的负面评议。5、2007年9月18日至22日，公司接受了辽宁证监局的现场检查。（二）公司治理专项活动的整改情况 1、公司整改计划的完成情况 公司专项治理活动历经自查、公众评议、辽宁证监局现场检查以及内部整改阶段。目前公司已依据公司法、上市公司治理准则、上市公司股东大会规则、上市公司章程指引、上市公司信息披露管理办法、上市公司内部控制指引等法律、法规，进一步建立完善了公司治理结构，健全了规章制度，公司治理的整体水平得到进一步的提高。（1）公司按深圳证券交易所深圳上200692 号文和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要求制定了相关内部控制制度，修订完善了信息披露事务管理制度，对不符合新颁布的法律法规以及不适合公司发展现状的内容进行修订，完善了整个内控体系。（2）公司修订完善了投资者关系管理制度，建立了接待和推广工作制度，从制度上对投资者工作关系进行了规范，确保投资者关系工作的合规性和莱茵达置业股份有限公司 2007 年年度报告 21有效性。同时公司在投资者