000010_2007_SST华新_2007年年度报告_2008-04-28.pdf

深圳市华新股份有限公司 深圳市华新股份有限公司 SHENZHEN HUAXIN CO.,LTD.二七年年度报告 二七年年度报告 深圳市华新股份有限公司董事会 二八年四月二十八日 1 目 录 目 录 目 录 1 重要提示 2 第一节、公司基本情况简介 3 第二节、会计数据和业务数据摘要 4 第三节、股本变动及股东情况 5 第四节、公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 第五节、公司治理结构 13 第六节、股东大会情况简介 15 第七节、董事会报告 17 第八节、监事会报告 27 第九节、重要事项 28 第十节、财务报告 36 2 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事和高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。独立董事陈玉达、高松委托独立董事郑洪；董事张秀娟、刘社梅委托董事李景顺；董事胡兵委托董事严立虎代为出席会议并全权表决。董事刘常青未出席会议，也未委托其他董事代为表决。深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长严立虎及会计部门负责人江志辉声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 （一）公司法定名称：深圳市华新股份有限公司 英文法定名称：SHENZHEN HUAXIN CO.,LTD.（二）公司法定代表人：严立虎（三）公司董事会秘书：杨磊 联系地址：深圳市福田区振兴路华美大厦西座530室 3电话：(0755)83276308 传真：(0755)83256104 电子信箱：（四）注册及办公地址：深圳市福田区振兴路华美大厦西座530室 邮政编码：518031 电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：深圳市福田区振兴路华美大厦西座530室公司董事会办公室（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：SST 华新 股票代码：000010（七）公司注册登记日期：1989年1月9日 注册登记地点：深圳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4403011012286 税务登记号码：440301192181597（国税）440300192181597（地税）（八）公司聘请的会计师事务所：名称：深圳鹏城会计师事务所 办公地址：深圳市东门南路2006 号宝丰大厦5 楼 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况（单位：人民币元）项 目 金额 营业利润-1,328,178.25 利润总额-21,295,463.43 归属于上市公司股东的净利润-28,868,925.82 归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-9,268,287.18 经营活动产生的现金流量净额 22,869,965.51 非经常性损益项目明细表（单位：人民币元）明细项目 2007年度 2006年度 1.非流动资产处置损益-223,111.4356,949,851.952.越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3.计入当期损益的政府补助 400,000.00 4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5.企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 6.非货币性资产交换损益 7.委托投资损益 5明细项目 2007年度 2006年度 8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9.债务重组损益 10.企业重组费用-3,779,600.00 11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13.与公司主营业务无关的预计负债产生的损益-18,600,000.00-15,600,000.0014.除上述各项之外的其他营业外收支净额 2,235,426.25 15.其他 366,646.54-117,225.90合 计-19,600,638.6441,232,626.05 二、截止报告期末，公司前三年的主要会计数据和财务指标：主要会计数据和财务指标 （单位：人民币元）2006年 本年比上年增减 2005年 项 目 2007年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 129789980.36 98638149.49105041471.32 23.56183132351.74 183132351.74 利润总额-21295463.43 14232016.8411119759.97-291.51-96987425.60-97404479.45 归属于上市公司股东的净利润-28868925.82 7204444.98 4160306.42-793.91-81291232.38-81708286.23 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-9268287.18-34029181.07-37072319.63-75.00-30215383.90-30632437.75 基本每股收益-0.20 0.05 0.03-766.67-0.553-0.553 稀释性每股收益-0.20 0.05 0.03-766.67-0.553-0.553 扣除非经常性损益后的基本每股-0.06-0.23-0.25-76.00-0.21-0.21 6收益 全面摊薄净资产收益率-26.04%11.21%8.02%-34.06-138.2%-142.26%加权平均净资产收益率-35.48%12.00%7.52%-43.00-76.00%-77.00%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率-8.36%-52.93%-71.50%63.14-51.37%-53.33%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率-11.39%-55%-66.99%55.60%-29.00%-29.00%经营活动产生的现金流量净额 22869965.51-16036855.64-16679757.76 243.00%12064828.25 12064828.25 每股经营活动产生的现金流量净额 0.16-0.1091-0.1135 247.00 0.08 0.08 2006年末 2006年末 本年末比上年末增减 2005年末 2005年末 2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 285949798.35 244019420.30 222923099.06 28.27 353452049.51 322898899.71 归属于母公司所有者权益 110872266.78 64290358.68 51846942.60 113.85 58819526.62 57434991.55 归属于上市公司股东的每股净资产 0.75 0.44 0.35 114.29 0.40 0.39 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 公司股份变动情况表 数量单位：股 7期内变动增减（+、-）报告期初 配股 送股 公积金转股增发其他 小计 报告期末 一、未上市流通股份 1发起人股:境内法人股 2定向法人股:境内法人股 3自然人股 4其它 未上市流通股份合计 2,580,480 76,643,122 79,223,602 2,580,480 76,643,122 79,223,602二、已上市流通股份 1社会公众股 2配售股 3限售流通股 4其他 已上市流通股份合计 67,590,864 67,590,864 +9,080 +9,080 67,599,944 67,599,944三、公众未托管股份 202,982 -9,080 193,902四、股份总数 147,017,448 147,017,448 二、股票发行与上市情况 1截止报告期末的前三年中公司没有股票发行和上市。2本报告期内公司股份总数和结构无变化。三、股东情况 1截止2007年12月31日止，公司股东总数为10，514 户。2报告期末前10名股东持股情况：（单位：股）8股东名称 年末持股数 持股比例（%）持股类别 质押或冻结的股份数量 股东名称 年末持股数 持股比例（%）持股类别 质押或冻结的股份数量 深圳市华润丰实业发展有限公司 35,393,07424.07法人股 0 信达投资有限公司 27,987,45619.04法人股 0 四川省创源投资管理有限公司 5,824,0003.96法人股 未知 北京永安商业有限公司 2,912,0001.98法人股 未知 中国纺织机械和技术进出口有限公司 2,329,6001.58法人股 未知 高永红 1,406,8000.96人民币普通股 未知 尹立东 1,185,1400.81人民币普通股 未知 青岛纺织物业有限公司 1,032,1920.70法人股 未知 南通纺织控股集团纺织染有限公司 1,032,1920.70法人股 未知 刘晖 990,0000.67人民币普通股 未知 3报告期末前 10 名流通股股东持股情况：序号 股东名称 年末持股数（股）股份类别 序号 股东名称 年末持股数（股）股份类别 1 高永红 1,406,800 人民币普通股 2 尹立东 1,185,140 人民币普通股 3 刘晖 990,000 人民币普通股 4 戴芙蓉 750,802 人民币普通股 5 孙慧琴 638,848 人民币普通股 6 许先耀 542,201 人民币普通股 7 黄贤清 536,640 人民币普通股 8 沈建明 506,300 人民币普通股 9 王月红 500,000 人民币普通股 10 程文 481,999 人民币普通股 4.上述股东关联关系或一致行动的说明：前10名股东中，深圳市华润丰实业发展有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。在流通股股东之间，公司未知其关联关系，也未知其是否属于上市公 9司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。5.公司控股股东及公司实际控制人情况（1）控股股东：深圳市华润丰实业发展有限公司 公司第一大股东深圳市华润丰实业发展有限公司，成立于2001年6月1日，法定代表人曹永红，公司经营范围为：高新技术项目的开发及相关产品的技术服务,计算机网络系统工程、计算机软、硬件的技术开发、生产、安装及系统集成、电子技术产品的技术开发、生产，信息咨询服务；相关产品的销售及其他国内商业、物资供销业；投资兴办实业、高科技项目等。该公司注册资本6,000万元。（2）公司实际控制人情况 北京金博宏科贸有限公司持有深圳市华润丰实业发展有限公司23的股权，为第一大股东。北京金博宏科贸有限公司主要从事技术开发、技术服务、技术咨询、销售计算机及外围设备、通讯设备、机电设备、文化办公用品、自动化办公设备等。该公司为自然人持股的股份合作制企业，注册资本2980 万元，公司法定代表人宋廉持有48的股份，为第一大股东。曹永红持有深圳市华润丰实业发展有限公司14的股权，为最大的自然人股东。曹永红与宋廉是公司的共同控制人。曹永红，男，41岁，大学毕业，现任深圳市华润丰实业发展有限公司董事长；宋廉，男，41岁，大学毕业，现任北京金博宏科贸有限公司董事长。（3）公司与实际控制人产权及控制关系框图 10 宋 廉 先生 曹永红 先生 48 14 北京金博宏科贸有限公司 23 深圳市华润丰实业发展有限公司 24.07 深圳市华新股份有限公司 6其他持股10%以上法人股东情况 信达投资有限公司：信达投资有限公司持有本公司19.04的股权，该公司成立于2000年8月1日，法定代表人陈玉华，注册资本30,000万元，经营范围：实业项目、房地产、高新技术开发项目的投资；高新技术开发、转让、技术服务；资产委托管理；资产托管、重组，财务管理的咨询、策划；经济信息咨询；机械电子设备、汽车租赁等。第四节、公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节、公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况（一）报告期末公司董事、监事、高级管理人员基本情况：姓名 职 务 性别 年龄任 期 年初持股数 年末持股数 股份增减 姓名 职 务 性别 年龄任 期 年初持股数 年末持股数 股份增减 严立虎 董事长 男 45 2004.22007.2 0 0 0 童九如 董 事 女 60 2004.22007.2 0 0 0 刘常青 董 事 男 43 2004.22007.2 0 0 0 贺连英 董 事 男 43 2004.22007.2 0 0 0 11何 丽 董 事 女 29 2004.22007.2 0 0 0 胡 兵 董 事 男 41 2004.22007.2 0 0 0 张秀娟 董 事 女 43 2004.22007.2 0 0 0 刘社梅 董 事 男 43 2004.22007.2 0 0 0 周会军 董 事 男 51 2004.22007.2 0 0 0 郑 洪 独立董事 男 46 2005.102007.2 0 0 0 李景顺 独立董事 男 44 2004.22007.2 0 0 0 高 松 独立董事 男 39 2005.102007.2 0 0 0 曹红文 独立董事 女 38 2004.22007.2 0 0 0 陈玉达 独立董事 男 43 2005.102007.2 0 0 0 陈 健 监事会召集人 男 45 2004.22007.2 0 0 0 邬 岚 监 事 女 30 2006.52009.5 0 0 0 杨 莉 监 事 女 38 2006.52009.5 0 0 0 杨 磊 董事会秘书 男 43 2006.22009.2 0 0 0 （二）公司董事、监事及高级管理人员的主要工作经历：董事严立虎先生：曾任江苏省江都市丁沟中学数学教师、江苏省人民银行职员、华新公司总经理助理、财务总监、副总经理等。现任深圳市华新股份有限公司董事长（法定代表人）。董事童九如女士：高级经济师，曾任职于云南旅游（集团）有限公司董事副总经理。董事刘常青先生：曾任成都理工大学教师、深圳市华新进出口有限公司副总经理、深圳市华新股份有限公司副总经理、董事会秘书等职。董事胡兵先生：曾任职于云南省财政厅、深圳市华新股份有限公司财务总监，现任深圳市正汇软件通信有限公司董事长。董事何丽女士：曾任职于名瑞服饰有限公司任经理助理，重庆信隆行科贸发展有限公司总经理助理。董事张秀娟女士：在中国建设银行及建总行信托投资公司从事投资、贷 12款及资金财务等管理工作，曾任中国信达信托投资公司资金财务部总经理，现任公司股东单位信达投资有限公司投资管理部总经理。董事刘社梅先生：先后在国家部委及其所属公司、金融机构从事行业规划、房地产开发、基金及证券投资等业务管理工作，历任机械工业部综合计划司主任科员、中国浦发机械工业股份有限公司房地产公司副总经理、北京扬子公司副总经理，现任公司股东单位信达投资有限公司证券业务部总经理。董事周会军先生：曾任北京永安商业公司办公室主任，现任公司股东单位北京永安商业有限公司总经理。董事贺连英先生：曾任中国自动化控制系统总公司任工程师，深圳华明电子实业有限公司任工程师；2000年起，由电子商务中心派到深圳电子商务安全证书管理有限公司任总经理。独立董事李景顺先生：北京市中凯律师事务所合伙人，先后担任几十家公司的法律顾问，包括中国农业银行北京市分行、国科集团、兴东方集团等，参加了企业股份制改制、资产重组、股权转让及股票发行上市等业务。独立董事曹红文女士：曾先后在最高人民检察院、中国国际期货公司、北京证券有限责任公司投资银行部工作，2001 年在嘉定基金管理有限公司担任综合管理部总监。独立董事郑洪先生：经济学硕士，曾任南开大学会计系讲师，深圳市政府国有资产管理办公室政策法规处副处长、集团处处长、深业集团财务部总经理、发展部总经理、董事会秘书处处长、办公室总经理、金地集团董事、鹏基集团董事、香港深业集团有限公司总裁助理等职。13独立董事高松先生：经济学硕士。曾任职深圳市中租实业发展公司从事财务管理工作；深圳市企业财务顾问有限公司副总经理。现任深圳市奔逸实业有限公司总经理。独立董事陈玉达先生：硕士学历。曾任职北京农业大学数学教研室，航天部204 所软件事业部。现任航天部706/204 所星桥德福科技有限公司总经理。监事陈健先生：曾任中国地质矿产信息院助理研究员，北京迪新技术开发公司副总经理，成都大润商贸公司总经理，北京东方嘉佳生物公司市场总监，北京京华医药公司财务总监，现任本公司监事会召集人。董事会秘书杨磊先生：曾任四川天一科技股份有限公司财务总监。监事邬岚女士：曾任职于TCL 星牌家用电器有限公司，滦河国际投资控股发展有限责任公司。监事杨莉女士：曾任职于德阳市外贸公司，自贡通达机器制造有限公司。现任深圳市华新股份有限公司财务部副经理。（三）董事、监事、高级管理人员在非股东单位任职或兼职情况 序号 姓名 任职单位名称 职务 1 何 丽 重庆信隆行科贸发展有限公司 总经理助理 2 贺连英 深圳市电子商务安全证书管理有限公司 总经理 3 郑 洪 深业南方地产（集团）有限公司 监事会主席 4 高 松 深圳市奔逸实业有限公司 总经理 5 陈玉达 航天部 706/204 所星桥德福科技有限公司 总经理 6 李景顺 北京市中凯律师事务所 合伙人 7 曹红文 嘉定基金管理有限公司综合管理部 总监 148 陈 健 北京京华医药公司 财务总监 二、年度报酬情况 报告期内公司董事、监事及高级管理人员中有9人在公司受薪，受薪依据是：根据董事、监事及高级管理人员在公司的职务，按公司工资制度获取劳动报酬、享受相应的福利，此外公司不再提供其他报酬和福利待遇。报告期内公司董事、监事、高级管理人员共18人，在公司领取报酬的9人，共在公司领取年度报酬总额为95.60万元。姓名 职务 2007年度含税报酬（单位：万元人民币）严立虎 董事长 39.50 胡兵 财务总监（已离任）13.70 杨磊 董秘 17.90 李景顺 独立董事 4.00 郑洪 独立董事 4.00 曹红文 独立董事 4.00 高松 独立董事 4.00 陈玉达 独立董事 4.00 杨莉 职工监事 4.50 根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和上市公司治理准则的有关规定，并结合公司实际情况，公司向独立董事每人每年支付4万元人民币津贴（含税），及其参加股东大会、董事会或根据有关法律 15法规及公司章程行使其他职权时发生的必要费用，包括但不限于交通费、食宿费等。三、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，胡兵先生因个人原因辞去公司财务总监和证券事务代表职务。四、公司员工情况 至报告期末，公司共有员工26人，其中大专以上学历22人，占公司总人数85%，管理人员16人，业务人员4人。第五节、公司治理结构 第五节、公司治理结构 一、公司治理结构现状 我公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律、法规的要求，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构，坚持规范运作，公司制定并重新修改了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列规章制度，建立了较完善的内部控制制度。公司治理的实际情况与中国证监会公布的有关上市公司治理的规范性文件基本一致。1.股东与股东大会：公司严格按照公司法、公司章程、股东大会议事规则等法律法规的要求，通知、召开股东大会；公司重大关联 16交易，表决时关联股东均予以回避，并按要求进行了充分披露。保证关联交易符合公开、公正、公平的原则，确保所有股东、特别是中小股东的合法权利和平等地位。2.控股股东与公司：公司的控股股东没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司的重大决策及生产经营活动，公司重大决策由公司独立作出和实施；控股股东没有以任何形式占用公司的资金行为，也没有要求公司为其及他人提供担保事宜；公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。3.董事与董事会：董事会由14人组成，其中独立董事5人,公司董事会人员构成符合国家法律、法规和公司章程的规定。公司董事会按照董事会议事规则规范运作，各位董事履行了忠实、诚信、勤勉的职责，积极参加有关培训。公司董事会依法行使职权，平等对待所有股东，能够高效运作和科学决策。4.监事与监事会：公司监事会由3人组成，其中有一名职工代表出任的监事。监事会的人员及结构符合国家法律、法规和公司章程的规定，公司监事会按照公司章程赋予的权利和义务认真履行职责，按照监事会议事规则规范运作，本着对公司和股东负责的原则，独立行使监督和检查职能，有效地维护了公司的利益和股东的合法权益。5.信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；严格按照公司信息披露管理制度和公司章程等有关规定，准确、真实、完整、及时的披露有关信息，并确保所有股东获得平等的机会。17报告期内，公司没有向控股股东和实际控制人提供非公开信息的情况。二、2007 年度公司治理专项活动 根据中国证监会下发的关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）及深圳证监局关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知的要求，公司董事会、监事会和经理层高度重视，周密策划，认真地开展了公司治理专项活动。公司成立了以董事长为第一责任人的治理专项活动工作领导小组，对自查工作进行严密组织，统一协调，合理安排；2007年上半年至9月，按照治理专项活动实施方案及分工进行了自查；经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，公司制订和完善了信息披露事务管理制度，明确了信息披露的内容及编制要点，规范了信息披露的申请、审查和发布流程，并于2007年8月7日起正式施行；9月27日公布了深圳市华新股份有限公司关于治理专项活动自查报告及整改计划；10月31日公布了深圳市华新股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告，分别刊登在9月27日、10月31日的证券时报上。按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司仍存在本届董事会的任期已过，尚未换届；公司总经理缺位及董事会尚未下设各项专门委员会三个问题，在原先公布的整改报告中均承诺在股改后完成。截至本报告日，公司尚未完成股改，但公司本届董事会和全体董事尽职尽力，使公司已基本形成了权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，今年将尽快、18彻底完成整改计划，根据实际情况，平行推进整改和股改，为公司健康、稳定、快速发展奠定基础。三、公司独立董事履行职责情况 我公司按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和上市公司公司治理准则的要求建立了独立董事制度。公司现有独立董事五名，独立董事人数达到董事人数的三分之一，符合关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求。1.独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓名 本年应参加董事会 次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）李景顺 7 7 0 0 郑 洪 7 7 0 0 曹红文 7 5 2 0 高 松 7 6 1 0 陈玉达 7 5 2 0 192独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事 姓名 提出异议的 事项 提出异议的 具体内容 备注 李景顺 公司2007年半年报及半年报 摘要 对半年度报告及摘要之准确性无法保证 详见2007年8月7日的证券时报 李景顺 公司2007年第三季度报告 营业外支出及担保问题违反董事会的精神 详见2007年10月31日的证券时报 李景顺 关于SST华新公司治理专项活动整改报告的议案公司治理存在诸多问题 详见2007年10月31日的证券时报 公司的独立董事对历次董事会会议的各项议案均进行了认真讨论与审议，认真履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和广大中小股东的合法权益不受侵害。四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等分开情况 报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了五分开，本公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司高级管理人员、公司财务人员均未在控股股东单位兼职和领取薪酬，公司的劳动、人事及工资管理完全独立。公司资产完整，控股股东与本公司不存在同行业竞争情况。20公司财务独立，设有独立的财务部，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对下属企业的财务管理制度，独立在银行开户，未存在与控股股东共用一个银行帐号情况，独立依法纳税。五、报告期内高级管理人员的考评及激励机制的建立及实施情况 公司对高级管理人员实行按月考核制度，考核结果与其经济效益挂钩，年末结合高级管理人员业绩完成情况确定其报酬和奖励。六、公司内部控制制度的建立和健全情况 1.公司内部控制综述 公司根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，2006年8月就重新修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则等；在上市公司专项治理活动中，公司根据自身的实际情况，结合现行规定和要求，对公司的内部控制制度进行了比较全面的梳理和更新。使公司的内部控制进一步规范和完善，为公司健康运行打下了坚实的基础。2.公司内部控制重点活动（1）公司控股子公司的内部控制情况 根据公司内部控制制度的规定，对控股子公司以全面预算管理为主线，通过预算的编制、审核和执行，全过程地对控股子公司的经营活动实施管控，每季度对其进行考核，与子公司经营管理团队的激励、奖励挂钩。从制度、绩效、经营等方面对控股子公司实施监控。各子公司以安全生产为 21中心，紧紧围绕节能降耗、降低成本开展工作，严格执行公司的各项规章制度；公司职能管理部门定期或不定期地对下属企业进行专业指导、监督和服务。（2）公司关联交易的内部控制情况 公司在关联交易方面，严格按照深交所上市规则和公司章程的相关规定执行，对公司关联交易的原则、关联人、关联关系和关联交易的决策程序、披露程序、回避事项等作了详尽的规定。没有损害公司和其他股东的利益、违反相关规定的情形发生。（3）公司对外担保的内部控制情况 在公司章程、股东大会议事规则中明确规定了对外担保的基本原则、审查、审批和管理程序等。公司不存在对外担保、为关联方提供担保的情形。（4）信息披露的内部控制情况 建立健全了信息披露管理制度对信息披露的程序予以细化，规定了重大事项临时报告及重大信息的披露程序；进一步明确了信息披露的管理和责任。公司严格执行该制度，并遵循相关法律、法规及规范性文件的要求，认真履行信息披露义务。3.问题和整改计划 公司的内部控制符合各级监管部门的要求和规定，满足公司的规范运作需要。限于公司的规模和资产情况，加上近两年来公司连续两次争取重组，内控制度的建设有一定的局限性，根据公司实际情况的不断变化，公 22司将不断地对内部控制程序进行修订和完善，提高规范治理水平，为公司的长远健康发展提供有力的保障。4.公司内部控制情况的总体评价 公司严格按照证券监管部门的要求，基本建立健全了公司的内部控制体系及制度，符合公司规范运作的实际需要，具有合理的决策、执行和监督机制，公司内部控制活动有章可循，能够为公司规范运作、完善法人治理结构和健康发展提供保证。5.公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知的有关要求，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身的实际情况，更新和建立公司内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，使公司的运作更加规范。（2）公司内部控制相关制度健全，组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，内部控制体系执行及监督合法有效。（3）2007年公司未有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。（六）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司修订了内部控制制度及其他相关的管理制度，各 23项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动如对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等均按内部控制各项制度的规定进行。公司内部控制自我评价真实反映了公司治理的实际情况。第六节、股东大会情况 第六节、股东大会情况 报告期内公司召开两次股东大会，具体如下：一、2007年第一次临时股东大会 1.该次会议的通知、召集、召开情况 本公司2007年第一次临时股东大会于2007年2月9日上午9：30在公司会议室召开。会议由公司董事会召集，会议通知于2007年1月25日在证券时报公告，会议由董事长严立虎先生主持，股东代表和本公司部分董事和高级管理人员出席了会议，广东经天律师事务所栗向阳律师为大会作了见证。出席会议的股东及授权代表5人，代表股数42,246,875股，占公司总股本147,017,448股的28.74，其中出席会议的社会公众股东3人，代表股数1,029,801 股。占公司已流通社会公众股67,590,864 股的1.5。本次会议的内容以及会议召集、召开的方式、程序均符合中华人民共和国公司法及公司章程的有关规定，会议合法有效。2.该次会议通过的议案 续聘深圳鹏城会计师事务所为公司2006年财务审计机构 3.本次会议的决议披露日期及披露的报纸名称：2007年2月10日的证券时报 24二、本公司2006年年度股东大会 1.该次会议的通知、召集、召开情况 本公司2006年年度股东大会于2007年3月5日上午9：30在公司会议室召开。会议由公司董事会召集，会议通知于2007年2月13日在证券时报公告，会议由董事长严立虎先生主持，股东代表和本公司部分董事和高级管理人员出席了会议，广东经天律师事务所栗向阳律师为大会作了见证。出席会议并参加表决的股东及授权代表2人，代表股数41,217,074股，占公司总股本147,017,448股的28.04，无社会公众股东出席。本次会议的内容以及会议召集、召开的方式、程序均符合中华人民共和国公司法及公司章程的有关规定，会议合法有效。2.该次会议通过的议案（1）公司2006年年度报告及报告摘要（2）公司2006年董事会工作报告（3）公司2006年监事会工作报告（4）公司2006年业务工作报告（5）公司2006年财务决算报告（6）公司2006年利润分配的议案：不分配、不转增。3.本次会议的决议披露日期及披露的报纸名称：2007年3月6日的证券时报 第七节、董事会报告 第七节、董事会报告 一、报告期内公司经营情况讨论与分析 252007 年，公司历史遗留问题基本解决、经营状况逐步好转。在董事会全体董事的关心和支持下，我们终于克服了面临的困境，基本扭转了公司整体经营状况，为今后的发展奠定了比较坚实的基础。目前，公司主营的天然气设备及供气等相关业务业绩稳步增长，同时，公司的绝大部分诉讼纠纷及直接债务已完全化解。这是所有股东、董事和公司员工共同努力的结果。（一）公司经营情况 1.主营业务的范围及其经营状况 公司的经营范围为：投资兴办实业、高科技项目（具体项目另行申报）：高新科技项目的开发及相关的技术服务；计算机网络系统工程、软件、硬件的开发、生产（具体项目另行申报）、安装及系统集成；电子技术产品的开发、生产；信息咨询服务；相关产品的销售及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营深贸管审证第207 号审定书规定的进出口项目；房地产开发经营（福田区B4050213 地块）。2007 年，虽然公司整体状况已基本改观，但要实现公司的快速发展并彻底改变华新公司的局面、迅速跻身绩优公司的行列，只有借助资产重组，方能在较短的时间内实现。在 06 年年底，与成都亚光电子股份有限公司的重组方案两次被否的情况下，2007 年上半年，我们反复酝酿、修改了股改及重组方案，但由于上述方案最终都未能达成一致，公司的重组方成都亚光于年中宣布退出公司的股改和重组。进入下半年后，我们经过多次的接触、筛选，于 9 月选定了公司新的重组方-江苏亚东建设发展集团有限公司，拟定了股改及重组方案、完成 26了相关的审计评估工作、并开始了与证监会相关部门的预沟通工作，但由于重组方对自身盈利估计的多次调整及证券市场的大幅度调整，重组的内外部环境出现了较大的变化，2008 年上半年，江苏亚东自行退出了本公司的重组和股改。目前，本公司已发布公告，三个月内不进行重组，并准备进行单纯的股改。2.主营业务收入、主营业务利润的构成情况 公司实现主营业务收入12979.00 万元，比上年增加2474.90万元,增加23.56%，实现主营业务利润-132.82万元，比上年减少2296.63 万元，减少106.14%。全年实现燃气销售收入1204.94万元，占公司主营业务收入的9.28%；实现CNG设备销售收入10984.23万元，占公司主营业务收入的84.63%。主营业务分行业（产品）情况（单位：万元）项目 销售收入 销售成本 毛利率 燃气销售 1,204.94 610.6849.32%燃气机械 10,984.23 7,168.4034.74%房地产 50.00 22.4255.16%3.报告期内增加合并报表单位：深圳市华新进出口有限公司和广东省寰球贸易发展有限公司。本年度按新会计准则纳入合并.2006年度深圳市华新进出口有限公司和广东省寰球期货经纪有限公司(2007年更名为广东省寰球贸易发展有限公司)均已准备进入清算程序，故2006年度未纳入合并范围。27（二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1.新疆美辰燃气有限公司：本公司持有其75%的股权，该公司注册资本为1924.86 万元，法人代表：谭宜成，经营范围：天然气、液化石油气的存储、输配、销售、维修和管理；汽车天然气安装、调试、维修（仅限分支）。2007年实现主营业务收入1305.66万元，实现净利润86.65 万元。2.自贡通达机器制造有限公司：本公司持有其51%的股权，该公司注册资本302 万元，法定代表人：谭宜成，经营范围：制造、安装、零售、批发、代购、代销、租赁机器设备及零配件、五金、百货、建材、金属材料、汽车配件、摩托车配件、电子产品。报告期内，被认定为“四川省高新技术企业”和“四川省创新性培育企业”，公司的主导产品“通达机器”牌 CNG 站用成套设备荣获第八届四川名牌产品称号、XD 型站用天然气压缩机被国家机械工业部联合会评为“机械科技进步三等奖”、大排量高性能 D 型压缩机研制被列入“国家火炬计划”。此外，在公司生产任务紧、资金严重不足的情况下，完成了自贡通达新生产基地建设并投产，实现了自身产能的扩大；完成了海洋石油平台注气用工艺压缩机的开发研制，并已投入商业运用，目前已向中海油提供了 3 台该类产品；完成了煤层气用的压缩机的技术攻关，为公司下一步进入煤层气压缩机市场打下了基础。2007年实现主营业务收入11376.69 万元，实现净利润938.78 万元。3.深圳市正汇软件通信有限公司：本公司持有其90%的股权，该公司注册资本3000 万元，法定代表人：胡兵，经营范围：计算机软硬件及通信产品的技术开发和销售；信息咨询（不含限制项目）等。2007 年实现主营业务收 28入0 万元，实现净利润27.43万元。4.深圳市宏业投资管理有限公司：本公司持有其90%的股权，该公司注册资本1000 万元，法人代表：严立虎，经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。2007年实现主营业务收入0 万元，实现净利润-217.88万元。5.深圳市华新进出口有限公司：本公司持有其90%的股权，该公司注册资本3000 万元，实收资本2700万元，法人代表曹永红，经营范围进出口。深圳市华新进出口有限公司已完全停业，人员流失，资不抵债，准备进入清算程序，2006年未将其纳入合并范围，按新会计准则要求本期将其纳入合并范围。2007年实现主营业务收入0 万元，实现净利润160.72万元。6.广东省寰球期货经纪有限公司2007年更名为广东省寰球贸易发展有限公司,本公司持有其 95%的股权，该公司注册资本 3000 万元