600253_2011_天方药业_2011年年度报告_2012-03-26.pdf

河南天方药业股份有限公司 河南天方药业股份有限公司 600253 600253 2011 年年度报告 2011 年年度报告河南天方药业股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.10 六、六、公司治理结构公司治理结构.14 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.19 八、八、董事会报告董事会报告.20 九、九、监事会报告监事会报告.29 十、十、重要事项重要事项.30 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.37 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.144 河南天方药业股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 吕和平 董事 因出差不能参加此次会议 吴建伟 陶涛 独立董事 因出差不能参加此次会议 何伟 (三)亚太（集团）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 年大明 主管会计工作负责人姓名 张化岗 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 冯健 公司负责人年大明、主管会计工作负责人张化岗及会计机构负责人（会计主管人员）冯健声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 河南天方药业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 天方药业 公司的法定英文名称 HENAN TOPFOND PHARMACEUTICAL CO.,LTD公司的法定英文名称缩写 TOPFOND 公司法定代表人 年大明 (二)联系人和联系方式 河南天方药业股份有限公司 2011 年年度报告 3 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘宁宇 姜新根 联系地址 河南省驻马店市光明路 2 号 河南省驻马店市光明路 2 号 电话 0396-3823517 0396-3823517 传真 0396-3815761 0396-3815761 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 河南省驻马店市光明路 2 号 注册地址的邮政编码 463000 办公地址 河南省驻马店市光明路 2 号 办公地址的邮政编码 463000 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 天方药业 600253 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 5 月 4 日 公司首次注册登记地点 河南省驻马店市光明路 2 号 最近变更 公司变更注册登记日期 2008 年 11 月 7 日 公司变更注册登记地点 河南省驻马店市光明路 2 号 企业法人营业执照注册号 410000400013475 税务登记号码 412800712641519 组织机构代码 712641519 公司聘请的会计师事务所名称 亚太（集团）会计师事务所有限公司 河南天方药业股份有限公司 2011 年年度报告 4公司聘请的会计师事务所办公地址 郑州市农业路 22 号兴业大厦 5 层 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 34,288,055.61 利润总额 52,521,165.24 归属于上市公司股东的净利润 40,073,657.65归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 26,402,938.82经营活动产生的现金流量净额 50,692,452.26(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 495,726.26-378,425.92-22,181.91计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 15,365,044.0018,962,370.008,973,900.00债务重组损益-22,780.57 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 872,831.41576,691.24367,820.93少数股东权益影响额-648,113.79-49,655.52-3,505.01所得税影响额-2,414,769.05-2,475,467.02-1,418,923.86合计 13,670,718.8316,612,732.217,897,110.15(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 2,925,103,451.142,772,393,244.605.51 2,242,359,717.58 营业利润 34,288,055.6129,499,259.3516.23 7,996,601.25河南天方药业股份有限公司 2011 年年度报告 5利润总额 52,521,165.2450,075,339.274.88 18,777,512.92归属于上市公司股东的净利润 40,073,657.6531,733,377.8426.28 10,485,264.67归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 26,402,938.8215,120,645.6374.62 2,588,154.52经营活动产生的现金流量净额 50,692,452.26 66,499,336.43-23.77 19,974,182.23 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 3,371,605,003.65 3,061,719,045.03 10.12 3,119,399,682.83负债总额 2,437,493,573.86 2,231,074,160.46 9.25 2,315,518,990.40归属于上市公司股东的所有者权益 834,236,025.95 782,631,511.296.59 751,299,852.32总股本 420,000,000.00 420,000,000.000 420,000,000.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.09540.075626.190.0250 稀释每股收益（元股）0.0954 0.0756 26.190.0250 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用不适用不适用不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.0629 0.036074.720.0062 加权平均净资产收益率（%）4.964.14增加 0.82 个百分点1.40扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.271.97增加 1.3 个百分点0.35每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.1210.158-23.420.048 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.99 1.86 6.991.79 资产负债率（%）72.29 72.87 减少 0.58 个百分点74.23 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 河南天方药业股份有限公司 2011 年年度报告 6数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计数量 比例(%)一、有限售条件股份 602,772 0.14602,772 0.141、国家持股 2、国有法人持股 602,772 0.14602,772 0.143、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 419,397,228 99.86419,397,228 99.861、人民币普通股 419,397,228 99.86419,397,228 99.862、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 420,000,000 100420,000,000 100 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 驻 马 店 市液化公司 301,386 00301,386主体资格存在瑕疵无法参与股改，其应支付的对价由天方 河南天方药业股份有限公司 2011 年年度报告 7集团代为垫付，其持有的股份若上市流通，须向天方集团偿还代为垫付的股份，或者取得天方 集 团 同意。驻 马 店 市佳 梦 燃 气具 有 限 公司 301,386 00301,386主体资格存在瑕疵无法参与股改，其应支付的对价由天方集团代为垫付，其持有的股份若上市流通，须向天方集团偿还代为垫付的股份，或者取得天方 集 团 同意。合计 602,772/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 河南天方药业股份有限公司 2011 年年度报告 8 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 35,481 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 35,481 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量通用天方药业集团有限公司 国有法人 39.61166,353,62500 无 施玉庆 境内自然人 1.154,827,2200 未知 中国光大银行股份有限公司光大保德信量化核心证券投资 境内非国有法人 0.743,095,1560 未知 吉宁 境内自然人 0.471,965,2000 未知 张伟军 境内自然人 0.401,680,0000 未知 胡永洪 境内自然人 0.391,626,2530 未知 张礼佩 境内自然人 0.351,452,2000 未知 西南证券股份有限公司境内非国有法人 0.321,360,9000 未知 彭桢 境内自然人 0.291,210,0000 未知 刘文俊 境内自然人 0.281,170,6000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份股份种类及数量 河南天方药业股份有限公司 2011 年年度报告 9的数量 通用天方药业集团有限公司 166,353,625人民币普通股 施玉庆 4,827,220人民币普通股 中国光大银行股份有限公司光大保德信量化核心证券投资 3,095,156人民币普通股 吉宁 1,965,200人民币普通股 张伟军 1,680,000人民币普通股 胡永洪 1,626,253人民币普通股 张礼佩 1,452,200人民币普通股 西南证券股份有限公司 1,360,900人民币普通股 彭桢 1,210,000人民币普通股 刘文俊 1,170,600人民币普通股 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 通用天方药业集团有限公司 单位负责人或法定代表人 崔晓峰 成立日期 1998 年 11 月 30 日 注册资本 553,555,000.00 主要经营业务或管理活动 医药研究、科技开发、技术引进 (2)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 单位负责人或法定代表人 贺同新 成立日期 1998 年 3 月 18 日 注册资本 6,000,000,000.00 主要经营业务或管理活动 重大技术设备、机电产品贸易及关键设备制造；医药生产及贸易；其他相关配套服务 (3)控股股东及实际控制人变更情况 河南天方药业股份有限公司 2011 年年度报告 10 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 年大明 董事长 男 51 2011 年4月8日2014 年4月8日00 24 否 闫荫枞 副 董 事长 男 52 2011 年4月8日2014 年4月8日00 0 是 李富志 董 事、总经理 男 49 2011 年4月8日2014 年4月8日00 19 否 梁耀武 董事 男 47 2011 年4月8日2014 年4月8日00 0 是 吕和平 董 事、副 总 经理 男 47 2011 年4月8日2014 年4月8日00 10 否 罗健 董 事、副 总 经理 男 46 2011 年4月8日2014 年4月8日00 12.5 否 吴建伟 董 事、女 53 2011 年2014 年00 10 否 河南天方药业股份有限公司 2011 年年度报告 11副 总 经理 4月8日4月8日何伟 独 立 董事 男 44 2011 年4月8日2014 年4月8日00 4 否 陶涛 独 立 董事 男 39 2011 年4月8日2014 年4月8日00 4 否 董家春 独 立 董事 男 55 2011 年4月8日2014 年4月8日00 4 否 屈凌波 独 立 董事 男 48 2011 年4月8日2014 年4月8日00 4 否 王华兴 监 事 会主席 男 49 2011 年4月8日2014 年4月8日00 11 否 杨明 监事 男 49 2011 年4月8日2014 年4月8日00 10 否 张成 监事 男 49 2011 年4月8日2014 年4月8日00 4 否 吴梦 监事 女 49 2011 年4月8日2014 年4月8日00 4 否 樊振 监事 男 31 2011 年4月8日2014 年4月8日00 4 否 刘宁宇 董 秘、副 总 经理 男 47 2011 年4月8日2014 年4月8日00 10 否 马宏军 副 总 经理 男 50 2011 年4月8日2014 年4月8日00 12.5 否 张化岗 财 务 总监 男 58 2011 年4月8日2014 年4月8日00 10 否 毛全贵 副 总 经理 男 43 2011 年4月8日2014 年4月8日00 10 否 合计/00/167/年大明：清华大学 EMBA，高级经济师，曾任华中医药集团公司销售处处长、供应处处长，本公司副董事长、总经理；现任本公司董事长。闫荫枞：北京大学 EMBA，高级政工师，曾任华中医药集团公司副总经理，上蔡县副县长，本公司副总经理；现任本公司副董事长，通用天方药业集团有限公司董事、副总经理。李富志：高级工程师，曾在华中医药集团公司药物研究所、厂技术科从事研究工作，曾任华河南天方药业股份有限公司 2011 年年度报告 12中医药集团公司车间主任，本公司监事、总经理助理兼供应处长、副总经理；现任本公司董事、总经理。梁耀武：大学文化，工程师。曾任华中医药集团公司车间主任、处长，华中正大有限公司办公室主任、人事行政部经理，本公司董事会秘书、副总经理；现任本公司董事，通用天方药业集团有限公司副总经理，驻马店市政协常委。吕和平：本科学历、学士学位、高级工程师，曾任本公司化验室主任，质量处处长、总经理助理；现任本公司董事、副总经理。罗健：大学本科，曾任公司销售处业务员、销售处大区经理、销售处处长、总经理助理；现任本公司董事、副总经理。吴建伟：工程师，大专文化，从事过化验员、质量管理、销售管理、生产管理等工作，曾任质量处处长、销售处处长、哈尔滨天方医药总经理、本公司总经理助理、一分厂厂长；现任本公司董事、副总经理。何伟：副教授，经济学博士，财政部博士后，郑州大学升达经贸管理学院国际经济与贸易系主任，河南省教育厅学术技术带头人，河南省“555 人才工程”培育对象，河南省“中青年骨干教师资助计划”资助对象；现任本公司独立董事。陶涛：香港中文大学 MBA 学位，历任长征火箭技术股份有限公司总裁助理；现任深圳市基石创业投资管理有限公司董事总经理，鹰牌控股有限公司董事,湖南山河智能机械股份有限公司独立董事，本公司独立董事。董家春：硕士研究生，高级工程师，曾在中国一拖集团、第一拖拉机股份有限公司技术部任科长、主任工程师，中国一拖集团动力机械产品开发咨询委员会委员，洛阳市证券公司从事行业研究，中原证券营业部任副总经理；现在中原证券投资银行总部工作，本公司独立董事。屈凌波：中国药科大学药学博士，协和医科大学药物所博士后；现任河南工业大学副校长、河南省化学生物与有机化学重点实验室副主任、郑州大学博士生导师、河南省生物工程技术研究中心学术委员会副主任，本公司独立董事。王华兴：硕士，经济师，曾任驻马店市散装水泥办公室副主任，驻马店市经贸委综合科科长，河南天方药业股份有限公司监事、总经理助理，河南省天方药业集团公司副总经理，本公司董事、副总经理；现任本公司监事会主席。杨明：高级工程师，大学本科文化，学士学位。曾任本公司一分厂原料车间技术员、副主任、主任，二分厂副厂长、二分厂厂长、一分厂厂长、合成分厂厂长、总经理助理；现任本公司纪委书记、监事。张成：大专文化，会计师。曾在本公司一分厂车间工作，后任本公司财务处成本会计、主管会计；现任本公司监事。吴梦：曾任华中医药集团公司车间主任、河南天方药业中药有限公司总经理。现任本公司监事、合成分厂副厂长、党总支副书记。樊振：大学学历，中共党员、中级经济师、助理工程师，从事药品研发工作六年；曾任本公司药物研究所所长；现担任本公司监事，新药开发中心主任。河南天方药业股份有限公司 2011 年年度报告 13刘宁宇：硕士学位，高级工程师，曾任华中医药集团公司设备计量能源科科长，本公司设备计量能源处副处长，行政技改处处长，总经理助理；现任本公司董事会秘书、副总经理。马宏军：工商管理硕士，曾任华中医药集团公司质量技术处处长，驻马店地区医药站经理，驻马店市天方饮料有限公司副总经理，河南天方原创食品股份有限公司总经理，本公司总经理助理；现任本公司副总经理。张化岗：会计师，非执业注册会计师，大专文化，曾任部队副营职财务助理、驻马店市财政局工交科科长、驻马店市财政技改处处长、驻马店市投资公司副总经理；现任本公司财务总监。毛全贵：硕士学位、高级工程师，曾任本公司二分厂车间副主任、主任、副厂长、二分厂厂长、监事、总经理助理；现任本公司副总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 年大明 通用天方药业集团有限公司 董事 否 闫荫枞 通用天方药业集团有限公司 董事、副总 是 李富志 通用天方药业集团有限公司 董事 否 梁耀武 通用天方药业集团有限公司 副总 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴年大明 上海普康药业有限公司董事长 否 年大明 河南天方医药化工有限公司 董事长 否 河南天方药业股份有限公司 2011 年年度报告 14年大明 河南天方华理医药科技有限公司 董事长 否 年大明 河南天方药业中药有限公司 董事长 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 年初由董事会批准薪酬方案，在年度结束后根据方案对管理层进行考核，最终确定实际薪酬。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司第四届董事会第二十五次会议通过的2011 年度高管人员薪酬标准与实施方案。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的报酬已根据相关规定支取。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况 在职员工总数 2,534公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 469财务人员 60销售人员 276生产技术人员 1,729教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士研究生 27本科 311大专 806其他 1,390 六、六、公司治理结构公司治理结构 河南天方药业股份有限公司 2011 年年度报告 15(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等法律、法规的要求，不断完善法人治理结构和公司治理制度，公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，规范运作。公司董事会认为公司法人治理结构的实际情况基本符合上市公司规范性文件规定和要求。1、关于股东与股东大会：公司确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，建立了确保所有股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利的公司治理结构。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。公司确保股东对法律、行政法规和公司章程规定的重大事项均享有知情权和参与权，并建立和股东之间良好沟通的渠道。公司严格按照公司章程和股东大会议事规则的规范要求，通知、召集、召开股东大会，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，聘请了律师对股东大会的合法性进行见证并出具法律意见书，维护上市公司和股东的合法权益。2、关于控股股东与上市公司：控股股东依法行使股东权利，承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，没有超越股东大会任免公司高级管理人员，没有对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议实行任何批准手续，没有损害公司及其他股东的合法权益。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了分开和独立。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司法和公司章程的有关规定选举产生董事，独立董事占全体董事的三分之一，董事会的人员构成符合法律、法规和 公司章程 的要求。公司董事会下设战略、薪酬、考核、提名等四个专门委员会，战略委员会主任委员由董事长担任，其他三个专门委员会主任委员均由独立董事担任。公司董事能够认真负责，诚信勤勉地 履行职责，接受有关培训，熟悉相关法律、法规，了解董事的权利、义务和责任，能正确行使权利。4、关于监事与监事会：公司严格按照公司法和公司章程的有关规定选举产生监事，监事会的人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。监事会能够按照法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，依法对公司的经营状况、财务状况及董事、高级管理人员履行职权的合法合规性等进行监督。5、关于绩效评价和激励约束机制：公司依据年度经营目标的完成情况及高级管理人员的分工及履行职责的情况，由董事会薪酬与考核委员会负责对高管人员进行考核确定高管报酬，并向董事会报告。公司将依据公司发展阶段的需要，不断探索建立有效的绩效考核方法，进一步调动高管人员的积极性和责任感，逐步建立并完善行之有效的高级管理人员激励和约束机制。6、关于利益相关者：公司充分尊重债权银行和其他债权人、供应商、客户、公司员工等相关利益者的合法权益，积极加强与各方的沟通和交流，共同推进公司持续、稳定与健康发展。7、关于信息披露与透明度：公司依据证券法等相关法律法规和公司章程履行信息披露义务，按照规定将公司应披露的信息通过指定的报刊、网站等真实、准确、完整、及时、合法地披露有关信息，确保所有股东平等地获得公司信息，维护股东，尤其是中小股东的合河南天方药业股份有限公司 2011 年年度报告 16法权益。8、关于公司治理专项活动：公司自 2007 年开展公司治理专项活动至今，按有关要求完成了组织学习、自查、公众交流、整改、接受现场检查、进一步整改等各个阶段，并根据中国证券监督委员会关于公司治理专项活动公告的通知（证监公司字200827 号文件）的要求，进行了进一步的自查，结果表明，公司自查阶段、公众评议、河南证监局现场检查中发现的问题均已整改完毕，具体详见 2008 年 7 月 16 日上海证券交易所网站及 上海证券报、中国证券报 上刊登的 河南天方药业股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的报告 及 2009 年 2 月 18 日上海证券交易所网站及 上海证券报、中国证券报 上刊登的 河南天方药业股份有限公司关于中国证监会河南监管局巡检意见的整改报告。公司治理是一项长期工作，虽然公司已完成了上市公司专项治理活动中的全部整改事项，但仍需按照活动中提出的要求不断进行自查，进一步完善内控制度，加强公司治理结构建设，切实提高公司规范运作水平。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 年大明 否 7 6010 否 闫荫枞 否 7 6010 否 李富志 否 7 7000 否 梁耀武 否 7 5020 否 吕和平 否 7 4030 否 罗 健 否 7 7000 否 吴建伟 否 7 6010 否 董家春 是 7 2500 否 何伟 是 7 2500 否 陶涛 是 7 1510 否 屈凌波 是 7 2500 否 年内召开董事会会议次数 7其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 0现场结合通讯方式召开会议次数 5 河南天方药业股份有限公司 2011 年年度报告 172、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了独立董事工作制度、独立董事年报工作制度等制度，对独立董事的任职条件、任职程度、行使职权原则、享有的权利、在审查关联交易中的义务、年报编制和披露过程中的责任和义务等作出了规定。按照上述工作制度的具体要求，报告期内本着对全体股东负责的态度，公司独立董事认真行使公司所赋予的权利，忠实履行职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，对董事会的科学决策、规范动作以及公司发展起到了积极作用，有效地维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司业务结构完整，拥有独立的产、供、销体系。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立。资产方面独立完整情况 是 公司为独立法人，对自身资产拥有独立完整的产权。机构方面独立完整情况 是 公司具有健全的组织机构体系，与集团公司职能部门互不交叉，均能独立运作。财务方面独立完整情况 是 公司独立核算，自负盈亏，拥有独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系。河南天方药业股份有限公司 2011 年年度报告 18(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引等规范性文件的要求，充分考虑目标设定、内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等基本要素，以制定和完善基本管理制度为基础，针对公司业务实际需要，建立和完善公司的内部控制制度。内部控制制度涵盖了公司治理结构及议事规则、日常经营管理等各个方面，使内部控制体系完整、层次分明、执行有效。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况报告期内制订了建立健全公司内部控制体系的工作计划，根据法律、法规及公司实际情况的变化，对已有管理制度和工作流程进行了逐一梳理、补充和完善，有计划、有步骤地推进修订完善工作，确保各项管理和经营活动有序可循。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设有审计监察部负责公司内部控制的日常检查监督工作，进一步强化了风险管理的职能，并通过及时的检查和监督内部控制制度的运行情况，有效防范了经营决策及管理风险，确保了公司的规范运作和健康发展。董事会审计委员会对审计处工作予以指导，协调内部控制审计及其他相关事宜。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 报告期内，重点对各生产厂和主要部门的存货内部控制情况开展内部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况者检查和评价。通过及时的审计检查和监督，有效地防范了经营风险。董事会对内部控制有关工作的安排 报告期内董事会对已有的企业内部控制制度进行修订、完善并对下一步该项工作作出具体的部署与安排，并通过公司审计监察部加强了内部控制的监督检查和指导，不定期听取公司各项制度和流程的完善与执行情况，分析内部控制存在的缺陷和不足，同时提出整改要求，并跟踪内部控制缺陷整改情况。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情公司贯彻执行国家统一的财务会计制度，根据 会河南天方药业股份有限公司 2011 年年度报告 19况 计法、企业会计准则等相关法规，结合公司实际情况，建立了完善的会计核算体系，制定了一系列的财务管理制度，运行情况良好。内部控制存在的缺陷及整改情况 截止报告期末，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。内部控制制度是一项长期而持续的系统工作，随具体情况的变化需要不断总结、完善、创新。虽然目前公司的制度体系比较健全，但部分内部控制制度执行力度、部门间的工作协调等仍需进一步强化。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司依据年度经营目标的完成情况及高级管理人员的分工及履行职责的情况，由董事会薪酬与考核委员会负责对高管人员进行考核确定高管报酬，并向董事会报告。公司将依据公司发展阶段的需要，不断探索建立有效的绩效考核方法，进一步调动高管人员的积极性和责任感，逐步建立并完善行之有效的高级管理人员激励和约束机制。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司建立了信息披露管理制度、内幕信息知情人管理制度等制度，根据相关规定，信息披露义务人或知情人因工作失职或违反制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依情节轻重追究当事人的责任。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介 河南天方药业股份有限公司 2011 年年度报告 20(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年年度股东大会 2011 年 4 月 8 日 中国证券报、上海证券报、证券日报 2011 年 4 月 9 日 大会以投票表决方式审议通过如下议案：1、审议通过了公司 2010 年度董事会工作报告的议案；2、审议通过了公司 2010 年度监事会工作报告的议案；3、审议通过了公司 2010 年度报告正文及其摘要的议案；4、审议通过了公司 2010 年度财务决算和 2011 年度财务预算报告的议案；5、审议公司 2010 年度利润分配方案的议案；6、审议公司续聘亚太（集团）会计师事务所有限公司为审计机构的议案；7、审议通过了公司董事会换届选举的议案；8、审议通过了公司监事会换届选举的议案；9、审议通过了公司为控股子公司河南省医药有限公司提供担保的议案；10、审议通过了公司申请发行短期融资券的议案；11、审议通过了公司 2011 年度日常关联交易的议案。(二)临时股东大会情况 2011 年度公司没有召开临时股东大会 八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 2011 年是实施“十二五”规划的开局之年，也是天方药业再创新辉煌、实现新跨越的关键一年。一年来，在公司董事会的正确领导下，天方药业紧紧围绕“抢抓机遇、创新机制、细化管理、强优并重”的年度工作方针，通过深化内部改革，强化基础管理，创新营销体制，加快新药研发步伐，以及稳步推进项目建设等工作，灵活应对复杂多变的宏观经济形势和激烈的行业竞争，不断增强企业整体盈利能力，各项工作稳健推进，保持了持续、快速发展态势。全年完成营业收入29.25 亿元，同比增长 5.52%；实现利润总额 5252.12 万元，同比增长 4.88%。1、2011 年主要工作 1.1 主要经营指标完成情况 会计科目 2010 年 2011 年 同比增长 销售收入 27.72 亿元 29.25 亿元 5.52%利润总额 5007.53 万元 5252.12 万元 4.88%主要工业产品产量：片剂累计完成 32 亿片，胶囊完成 3.6 亿粒，针剂完成 3.4亿支，原料药完成 3300 吨。1.2 重点工作完成情况（1）积极发挥市场营销引领带动作用，努力实现经济效益持续稳定增长 大力拓展新药市场，不断完善新药销售网络。2011 年，新药销售通过采取整河南天方药业股份有限公司 2011 年年度报告 21合营销策略、专科营销模式，进行学术推广，加强招标管理，加大招标力度等措施，保证了厚利产品价值显现。一方面，新药销售在全国招标中逐步建立了正规化、严格化的招标体制，新药招商、招标工作开展较为顺利。另一方面，加强精细化招商，争取把招商工作细分到每一个终端医院，使销量大幅提高。全年实现收入 7224 万元，利润 2850 万元，其中，我公司“全球处方量第一”的新产品阿托伐他汀钙胶囊销售势头更为强劲，先后在上海、福建等空白市场顺利中标，年销量已达 800 万盒。积极开拓市场，做大做强原料药。2011 年以来，面对同质化竞争较为严重的市场环境，一方面，原料药销售积极维护和巩固与大客户的关系，与优质新客户建立长期的友好合作关系，并根据不同客户情况，采取信用授信销售模式，控制了销售风险；另一方面，结合实际采取有效措施：一是改进激励措施，以“业绩同比增长”为核心，对业务员进行绩效考核，有效提高其工作积极性和创新性；二是加大对兽用药物的推广；三是积极扩大外贸出口业务。通过不断加快国际市场注册认证步伐，积极开发新兴市场、新客户，努力克服人民币升值、国际市场需求萎缩等困难，外贸出口业务保持了稳定发展态势。目前客户遍及欧、亚、非等 20 多个国家和地区，出口产品结构也日趋合理化、多样化。全年实现原料药收入 11 亿元，出口创汇 4200 万美元。积极改革普药销售策略，全面布局抢占终端市场。根据公司年初制定的普药销售政策，一是紧跟国家政策和市场步伐，拓宽招标渠道，保证了招标工作的顺利推进；二是根据集团加强应收账款清理工作要求，我们在 2011 年初成立了债权管理部，专门负责业务欠款清收工作，降低销售风险，全年清回不良应收账款208 万元；三是根据国家基本药物政策，不断调整营销思路，在开展一级经销商的基础上，重点开发二级经销商，逐步拉近与终端的距离，扩大市场销售覆盖面。（2）大力推进技术创新和产品质量管理，提高企业核心竞争力 为保证企业可持续发展，我们始终把新产品研发和产品质量管理作为重点工作抓紧抓好，逐步完善了机构，健全了机制，加大了投资，并取得一定成效。一是新产品研发迈出了新步伐；目前，1.1 类新药 TPN729 原料药及片剂已完成临床前研究，正在申报临床批件；一类新药 YPS3