000546_2007_光华控股_2007年年度报告_2008-02-19.pdf

吉林光华控股集团股份有限公司 JILIN GUANGHUA HOLDING GROUP CO.,LTD.吉林光华控股集团股份有限公司 JILIN GUANGHUA HOLDING GROUP CO.,LTD.二七年年度报告 二七年年度报告 二二 OO 八年二月十八日八年二月十八日吉林光华控股集团股份有限公司 2007 年年度报告 1第一节 重要提示及目录 第一节 重要提示及目录 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性存在异议。所有董事均出席董事会。深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。公司董事长许华先生、总会计师韩卫军先生及财务经理贺丽锦先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 目 录 第一节 重要提示及目录 1 第二节 公司基本情况简介 2 第三节 会计数据和业务数据摘要 4 第四节 股本变动及股东情况 7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 第六节 公司治理结构 15 第七节 股东大会情况简介 27 第八节 董事会报告 29 第九节 监事会报告 50 第十节 重要事项 52 第十一节 财务报告 59 第十二节 备查文件目录 114 吉林光华控股集团股份有限公司 2007 年年度报告 2 第二节 公司基本情况简介第二节 公司基本情况简介 一、法定中文名称：吉林光华控股集团股份有限公司 法定英文名称：JILIN GUANGHUA HOLDING GROUP CO.,LTD.英文名称缩写：GHG 二、公司法定代表人：许华 三、公司董事会秘书：孙巍 证券事务代表：韩旭晖 联系地址：吉林省长春市西安大路 727 号中银大厦 A 座 1009 室 电 话：0431-88920227 传 真：0431-88927337 E-mail： 四、注册地址：吉林省长春市西安大路 727 号中银大厦 A 座 1009 室 办公地址：吉林省长春市西安大路 727 号中银大厦 A 座 1009 室 邮政编码：130061 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：董事会秘书处 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：光华控股 股票代码：000546 七、其他有关资料：(一)公司注册登记变更情况：吉林光华控股集团股份有限公司 2007 年年度报告 31、1992 年 10 月 23 日经吉林省体改委员会批准，通过定向募集方式成立，经吉林省工商行政管理局核准注册登记，注册资本为 8000 万元，注册地址为长春市南关区平治街 5 号；2、1993 年 12 月 7 日经中国证监会批准，向社会公开发行普通股股票，经吉林省工商行政管理局核准变更注册登记，注册资本变更为 10,700 万元，注册地址为长春市南关区平治街 5 号；3、1994 年向全体股东分红送股，经吉林省工商行政管理局核准变更注册登记，注册资本变更为 12,840 万元，注册地址为长春市南关区平治街 5 号；4、1995 年配股资金到位，经吉林省工商行政管理局核准变更注册登记，注册资本变更为 13,868 万元，注册地址为长春市经济开发区 18 号；5、1997 年初转配股资金到位，1997 年 6 月 20 日经吉林省工商行政管理局核准变更注册登记，注册资本变更为 16,950 万元，注册地址为：长春市建设街 81 号。6、2005 年 10 月 19 日，经吉林省工商行政管理局核准变更注册登记，名称变更为吉林光华控股集团股份有限公司，法定代表人变更为许华，经营范围变更为以自有资金投资房地产开发、教育及相关产业、电子通讯、医药、农业、环保领域的高新技术项目、投资建设城市基础设施、经济信息咨询服务、IT 业服务；五金、化工、交电、百货、汽车配件、建筑材料、粮油、饲料、农副产品购销、开展合资合作经营、生产花卉养殖、物业管理、房产租赁、维修。7、2006 年 6 月 29 日，经吉林省工商行政管理局核准，公司注册地址变更为：长春市西安大路 727 号中银大厦 A 座 1009 室(二)企业法人营业执照注册号：2200001003583(三)税务登记号码：220105123938867(四)组织机构代码：12393886-7(五)公司聘请的会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 办公地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼 吉林光华控股集团股份有限公司 2007 年年度报告 4 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 单位：（人民币）元 项目 金额 营业利润 28,628,912.07利润总额 28,507,812.59归属上市公司股东的净利润 10,525,272.70归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润 11,095,493.06经营活动产生的现金流量净额 21,070,529.07 二、扣除的非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-1,216,626.14其他营业外收支净额-121,099.48非经常性损益相应的所得税 441,449.45少数股东享有部分 326,055.81合计-570,220.36 吉林光华控股集团股份有限公司 2007 年年度报告 5三、报告期末前三年主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 125,856,637.53 118,253,209.98118,300,484.986.39%105,515,904.90 106,129,743.17利润总额 28,507,812.59 26,753,917.00 39,601,883.35-27.45%25,784,467.54 25,017,073.89归属于上市公司股东的净利润 10,525,272.70 9,237,390.9422,117,899.05-52.41%9,803,473.71 8,857,523.49归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 11,095,493.06 7,855,776.1321,844,629.05-49.21%8,500,607.96 13,845,610.14经营活动产生的现金流量净额 21,070,529.07-36,310,122.74-7,352,191.87386.59%-135,133,372.43-108,407,975.51 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 595,366,774.27 587,445,997.55598,949,763.53-0.60%720,040,923.10 625,129,901.33所有者权益（或股东权益）216,512,548.62 227,099,721.61138,168,406.6956.70%214,512,330.67 109,140,135.90 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 基本每股收益 0.0621 0.050.1305-52.41%0.06 0.05稀释每股收益 0.0621 0.050.1305-52.41%0.06 0.05扣除非经常性损益后的基本每股0.0655 0.050.1289-49.19%0.05 0.08吉林光华控股集团股份有限公司 2007 年年度报告 6收益 全面摊薄净资产收益率 4.86%4.07%16.01%-11.15%4.57%8.12%加权平均净资产收益率 5.94%4.18%17.40%-11.46%4.75%6.36%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 5.12%3.46%15.81%-10.69%3.96%12.69%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 6.23%3.56%17.17%-10.94%4.12%9.94%每股经营活动产生的现金流量净额 0.12-0.21-0.04400%-0.80-0.64 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 1.28 1.340.8256.10%1.27 0.64 四、采用公允价值计量的项目 单位：（人民币）元 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 99,059,073.7495,459,073.74 0合计 99,059,073.7495,459,073.74 0根据 2008 年 1 月 21 日企业会计准则实施问题专家工作组意见的规定及公司管理层意图，公司将对成都建投和交通银行的股权投资归类为可供出售金融资产，2007 年 12 月 31 日以其公允价值列示，该股权投资为限售流通股，成都建投的限售期限至 2008 年 3 月 29 日，交通银行的限售期限至 2008 年 5月 14 日。吉林光华控股集团股份有限公司 2007 年年度报告 7 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 69,175,23440.81%-24,791,286-24,791,286 44,383,948 26.18%1、国家持股 2、国有法人持股 4,681,4882.76%-4,681,488-4,681,488 0 03、其他内资持股 64,493,74638.05%-20,109,798-20,109,798 44,383,948 26.18%其中：境内法人持股 64,493,74638.05%-20,109,798-20,109,798 44,383,948 26.18%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 100,331,24559.19%24,791,28624,791,286 125,122,531 73.82%1、人民币普通股 100,331,24559.19%24,791,28624,791,286 125,122,531 73.82%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 169,506,479100.00%169,506,479 100.00%注：公司股权分置改革实施日为2006年5月12日。根据股权分置改革中限售股东的承诺，2007年5月16日，经深交所吉林光华控股集团股份有限公司 2007 年年度报告 8核准，公司有限售条件股东12户共计24,791,286股已上市流通。限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 新时代教育发展有限责任公42,310,708 0825,640 43,136,348股改承诺 20090512 苏州中新实业投资有限公司7,917,951 7,917,95100股改承诺 20070516 江苏联合信托投资公司 4,582,514 4,582,51400股改承诺 20070516 上海昆凌工贸有限公司 4,356,373 4,356,37300股改承诺 20070516 上海肇达投资咨询有限公司2,496,854 2,496,85400股改承诺 20070516 中海恒实业发展有限公司 2,474,360 2,474,36000股改承诺 20070516 深圳市楚天创时代投资咨询有限公司 974,748 974,74800股改承诺 20070516 上海高融投资咨询有限公司749,806 749,80600股改承诺 20070516 上海精工商行 449,884 449,88400股改承诺 20070516 上海美建物资供销经营部 374,903 374,90300股改承诺 20070516 上海平杰投资咨询有限公司247,436 247,43600股改承诺 20070516 长春黄金研究院 98,974 98,97400股改承诺 20070516 上海隽豪经贸发展有限公司67,483 67,48300股改承诺 20070516 合计 67,101,994 24,791,286 825,64043,136,348 二、股东情况介绍（一）股东情况表 股东总数 29,851前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 新时代教育发展有限责任公司 境内非国有法人 25.45%43,136,34843,136,348 8,502,648上海远东证券有限公司 境内非国有法人 1.18%1,995,9410 0马京 境内自然人 0.55%936,7300 0吉林光华控股集团股份有限公司 2007 年年度报告 9刘志远 境内自然人 0.51%868,2000 0张兰仙 境内自然人 0.47%794,4320 0深圳金田股份有限公司 境内非国有法人 0.47%792,000792,000 792,000卢思颖 境内自然人 0.42%711,2000 0浙江美浓丝网印刷有限公司 境内非国有法人 0.40%678,1850 0梁容宽 境内自然人 0.38%637,9460 0黄卫钢 境内自然人 0.35%600,0000 0前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海远东证券有限公司 1,995,941人民币普通股马京 936,730人民币普通股刘志远 868,200人民币普通股张兰仙 794,432人民币普通股卢思颖 711,200人民币普通股浙江美浓丝网印刷有限公司 678,185人民币普通股梁容宽 637,946人民币普通股黄卫钢 600,000人民币普通股郑如悦 567,000人民币普通股新时代信托投资股份有限公司 527,800人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 未发现有关联关系或构成一致行动人。（二）控股股东及实际控制人具体情况介绍 1、控股股东情况 公司名称：新时代教育发展有限责任公司 企业性质：有限责任公司 法人代表：许华 成立日期：2002年 注册资本：12,000万元人民币 主营业务：教育投资、咨询、开发服务 吉林光华控股集团股份有限公司 2007 年年度报告 10 2、实际控制人情况 苏州市光华实业（集团）有限公司于1999年10月15日设立，注册资本10,000万元，股东分别为自然人许华、陈颂菊、陆磊。其中许华出资5,300万元，持有苏州光华实业53%的股权，陈颂菊出资4,500万元，持有苏州光华实业45%的股权，陆磊出资200万元，持有苏州光华实业2%的股权。公司经营范围：对外投资及资产管理；批发零售：机械设备、五金交电、通讯器材、木材、汽车（不含小轿车）及配件、摩托车及配件、电子产品、建筑材料、金属材料；提供上述产品的中介服务；房屋中介租赁服务。苏州光华实业持有新时代教育发展有限责任公司 91.67%的股权，为新时代教育的控股股东。而许华先生持有苏州光华实业 53%的股份，因此公司的实际控制人是许华先生。许华：中国国籍，未取得其它国家居留权。近五年任苏州市置业房地产开发有限公司董事长、苏州市光华实业（集团）有限公司董事长、江苏太湖水集团有限公司董事长、吉林光华控股集团股份有限公司董事长。（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 70%8.33%25.45%91.67%53%吉林光华控股集团股份有限公司 许华 苏州市光华实业（集团）有限公司 新时代教育发展有限责任公司 上海华锐实业有限公司 吉林光华控股集团股份有限公司 2007 年年度报告 11 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况（一）现任董事、监事和高级管理人员基本情况 姓 名 职 务 性别年龄 任职起始日期 任职终止日期 年初持股数 年末持股数 股票期权 被授予的限制性股票数量 变动原因许 华 董事长 男 46 2005 年 10 月 2008 年 6 月 0 0 0 0 张 虹 副董事长、总经理 男 50 2005 年 10 月 2008 年 6 月 0 0 0 0 蔡建新 董事 女 54 2005 年 10 月 2008 年 6 月 0 0 0 0 单 强 董事 男 42 2005 年 10 月 2008 年 6 月 0 0 0 0 孙 巍 副总、董秘 男 34 2005 年 10 月 2008 年 6 月 0 0 0 0 李 丽 副总 女 48 2005 年 10 月 2008 年 6 月 0 0 0 0 韩卫军 总会计师 男 47 2005 年 10 月 2008 年 6 月 0 0 0 0 陈 浩 独立董事 男 68 2005 年 10 月 2008 年 6 月 0 0 0 0 顾仁民 独立董事 男 64 2005 年 10 月 2008 年 6 月 0 0 0 0 沈坤荣 独立董事 男 45 2005 年 10 月 2008 年 6 月 0 0 0 0 刘卫华 监事会主席 男 51 2006 年 11 月 2008 年 6 月 0 0 0 0 孙海泉 监事 男 44 2005 年 10 月 2008 年 6 月 0 0 0 0 叶 林 监事 男 41 2005 年 10 月 2008 年 6 月 0 0 0 0 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历：许华先生，董事长，1962 年出生，工商管理硕士。中国民主促进会委员，中华全国青年联合会第十届常委，江苏省青年联合会第九届委员会副主席，江苏省政协第十届吉林光华控股集团股份有限公司 2007 年年度报告 12委员，苏州市工商业联合会第十一届执行委员会副会长。现任苏州市光华实业（集团）有限公司董事长、江苏太湖水集团有限公司董事长、苏州市置业房地产开发有限公司董事长。张虹先生，副董事长，总经理，1958 年出生，工商管理硕士。先后在部队服役、银行和学校行任职，曾任苏州市光华实业（集团）有限公司副总经理。蔡建新女士，董事，1954 年出生，大专学历。曾任苏州市化工控股（集团）有限公司总会计师，现任苏州市光华实业（集团）有限公司总经理。单强先生，董事，1966 年出生，博士，教授。苏州大学兼职教授，社会学院硕士研究生导师，江苏省青联常委，民盟苏州市委常委，苏州市十、十一届政协委员，苏州市专家顾问团成员。曾在苏州大学任教，现任苏州工业园区职业技术学院院长。陈浩先生，独立董事，1940 年出生，本科。1963 年参加工作，曾任齐齐哈尔齿轮厂、国营九六一三厂技术员，无锡市人事局、中国无锡市委组织部副科长，无锡国棉四厂常委书记，中共无锡市委、镇江市委常委组织部长，苏州市政府副市长，苏州市人大常委会副主任，现退休。顾仁民先生，独立董事，1944 年出生，本科。1965 年于部队服役，后曾在人民银行吴县支行、工商银行吴县支行、工行省分行、苏州分行工作，任股长、副行长、行长、常委书记、巡视员等职，现退休。沈坤荣先生，独立董事，1963 年出生，博士。南京大学商学院经济系教授、博导师、系主任，美国 STANFORD 大学客座教授，现任南京大学经济学院副院长、博导师。孙巍先生，副总经理兼董事会秘书，1974 年出生，会计学本科，经济师(金融)。曾在苏州市财政局、苏州财政证券公司、江苏国信集团、信泰证券有限责任公司、苏州光华集团投资部工作。李丽女士，副总经理，1960 年出生，工商管理硕士，副研究员。曾在吉林省轻工业厅工作，曾任吉林轻工集团股份有限公司副董事长、总经理。韩卫军先生，总会计师，1961 年出生，大学，会计师。曾担任中国华电集团公司望亭发电厂会计、财务科科长、苏州光华集团财务总监。刘卫华先生，2006 年 11 月起，任监事会主席，1957 年出生。先后在华中师大教育吉林光华控股集团股份有限公司 2007 年年度报告 13系高等教育研究室、国务院发展研究中心、北京社会经济科学研究所工作。1991 年起先后担任北海陆海置业发展有限公司、苏州市置业房地产开发有限公司、苏州天达通讯发展有限公司董事长，曾任中国律师事务所中心高级行政协调人、21 世纪教育发展研究院常务副院长、科学名著文库副主编、教育管理丛书副主编，著有“教育规划的理论与技术”等专著及 20 余篇学术论文，现任苏州光华实业（集团）有限公司监事。孙海泉先生，监事，1964 年出生，博士、教授。先后在徐州师范大学历史系、旅游管理系任教，并担任徐州师范大学社会发展学院副院长、主任、硕士生导师，2003 年晋升教授。现任苏州工业园区职业技术学院副院长。叶林先生，监事，1967 年出生，山东师范大学政治教育专业，文学学士。曾先后在山东工业大学、万通集团、万科集团任职，现任公司监事。（三）、年度报酬情况 1.董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据以及报酬的实际支付情况。董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序：由公司薪酬与考核委员会根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，报经董事会同意后实施；公司经理人员的薪酬分配方案报董事会批准后实施。董事、监事和高级管理人员报酬确定依据：公司工资及考核制度。实际支付情况：按合同约定支付。2董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 姓名 职务 报告期内从公司领取的税前报酬总额 是否在股东单位或其他关联单位领取 许 华 董事长-是 吉林光华控股集团股份有限公司 2007 年年度报告 14张 虹 副董事长、总经理451599否 蔡建新 董事-是 单 强 董事-是 孙 巍 副总、董秘 119559否 李 丽 副总 133643否 韩卫军 总会计师 109574否 陈 浩 独立董事 30000否 顾仁民 独立董事 30000否 沈坤荣 独立董事 30000否 刘卫华 监事会主席-是 孙海泉 监事-是 叶 林 监事-是 全体董事、监事和高级管理人员的报酬合计 904,375 元。（四）报告期内变更的董事、监事、高级管理人员的姓名及变更的原因 报告期内公司董事、监事、高级管理人员没有发生变更。二、公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工 54 人。学历构成：研究生学历 5 人，大学学历 17 人，大专学历 27 人，大专以下学历 5 人。专业构成：销售人员 4 人，技术人员 22 人，财务人员 9 人，行政人员 19 人。离退休人员 16 人。吉林光华控股集团股份有限公司 2007 年年度报告 15第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司能够按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，进一步明确了董事会与监事会的权限、决策程序，符合上市公司治理准则的要求。1、关于股东及股东大会 按照上市公司股东大会规则的要求，公司制订了公司股东大会议事规则。股东大会的召集、召开程序，股东大会的通知、授权委托、提案、审议等均符合上市公司股东大会规则、公司章程的规定。股东大会会议记录完整，保存安全，股东大会决议进行了及时充分的披露。公司按照相关规定在股东大会的时间、地点及投票方式的选择上，都从股东利益出发，确保了中小股东的话语权。2、关于董事及董事会 按照上司公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，建立了独立董事制度，制订了董事会议事规则、独立董事工作制度。董事会成员结构合理，董事任职资格、选聘程序、构成符合有关法律、法规的要求；董事具备履行职务所必须的知识、技能和素质，具有丰富的实践和管理经验。各董事均能够遵守法律、行政法规，公司规章制度，认真履行公司章程对董事规定的忠实、勤勉义务，及时了解公司业务经营管理状况，认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体的有关报道，按时出席董事会议，认真阅读会议文件，主动调查了解做出决策所需的情况和资料，认真审议各项议案，并对所议事项表达明确意见，谨慎、认真地行使公司赋予的权力，不存在违背法律、法规和公司章程有关规定的情形。董事会的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。会议纪录完整，保存安全。董事会决议进行了及时充分的披露。董事会决策均在公司章程吉林光华控股集团股份有限公司 2007 年年度报告 16规定的权限范围之内。公司董事会建立了董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，制定了专门委员会工作细则。3、关于监事及监事会 公司监事会的构成、监事的任职资格、职工监事所占比例和产生符合相关法律、法规和公司章程的规定。各监事均能够遵守法律、行政法规，公司规章制度，认真履行公司章程对监事规定的忠实、勤勉义务，谨慎、认真地行使公司赋予的权力。认真审核公司定期报告中财务报告，按要求发表意见；对公司董事、高级管理人员的行为进行监督。监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托符合相关法律、法规规定，监事会会议记录完整，保存安全，会议决议进行了充分及时披露。4.关于绩效评价及激励制度：公司正逐步建立公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价及激励制度。现主要按照 吉光华董事会薪酬与考核委员会工作细则相关规定执行。5、关于控股股东与公司的关系 公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。双方发生的关联交易定价公平合理，不会影响公司生产经营的独立性。公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。6.关于信息披露及透明度 吉林光华控股集团股份有限公司 2007 年年度报告 17公司依据公司法、证券法、中国证券监督管理委员会上市公司信息披露管理办法、上市公司治理准则等规定及深圳证券交易所的深圳证券交易所股票上市规则、公司章程的有关要求制定了信息披露管理制度，已在公司范围内试行。公司制定的重大信息内部报告制度对重大事件的报告、传递、审核、披露程序均做出了明确规定，并得到了较好落实，同时制定了董秘工作制度，促进了公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，对董事会秘书的工作权限进行了设定，其知情权和信息披露建议权得到了保障。信息披露工作保密机制完善，没有发生泄漏事件或发现内幕交易行为。7、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护股东、员工、客户等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。二、公司独立董事履行职责情况 公司现有独立董事 3 名，占董事会成员总数的 43%。公司独立董事能够按照关于在上市公司建立独立董事的指导意见、公司章程和独立董事工作制度的规定履行职责，促进了公司治理结构的完善。独立董事出席董事会的情况 独立董事姓 名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备 注 陈 浩 9 9 0 0 2007 年 1-12 月 顾仁民 9 9 0 0 2007 年 1-12 月 沈坤荣 9 8 0 1 2007 年 1-12 月 吉林光华控股集团股份有限公司 2007 年年度报告 18三、控股股东和上市公司关系 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到严格分开。具有独立完整的业务及自主经营能力。四、报告期内，对高级管理人员的考评及激励机制主要吉光华董事会薪酬与考核委员会工作细则的规定执行。五、公司治理基本情况（一）公司治理方面的工作和成效 根据中国证券监督管理委员会下发的 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和深圳证券交易所关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知的要求，2007 年 5 月初，公司组织全体董事、监事、高级管理人员认真学习了公司治理的相关文件，成立了公司治理专项工作小组，由董事长为第一负责人。2007 年 5 月中旬，公司结合实际，制定了治理专项活动方案，对公司全体人员进行动员部署；5 月下旬至 6 月份，公司严格对照 公司法、证券法 以及中国证监会（证监公司字200728号）开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 等相关规章制度，进行了自查，深入分析产生的问题，提出整改计划；7 月 19 日，在以上自查活动的基础上，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了公司治理自查报告和整改计划，并上报吉林省证监局，深圳证券交易所；7 月 20 日，公司上网公布了公司治理自查报告和整改计划，设立了听取投资者和社会公众意见及建议的联系电话、电子邮件，接受社会公众评议；10 月 17 日至 10 月 19 日，公司接受了吉林监管局的现场检查；10 月 25 日，公司收到吉林省证监局下发的 关于吉林光华控股集团股份有限公司治理专项活动整改建议；10 月 30 日公司向吉林省证监局，深圳证券交易所报送吉林光华控股集团股份有限公司治理专项活动整改报告，并于 10 月 31 日公开披露。吉林光华控股集团股份有限公司 2007 年年度报告 19（二）自查中存在的问题 问题一、公司内控制度需要在实践中逐步完善 公司内控制度中有一部分为根据新的法律法规和相关规定新近制定的，虽在公司范围内已试行并得到了有效执行，但尚须根据实施的情况不断的修订与完善。问题二、公司个别董事会专门委员会未能定期全面开展工作 公司董事会专门委员会设立较早，工作制度健全，但个别专门委员会未能定期全面开展工作的原因是董事会通过专门委员会开展工作的意识不强，培训工作开展不够，各委员对如何履行职责不是很清楚，故未能积极主动开展工作。问题三、大股东占用资金问题 截止2005年12月31日止，公司大股东及其关联方占用公司资金总计1661.91万元，截止2006年4月30日已偿还完毕。之后未出现大股东及其关联方占用公司资金情况。问题四、证监局现场检查反馈意见 公司 2005 年重大资产置换完成后，中国证监会吉林监管局曾于 2006 年 4 月 10 日至 14 日对公司进行了现场检查，并在吉证监函200637 号的现场检查反馈意见函中提出本公司 2005 年重大资产重组中置入的苏州置业有关土地的规划手续不够完备，要求本公司将有关规划报批进展情况向监管局做出书面报告。问题五、信息披露工作中存在的问题 根据中国证券监督管理委员会下发的关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和深圳证券交易所关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知的要求，本公司针对专项治理工作进行了自查。在信息披露自查和整改过程中，本公司发现存在公司子公司苏州市置业房地产开发有限公司股权被冻结的诉讼事项未能及时披露。吉林光华控股集团股份有限公司 2007 年年度报告 20（三）监管部门的整改意见 2007 年 10 月 17，18，19 日，吉林省证监局对公司治理情况进行了现场检查。10月 25 日，吉林省证监局下发了关于吉林光华控股集团股份有限公司治理专项活动整改建议（以下简称整改建议）。整改建议提出了以下问题：问题一、董事会下设专门委员会尚待进一步发挥作用 问题二、建立防范大股东侵占上市公司利益的长效机制 问题三、信息披露工作有待进一步加强 问题四、公司未能将信息披露公告文稿和相关备查文件报送吉林监管局 （四）整改措施及其进展 1、已完成整改的问题及相应措施 问题一、公司内控制度需要在实践中逐步完善 整改措施：公司将定期召集有关部门对内控制度的实施效果进行论证，针对论证结果进行修订。问题二、大股东占用资金问题 整改措施：公司及控股股东已充分认识到占用上市公司资金给上市公司造成的危害。为有效防止出现上述情形，公司建立了一系列的长效机制，在公司章程中约定了关联交易的审批权限，并规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；在信息披露管理办法中，公司规定了关联交易的信息披露程序及内容，保证关联交易信息的透明度。公司将严格按照监管部门的相关法律法规，以及公司制度的规定进行资金使用的审批及调度，并加强内部审计，不断完善公司的内部控制，来杜绝此类事项的发生。问题三、证监局现场检查反馈意见 吉林光华控股集团股份有限公司 2007 年年度报告 21公司重大资产置换完成后，中国证监会吉林监管局曾于 2006 年 4 月 10 日至 14 日对公司进行了现场检查，并在吉证监函200637 号的现场检查反馈意见函中提出本公司2005 年重大资产重组中置入的苏州置业有关土地的规划手续不够完备，要求本公司将有关规划报批进展情况向监管局做出书面报告。整改措施：公司于 2006 年 6 月 27 日向中国证监会吉林监管局上报了本公司 2005年重大资产重组中置入的苏州置业有关土地规划报批进展情况的书面报告，主要内容如下：1、东环路夏家浜 12013 地块 该土地规划设计已委托苏州江南艺造设计有限公司作过多次方案，并于园区规划局多次接触，商谈，现因如下两原因方案未正式报批：第一.根据苏州市道路规划，葑门路拟拓宽并穿过东环路接至苏嘉杭高速下 227 省道，该路段道路建设需征用该地块约 1000 平米土地，具体道路红线园区规划尚在具体拟定中，故该项目暂缓报批。第二.苏州园区管委会于今年初成立了东环路综合改造指挥部，园区管委会要求东环路沿线所有项目由指挥部统一扎口管理，本着有利于项目建设的原则，公司已委托江苏省城市规划设计院重新规划，故该项目暂缓报批。2、新华苑四期 该项目地块中有一部分土地为生地，动迁必须与周围整个地区一起由当地政府实施，该动迁工作已于今年初启动，目前正在实施中，动迁结束后，该项目才能正式报批。3、华锐置业 16046 地块 该地块已经取得土地证，建设用地规划许可证，建设工程规划许可证，建设工程施工许可证，并且已经开始施工。问题四、信息披露工作中存在的问题 整改措施：对于信息披露工作中存在的问题处理情况如下：关于公司资产被查封未及时披露事项，公司自查后立即向深圳证券交易所申请了重大诉讼补充公告：吉林光华控股集团股份有限公司 2007 年年度报告 22公司于 2005 年 12 月完成资产重组后，承接了中国信达资产管理公司长春办事处逾期贷款 3000 万元，截止 2006 年 9 月 20 日，贷款本息合计 5587.65 万元。2006 年 11月 13 日中国信达资产管理公司长春办事处向吉林省高级人民法院提起民事诉讼，要求公司偿还贷款本金及利息。吉林省高级人民法院于 2006 年 11 月 15 日向公司发出应诉通知，并以民事裁定书（2006）吉民二初字第 49 号，冻结了公司子公司苏州市置业房地产开发有限公司相当于 5587.65 万元的股权。公司接应诉通知后，积极与信达长春办事处协商，双方于 2006 年 12 月 29 日向吉林省高级人民法院递交申请，同意通过协商达成庭外调解。在本次自查过程中，公司发现上述子公司股权仍处冻结状态，随即向中国证监会吉林证监局作了汇报。深圳证券交易所公司部向公司发出监管函，提出公司的上述行为违反了 上市规则第 2.1、2.2、11.1、11.8.1 条规定，希望公司及全体董事吸取教训，严格遵守证券法、公司法等法规及上市规则的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。由于本公司相关部门内部资料传递、沟通不及时等原因，本次诉讼事项未能及时披露，公司董事会向全体股东表示歉意，并保证积极根据中国证券监督管理委员会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 和深圳证券交易所 关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知的要求，认真履行职责，做好公司专项治理自查并积极整改，进一步健全信息披露制度，避免该类事项再次发生。2、需要继续整改的问题及措施、责任人及时间表 问题一、公司个别董事会专门委员会未能定期全面开展工作 整改措施：公司将抓紧为提名委员会、战略委员会、审计委员会和薪酬考核委员会制定工作