000517_2007_S＊ST成功_2007年年度报告（补充后）_2008-06-12.pdf

甬成功 2007 年年度报告 成功信息产业(集团)股份有限公司 SUCCESS INFORMATION INDUSTRY GROUP CO.,LTD.SUCCESS INFORMATION INDUSTRY GROUP CO.,LTD.证券代码：000517 证券简称：S*ST 成功 2007年度报告年度报告 Annual Report 2007 Annual Report 2007 成功信息产业（集团）股份有限公司董事局 二八年四月甬成功 2007 年年度报告 目 录 目 录 一、重要提示2 二、公司基本情况简介2 三、会计数据和业务数据摘要3 四、股本变动及股东情况5 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况8 六、公司治理结构12 七、股东大会情况简介15 八、董事局报告15 九、监事会报告21 十、重要事项22 十一、财务报告27 十二、备查文件目录98 甬成功 2007 年年度报告 一、重 要 提 示 一、重 要 提 示 本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。董事哈保民先生、王会才先生、王麟山先生因其他公务未能参加公司第七届董事局第三次会议，哈保民先生、王会才先生委托董事局主席牛小军先生、王麟山先生委托董事王久芳先生出席会议并行使表决权。天华中兴会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事局、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司董事局主席牛小军先生、主管会计工作负责人顾立英女士及会计机构负责人（会计主管人员）陈彩虹女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 公司的法定中文名称：成功信息产业(集团)股份有限公司成功信息产业(集团)股份有限公司 公司的法定英文名称：SUCCESS INFORMATION INDUSTRY GROUP CO.,LTD.SUCCESS INFORMATION INDUSTRY GROUP CO.,LTD.英文缩写：Y-SUCCESS Y-SUCCESS 公司法定代表人：牛小军 牛小军 公司董事局秘书：胡约翰 胡约翰 证券事务代表：吴 颖 吴 颖 联系地址：浙江省宁波市科技园区盎孟港路 1 号三楼 浙江省宁波市科技园区盎孟港路 1 号三楼 电 话：0574-87915223 0574-87915223 传 真：0574-87915224 0574-87915224 电子信箱： 公司注册地址：浙江省宁波市科技园区杨木碶路 676 号 浙江省宁波市科技园区杨木碶路 676 号 邮政编码：315040 315040 电子信箱： 公司选定的信息披露报纸名称：证券时报和中国证券报 证券时报和中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/http:/ 甬成功 2007 年年度报告 公司年度报告备置地点：董事局办公室 董事局办公室 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 深圳证券交易所 股票简称：S*ST 成功 S*ST 成功 股票代码：000517 000517 公司首次注册登记日期：1989 年 5 月 19 日 1989 年 5 月 19 日 注册地址：庄桥宁慈公路边 庄桥宁慈公路边 最近变更注册登记日期：2007 年 10 月 23 日 2007 年 10 月 23 日 注册地址：浙江省宁波市科技园区杨木碶路 676 号 浙江省宁波市科技园区杨木碶路 676 号 企业法人营业执照注册号：330200000013909 330200000013909 税务登记号码：国税甬字 330204144068565 号、甬地税字 330204144068565 号 国税甬字 330204144068565 号、甬地税字 330204144068565 号 组织机构代码：144068565 144068565 公司聘请的会计师事务所名称：天华中兴会计师事务所 天华中兴会计师事务所 办公地址：北京市西城区车公庄大街 9 号五栋大楼 C 座 14 层 北京市西城区车公庄大街 9 号五栋大楼 C 座 14 层 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度利润总额、净利润及其构成 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度利润总额、净利润及其构成 单位：人民币元 项目 2007 年度 项目 2007 年度 营业利润-194,433,050.05 利润总额 24,698,410.19 归属于上市公司股东的净利润 26,143,327.57 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-201,868,730.74 经营活动产生的现金流量净额 62,322,257.15 注：非经常性损益的项目及金额包括：项 目 2007 年度 项 目 2007 年度 1.非流动资产处置损益 13,492,037.45其中：固定资产清理损益 13,492,037.452、计入当期损益的政府补助 20,000.003、债务重组损益 218,735,318.084、转入应付职工薪酬的期初福利费余额与本期实际发生福利费差额冲减管理费用 8,938,976.30甬成功 2007 年年度报告 5、除上述各项之外的其他营业外收支净额-13,115,895.29合 计 228,070,436.54 （二）截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 （二）截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 13761446.00 73597401.8378517444.05-82.47%186989415.59 186989415.59利润总额 24698410.19 5610658.03 5477367.65 350.92%-247603370.19-247636075.19归属于上市公司股东的净利润 26143327.57 25901934.206386682.61 309.34%-245033529.09-79477798.05归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-201868730.74-90692850.15-91488058.65120.65%-248597268.69-83041537.65经营活动产生的现金流量净额 62322257.15 15711255.349857459.51 532.23%-27269801.91-27269801.91 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 219776828.87 602788843.74 650631086.85-66.22%806382737.9 805213467.53所有者权益（或股东权益）-108187674.25-133504038.60-132886084.45-18.59%-117808220.74-147158672.94 2、主要财务指标 2007 年2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.11 0.110.03266.67%-1.05-0.34稀释每股收益 0.11 0.110.03266.67%-1.05-0.34扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.87-0.39-0.39123.08%-1.03-0.36全面摊薄净资产收益率 加权平均净资产收益率 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后的加权平均净资 甬成功 2007 年年度报告 产收益率 每股经营活动产生的现金流量净额 0.27 0.070.04575.00%-0.12-0.12 2007 年末2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产-0.47 0.57-0.58-18.97%-0.50-0.63 （三）按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算的净资产收益率和每股收益 净资产收益率（%）每股收益（元）（三）按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算的净资产收益率和每股收益 净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益归属于母公司股东的净利润 0.11 0.11 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 -0.87-0.87 （四）股东权益变动情况 （四）股东权益变动情况 单位：人民币元 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、截止 2007 年 12 月 31 日，公司尚未完成股改程序，公司股份总数和股本结构未发生变化。公司股本情况如下表所示：数量单位：股 本次变动增减（+、-）本次变动增减（+、-）本次 变动前 增发 送股 公积金 转股 配股其他 本次 变动前 增发 送股 公积金 转股 配股其他 小计 本次 变动后 小计 本次 变动后 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 233,307,495.00 432,882,913.40 38,114,576.67-839,424,534.40-132,886,084.45 本期增加 26,143,327.58 24,698,410.19 本期减少 期末数 233,307,495.00 432,882,913.40 38,114,576.67-813,281,206.82-108,187,674.25 变动原因 当年利润转入 甬成功 2007 年年度报告 一、未上市流通股份 1、发起人股份 3098363 3098363其中：国家持有股份 境内法人持有股份 3098363 3098363境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 118794760 1187947603、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 121893123 121893123二、已上市流通股份 1、人民币普通股 111414372 1114143722、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 111414372 111414372三、股份总数 233307495 233307495 注：2008 年 4 月 7 日，公司召开的股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股改方案。股改方案的对价安排如下：（1）现金对价 北京市华远集团公司和控股子公司深圳市新海投资控股有限公司以方案实施股权登记日公司总股本23,330.7495 万股、流通股 11,141.4372 万股为基数,向流通股股东支付现金对价,共支付 3253.30 万元，股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股获送现金 2.92 元。（2）股票对价 除北京市华远集团公司和深圳市新海投资控股有限公司以外的其他非流通股股东以方案实施股权登记日公司总股本 23,330.7495 万股、流通股 11,141.4372 万股为基数,向流通股股东支付股票对价,共支付 1,114.1437 万股，股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股获送 1 股。截止本报告披露日，上述股改方案尚未实施。2、股票发行与上市情况（1）截止报告期末的前三年公司无发行股票情况。（2）报告期内公司无因送股、转增股本、配股、增发新股等原因引起公司股份总数及结构变动、公司资产负债结构变动的情况。（3）公司无内部职工股。甬成功 2007 年年度报告 （二）股东情况介绍（二）股东情况介绍 1、截止 2007 年末，本公司股东总数为 24364 户。2、截止 2007 年末，前 10 名股东情况：数量单位：股 序号 股东名称 股东性质持股总数 持股比例（%）持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量序号 股东名称 股东性质持股总数 持股比例（%）持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量1 深圳市新海投资控股有限公司 国有股东63667851 27.29 63667851 63667851 2 深圳市胜启投资有限公司 其他 9917689 4.25 9917689 9917689 3 北京市华远集团公司 国有股东6124802 2.63 6124802 0 4 上海银通创业发展有限公司 其他 4289323 1.84 4289323 0 5 慈溪市永杰机械设备有限公司 其他 3906902 1.67 3906902 3906602 6 宁波港集团有限公司 国有股东3401032 1.46 3401032 0 7 海军 4819 工厂 国有股东3098363 1.33 3098363 0 8 上海鼎立实业发展有限公司 其他 2552000 1.09 2552000 0 9 深圳市保银投资发展有限公司 其他 2159386 0.93 2159386 0 10 上海君创投资管理有限公司 其他 1963077 0.84 1963077 0 注：1、公司第一大股东深圳市新海投资控股有限公司系公司第三大股东-北京市华远集团公司控股企业。2、公司第五大股东慈溪市永杰机械设备有限公司所持甬成功 3906602 股已于 2008 年 3 月 17 日解除质押冻结。3、控股股东情况介绍 股东名称：深圳市新海投资控股有限公司 法定代表人：牛小军 成立日期：1992 年 12 月 经营范围：兴办各类实业；国内商业；物资供销业；进出口业务；经济信息咨询。注册资本：6,664 万元 股权结构：股东名称 占总股本的比例 北京市华远集团公司 94.99%唐 明 5.01%甬成功 2007 年年度报告 4、实际控制人情况介绍 股东名称：北京市华远集团公司 法定代表人：任志强 成立日期：1993 年 9 月 经营范围：投资及投资管理；城市建设开发；信息咨询服务；销售百货、针纺织品、计算机软硬件、钢材、木材、水泥、工艺美术品、五金交电；仓储服务。注册资本：87165.4 万元 股权结构：股东名称 占总股本的比例 北京市西城区人民政府 100%5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系 100%94.99%5.01%27.29%263%6、报告期内无控股股东变更。7、截止 2007 年末，前十名流通股股东情况：序号 股东名称 持有流通股数量（股）股份种类 序号 股东名称 持有流通股数量（股）股份种类 1 王绯玲 800000 人民币普通股 2 汤柳青 600000 人民币普通股 3 朱天闻 600000 人民币普通股 4 骆 雅 529600 人民币普通股 5 毛香恩 442400 人民币普通股 6 朱 行 427859 人民币普通股 7 吴镇发 425500 人民币普通股 8 蔡晓钧 404000 人民币普通股 9 张先鹏 365400 人民币普通股 北京市西城区人民政府 北京市华远集团公司 唐 明 深圳市新海投资控股有限公司 成功信息产业（集团）股份有限公司甬成功 2007 年年度报告 本公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 1、董事、监事、高级管理人员情况 2007 年 10 月 15 日，公司召开 2007 年第二次临时股东大会，审议通过董事局、监事会提前换届事项。原第六届董事局成员陈新、陈康、唐明、郑德海、李野、刘习良、靳庆军、陈信元不再担任董事职务。监事吴邦正、程世行、顾立英不再担任监事职务。换届后，原财务总监郑德海、原副总裁胡约翰、副总裁王会才、总工程师纪列、副总裁郑奋勇不再担任原职务。换届后，第七届董事、监事、高级管理人员情况：姓名 职务 性别 年龄 任期 年末 持股数 年初 持股数姓名 职务 性别 年龄 任期 年末 持股数 年初 持股数牛小军 董事局主席 男 55 2007.102010.10 0 0 王久芳 董事 男 45 2007.102010.10 0 0 王麟山 董事 男 51 2007.102010.10 0 0 蓝冬海 董事 男 32 2007.102010.10 0 0 10 黄振强 359500 人民币普通股 甬成功 2007 年年度报告 哈保民 董事 男 53 2007.102010.10 0 0 王会才 董事 男 35 2007.102010.10 0 0 沈成德 独立董事 男 45 2007.102010.10 0 0 吴泉能 独立董事 男 36 2007.102010.10 0 0 李忠尔 独立董事 男 42 2007.102010.10 0 0 王信忠 监事会主席 男 55 2007.102010.10 0 0 韩建东 监事 男 40 2007.102010.10 0 0 方信义 监事 男 42 2007.102010.10 0 0 吕品汕 职工监事 男 55 2007.102010.10 0 0 杨明英 职工监事 女 43 2007.102010.10 0 0 胡约翰 董秘 男 36 2007.102010.10 0 0 2、董事、监事在股东单位任职情况 3、董事、监事、高级管理人员主要工作经历 牛小军，男，1953 年 2 月出生，汉族，中共党员，大学学历。现任北京市华远集团公司副总经理、深圳市新海投资控股有限公司董事长、本公司第七届董事局主席兼总裁。曾任北京市华远集团公司办公室主任、总经理助理兼人保部经理、副总经理。哈保民，男，1955 年 10 月出生，回族，中共党员，大专，助理研究员（中级）。现任北京市华远集团公司总经理助理兼办公室主任、华远集团工会主席、党委委员、本公司第七届董事局董事。历任北京市华远集团公司人事保卫部干事、副经理、经理、北京市华远集团工会副主席、纪委委员等职。王久芳，男，1963 年 12 月出生，汉族，大专，高级经济师、高级工程师，现任荣安集团股份有限公司董事长、本公司第七届董事局董事，历任荣安集团股份有限公司总裁、董事长，宁波市工商联副会长，宁波市企业联合会副会长，宁波市政协会员。王麟山，男，1957 年 1 月出生，汉族，大专，高级工程师，现任荣安集团股份有限公司总裁、本公司第七届董事局董事，曾任宁波市粮食局处长，荣安集团股份有限公司副总裁，江苏荣安置业有限公司总经理，宁波市海曙区人大代表等职。蓝冬海，男，1976 年 1 月出生，大专，工程师，现任荣安集团股份有限公司副总裁、本公司第七届董事局董事，历任荣安集团股份有限公司董事长秘书，总裁助理等职。姓名 任职单位 职务 任职期间 姓名 任职单位 职务 任职期间 牛小军 北京市华远集团公司 副总经理 2004 03 至今哈保民 北京市华远集团公司 工会主席 2006 05 至今方信义 宁波港集团有限公司 计划财务部资产管理科副科长 2004.03 至今韩建东 海军 4819 工厂 副厂长 2004.06 至今甬成功 2007 年年度报告 王会才，男，1973 年 7 月出生，汉族，理学博士，经济师。现任本公司第七届董事局董事。19911995 年就读于西安交通大学工程力学和工商管理专业，后推荐至中科院力学研究所攻读研究生，并于2000 年获博士学位。曾出任广东科德投资顾问公司研发部经理、广州市道和科技有限公司副总经理、本公司战略发展部高级经理、副总经理、总经理、总裁助理、人力资源总监、副总裁等职务。沈成德，男，1963 年 3 月出生，汉族，中共党员，经济学硕士、高级会计师。现任宁波大红鹰实业投资股份有限公司副总经理、本公司第七届董事局独立董事。曾任宁波财政税务局副股长，宁波市轻工业局副处长，宁波国际信托投资公司处长、主任。吴泉能，男，1972 年 4 月出生，汉族，美国宾西法尼亚大学法学院法学硕士。现为瀚一律师事务所律师，任本公司第七届董事局独立董事。曾就职于司法部律师司律师业务处，并曾担任数家跨国企业、大型外商投资企业及多家民营企业的常年法律顾问及北京一家拟上市公司的独立董事。李忠尔，男，1966 年 4 月出生，汉族，中共党员，硕士学位，注册税务师。现任宁波中瑞税务师事务所有限公司董事长、本公司第七届董事局独立董事，中国注册税务师协会理事，宁波市注册税务师协会常务理事，中国注册税务师考试委员会专家组成员，宁波城市职业技术学院客座教授。曾任宁波市财政税务学校教务科科长、宁波市税务事事务所代理三部经理。王信忠，男，1953 年 10 月出生，汉族，高级经济师。现任荣安集团股份有限公司副总裁、本公司第七届监事会主席。曾任宁波建工集团处长、宁波市海曙区政协委员等职。韩建东，男，1968 年 2 月出生，汉族，本科，1990 年毕业于浙江工业大学电子工程系，现任中国人民解放军 4805 工厂象山修船厂（原 4819 工厂）副厂长、本公司第七届监事会监事。曾任 4819 工厂助理工程师、工程师，4819 工厂特种装备分厂副厂长，2004 年 4 月任 4805 工厂象山修船厂（原 4819 工厂）特种装备分厂厂长，本公司第六届监事会监事。方信义，男，1966 年 11 月出生，本科，现任宁波港集团有限公司计划财务部资产管理科副科长、本公司第七届监事会监事。曾任宁波港务局北仑集装箱公司财务科科员、副科长，宁波北仑国际集装箱码头有限公司财务部主管，本公司第六届监事会监事。吕品汕，男，1953 年 3 月出生，汉族，中共党员，大专学历。现任宁波成功通信设备有限公司总经理、本公司工会主席、本公司第七届监事会职工监事。曾任浙江船厂造船分厂副厂长，宁波机械工业局组织人事处主任科员，宁波变压器厂总经理助理兼办公室主任，宁波机床总厂常务副总经理，成功信息产业（集团）股份有限公司办公室主任。杨明英，女，1965 年 2 月出生，汉族，中共党员，大专学历。曾在新疆军区 36014 部队服役。现在成功信息产业（集团）股份有限公司从事劳资工作。现任本公司第七届监事会职工监事。胡约翰，男，1972 年 1 月出生，汉族，中共党员，大学学历，经济师。现任公司董事局秘书。历任宁波中元自动化仪器仪表研究所技术员、宁波中元股份有限公司董事长秘书、董事会证券事务代表、办公室副主任；成功信息产业（集团）股份有限公司董事局证券事务代表，总裁办公室副主任、董事局办公室主任、董事局秘书、副总裁等职。甬成功 2007 年年度报告 4、年度报酬情况 公司高级管理人员的薪酬是根据信息产业行业总体薪酬水平和公司薪酬管理制度，由公司董事局下属机构提名薪酬委员会提出，经公司董事局会议审议通过后按规定发放。公司独立董事津贴是根据信息产业行业总体薪酬水平和上市公司一般发放标准，由公司董事局会议审议同意并提交股东大会审议通过后按规定发放。在公司内任其他职务的董事、监事的薪酬按照其所任的其他职务根据公司薪酬管理制度发放。报告期内，第七届董事、监事和高级管理人员在公司领取报酬或津贴的总人数为 4 人,年度报酬或津贴总额为 523537 元。姓名 职务 年度报酬总额（元）姓名 职务 年度报酬总额（元）王会才 董事 159102 胡约翰 董秘 168102 杨明英 职工监事 50100 吕品汕 职工监事 146233 报告期内不在公司领取报酬的人员有：公司董事局主席牛小军（北京市华远集团公司），董事哈保民（北京市华远集团公司），董事王久芳（荣安集团股份有限公司），董事王麟山（荣安集团股份有限公司），董事蓝冬海（荣安集团股份有限公司），监事会主席王信忠（荣安集团股份有限公司），监事韩建东（中国人民解放军四八五工厂象山修船厂），监事方信义（宁波港集团有限公司）。上述人员均在其所在单位领取报酬。独立董事沈成德、吴泉能、李忠尔在报告期内未在公司领取报酬。5、报告期内，董事、监事、高管人员变动情况（1）2007 年 3 月，饶骥先生因个人原因向公司递交辞职报告，申请辞去副总裁职务。2007 年 4 月25 日，公司第六届董事局第八次会议审议批准饶骥先生辞去副总裁一职。（2）2007 年 10 月 15 日，公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过了关于董事局、监事会提前换届选举的提案，大会选举产生第七届董事局成员：牛小军、哈保民、王久芳、王麟山、蓝冬海、王会才、沈成德、吴泉能、李忠尔。同时，选举产生第七届监事会成员：王信忠、韩建东、方信义、杨明英、吕品汕。（3）2007 年 10 月 15 日，公司第七届董事局第一次会议选举牛小军先生为公司第七届董事局主席，聘任牛小军先生为公司总裁，续聘胡约翰先生为公司董事局秘书。（4）2007 年 10 月 26 日，公司第七届监事会第一次会议选举王信忠先生为公司第七届监事会主席。（二）公司员工情况 （二）公司员工情况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司员工总数 153 人，其中：生产人员 82 人，销售人员 15 人，技术人员甬成功 2007 年年度报告 19 人，财务人员 16 人，行政人员 21 人。上述人员中，中专以上学历人员 68 人，其中，高级工程师 4人，博士 1 人，硕士 2 人，本科 35 人，大专 30 人。已办理退休手续职工 265 人。六、公司治理结构 （一）公司治理情况 六、公司治理结构 （一）公司治理情况 2005 年 7 月 29 日，公司接到中国证监会宁波证监局立案调查通知书（甬证监立通字 02 号），称公司因涉嫌违反证券法规行为，该局决定对公司立案调查。截止本报告披露日，中国证监会尚未做出调查结论。（二）公司独立董事履职情况（二）公司独立董事履职情况 报告期内，公司六届、七届各三位独立董事能按照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，关注公司经营管理、财务状况和法人治理结构，能够按时参加公司董事局会议和股东大会，积极征询和听取公司其他董事、监事及高级管理人员的意见，为董事局的规范运作和科学决策起到了积极作用。第六届独立董事出席董事局会议的情况：独立董事 本年应参加董事局会议次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）刘习良 8 7 1 0 靳庆军 8 7 1 0 陈信元 8 8 0 0 第七届独立董事出席董事局会议的情况：独立董事 本年应参加董事局会议次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）沈成德 3 2 1 0 吴泉能 3 3 0 0 李忠尔 3 2 1 0 （三）本公司与控股股东五分开情况（三）本公司与控股股东五分开情况 1、业务：本公司主要业务独立于控股股东，拥有独立的产、供、销系统，主要原材料、产品的采购、生产、销售均独立完成。2、资产：本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统及配套设施，与控股股东产权关系明确。3、人员：本公司与控股股东在劳动、人事及薪酬方面相互独立。4、机构：本公司组织机构独立于控股股东，不存在与控股股东合署办公的情况。5、财务：本公司在机构上设置了独立的财务中心，有独立的会计核算体系；财务人员均系公司专职工作人员，与控股股东没有任何人事关系；公司开设独立的银行帐户；独立纳税。甬成功 2007 年年度报告 （四）公司内部控制自我评估（四）公司内部控制自我评估 1、公司内部控制综述 报告期内，公司根据中国证监会关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和宁波证监局关于宁波辖区开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知，成立了以董事局主席为领导的治理专项活动领导工作组，工作组成员涵盖财务中心、审计部、董事局办公室、各下属子公司负责人等。治理专项活动领导工作组首先组织相关人员学习了关于上市公司专项治理活动的有关文件，并按照相关要求开展了认真的自查及整改活动。2007 年 12 月 28 日，公司公告了关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划。2、公司重点内部控制情况（1）生产经营控制 公司内部管理制度较为完善健全，但由于公司自 2005 年以来陷入了非正常生产经营状况，两年多来，公司的外部环境和内部经营环境发生了颠覆性的改变。由于缺乏资金，公司最基本的生产经营所需的资金、人员得不到保障，公司主业大幅萎缩，目前，除下属子公司上饶成功电子信息产业园有限公司还在维持少量经营外，其它下属企业，包括深圳市成功通信技术有限公司、深圳市成功电气技术有限公司、深圳市成功数字技术有限公司、宁波成功通信设备有限公司等都已处于停业的境地。同时，公司诉讼缠身，绝大部分的资产被查封、冻结并拍卖。公司人员流失严重，机构大幅裁并。虽然公司制定有较为完善的内部管理制度，但由于上述原因，公司的制度，特别是原有的与生产经营相关的一些制度执行的连贯性受到影响，未能得到有效执行。公司的内控体系在实际运作过程中无法充分发挥作用，公司亦发生过下属子公司高管人员失控的现象。公司也尚未建立起有效的风险防范机制。（2）财务管理控制 以前年度，公司为包装利润需要，产生重大会计差错问题，公司也于 2005 年 7 月被中国证监会立案调查。此后，公司陆续对已发现的会计差错进行了更正并予以公告。公司将认真吸取教训，严格按照企业会计制度规范会计核算行为，坚决防止类似问题发生。（3）对外担保控制 本报告期内，公司严格控制对外担保。对外担保余额从 2006 年末的 33890.35 万元下降到 2007 年末的 4215 万元，担保金额大幅下降。本报告期内，公司新发生的担保主要系公司为下属子公司北京成功通信电子工程有限公司的原有担保责任的贷款进行转贷或展期提供担保，该事项已履行了必要的审批程序和信息披露义务，并且已在本报告期内解除了担保责任。（4）关联交易的控制 报告期内，公司与控股股东及关联方不存在经营性关联交易，对公司独立性不构成影响。（5）募集资金使用控制 公司前次募集资金使用效果没有达到计划效益。原因是公司 2005 年下半年陷入债务危机，公司银行甬成功 2007 年年度报告 资金及绝大部分资产被查封和冻结，公司主业陆续停产，并且大部分资产被强制执行拍卖。公司募集资金项目被迫中断或停止。同时，公司前次募集资金存在变更投向的情况，公司已按照有关规定履行了变更程序。公司变更募集资金的主要原因是募集资金到位较晚，部分募集资金项目已失去了投资的前提条件。（6）信息披露控制 公司信息披露工作有待加强。由于对公司信息披露制度及对外担保管理规定的学习不够深入，公司曾发生未能及时披露对关联方担保事项的情况。以及由于会计师事务所未能在董事局会议召开日之前出具公司 2006 年度报告审计意见的原因，曾发生公司 2006 年度报告未能在预约日及时披露的情况。3、问题及整改计划 公司在内控制度方面存在的问题及整改计划和措施的详细内容见 2007 年 12 月 28 日披露的 关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划。4、总体评价 公司内部控制管理制度较为完善健全，但由于公司自 2005 年以来所面临的非正常生产经营状况，公司的内部控制体系在实际运作过程中未能充分发挥作用，公司的制度特别是原有的与生产经营相关的一些制度无法得到有效执行。目前，公司的工作重心和主要精力放在如何解决企业生存和恢复上市问题上，公司的内控体系和制度安排需要在完成重组之后进行重整。如中国证监会能审核批准公司的重组方案，公司将在重组后建立健全的内控制度，并将内部控制落实在决策、执行、监督、反馈等各个环节。5、监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所 上市公司内部控制指引 和 关于做好上市公司 2007 年年度报告工作的通知有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表如下意见：公司内部控制自我评价真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。6、独立董事对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所 上市公司内部控制指引 和 关于做好上市公司 2007 年年度报告工作的通知有关规定，公司独立董事沈成德、吴泉能、李忠尔对公司内部控制自我评价发表如下意见：公司内部控制自我评价真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。（五）公司在报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况（五）公司在报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司已制订实施高级管理人员薪资管理暂行办法，按照办法规定，公司董事局提名薪酬委员会每年初报董事局确定对公司高级管理人员的年薪总报酬，同时确定基本年薪和考核年薪的比例。基本年薪按 12 个月平均发放，考核年薪根据经营者完成全年经营目标考核分数的同比例发放。截止本公告日，甬成功 2007 年年度报告 公司尚未建立股权激励机制。七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会简介 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会简介 本公司 2006 年度股东大会于 2007 年 6 月 28 日上午在宁波市科技园区杨木碶路 676 号 B 座三楼会议室召开。会议“决议公告”刊登于 2007 年 6 月 29 日证券时报和中国证券报。（二）临时股东大会简介（二）临时股东大会简介 1、本公司于 2007 年 2 月 12 日上午在宁波市科技园区杨木碶路 676 号 B 座三楼会议室召开公司 2007年第一次临时股东大会。会议“决议公告”刊登于 2007 年 2 月 13 日证券时报和中国证券报。2、本公司于 2007 年 10 月 15 日下午在宁波市新宇商务酒店召开公司 2007 年第二次临时股东大会。会议“决议公告”刊登于 2007 年 10 月 17 日证券时报和中国证券报。八、董事局报告 八、董事局报告 （一）整体经营情况讨论与分析（一）整体经营情况讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾（1）报告期内公司总体经营情况 2007年度，公司营业总收入为1376.14万元，比上年同期减少6475.60万元；营业总成本为19756.11 万元，营业利润为-19443.31 万元，比上年同期减少 17920.93 万元；归属于母公司股东的净利润 2614.33 万元，比上年同期增加 1975.66 万元。本报告期，公司经营业绩继续大幅萎缩和下降，但公司仍实现了盈利，主要原因如下：自 2005 年 7月陷入资金危机以来，公司关停了大部分企业。本报告期内，公司资金状况一直未有改观，除控股子公司上饶成功电子信息产业园有限公司仍在维持少量经营外，其它下属企业基本上处于歇业后的清理收尾状态。2007 年 12 月 28 日，公司接到北京市华远集团公司关于债权豁免函。2007 年度北京市华远集团公司豁免公司 119,479,313.98 元。上述债务豁免计入公司非经常性损益。（2）主营业务及其经营状况 主营业务分行业、分产品构成情况 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）营业利润率比上年增减（%）通信设备 712.82 605.0115.12%203.32%1,077.01%-80.64%甬成功 2007 年年度报告 电能表 274.28 222.5618.86%-87.98%-89.05%72.67%主营业务分产品情况 通信设备 712.82 605.0115.12%203.32%1,077.01%-80.64%电能表 274.28 222.5618.86%-87.98%-89.05%72.67%主营业务分地区构成情况 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%）国内 1376.14-82.47 公司主营业务或其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生较大变化情况说明：本报告期，公司主营业务基本上处于全面停产状况，公司利润主要来源于北京市华远集团公司对公司债务豁免等非经常性损益。主要供应商、客户情况：公司向前五名供应商合计的采购金额为 614 万元，占年度采购总额的比例为 88%；公司向前五名客户销售额合计为 691 万元，占公司销售总额的 50%。（3）报告期公司资产构成无重大变