600241_2011_时代万恒_2011年年度报告_2012-03-29.pdf

辽宁时代万恒股份有限公司 辽宁时代万恒股份有限公司 600241 600241 2011 年年度报告 2011 年年度报告 二零一二年三月 二零一二年三月 辽宁时代万恒股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 第一节第一节 重要提示重要提示.2第二节第二节 公司基本情况公司基本情况.2第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6第五节第五节 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.10第六节第六节 公司治理结构公司治理结构.14第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介.18第八节第八节 董事会报告董事会报告.19第九节第九节 监事会报告监事会报告.30第十节第十节 重要事项重要事项.31第十一节第十一节 财务会计报告财务会计报告.38第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.105 辽宁时代万恒股份有限公司 2011 年年度报告 2 第一节第一节 重要提示重要提示 一、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。二、如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 王春甫 独立董事 因出差 李秉祥 魏钢 董事 因出差 马阳新 三、利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人姓名 王忠岩 主管会计工作负责人姓名 马阳新 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 邓庆祝 公司负责人王忠岩、主管会计工作负责人马阳新及会计机构负责人（会计主管人员）邓庆祝声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。五、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 六、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 第二节公司基本情况第二节公司基本情况 一、公司信息 公司的法定中文名称 辽宁时代万恒股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 时代万恒 公司的法定英文名称 LIAONING SHIDAI WANHENG CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 SDWH 公司法定代表人 王忠岩 辽宁时代万恒股份有限公司 2011 年年度报告 3 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蒋明 马雨 联系地址 大连市中山区港湾街 7 号 大连市中山区港湾街 7 号 电话 0411-82798001-1212 0411-82798001-1226 传真 0411-82798317 0411-82798317 电子信箱 三、基本情况简介 注册地址 大连市中山区港湾街 7 号 注册地址的邮政编码 116001 办公地址 大连市中山区港湾街 7 号 办公地址的邮政编码 116001 公司国际互联网网址 电子信箱 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 大连市中山区港湾街 7 号辽宁时代大厦12 楼公司董事会办公室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所股票简称 股票代码 变更前股票简称A 股 上海证券交易所时代万恒 600241 辽宁时代 六、其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 3 月 29 日 公司首次注册登记地点 大连市中山区昆明街 11 号 公司变更注册登记日期 2000 年 11 月 16 日 公司变更注册登记地点 大连市中山区港湾街 7 号 企业法人营业执照注册号 2100001049949 税务登记号码 210202701797112 首次变更 组织机构代码 70179711-2 辽宁时代万恒股份有限公司 2011 年年度报告 4 公司变更注册登记日期 2008 年 7 月 24 日 公司变更注册登记地点 大连市中山区港湾街 7 号 企业法人营业执照注册号 210000004939620 税务登记号码 210202701797112 第二次变更 组织机构代码 70179711-2 公司变更注册登记日期 2009 年 6 月 24 日 公司变更注册登记地点 大连市中山区港湾街 7 号 企业法人营业执照注册号 210000004939620 税务登记号码 210202701797112 最近变更 组织机构代码 70179711-2 公司聘请的会计师事务所名称 利安达会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼 2008 室 公司其他基本情况 2000 年 11 月 16 日，公司变更了注册地址；2008 年 7 月 24 日，公司变更了法人代表，变更了企业注册号；2009 年 6 月 24 日，公司变更了公司名称、经营范围。第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 39,324,204.50 利润总额 41,637,065.50 归属于上市公司股东的净利润 14,415,559.42归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 11,080,556.14经营活动产生的现金流量净额 185,805,110.30 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 60,344.80固 定 资 产处置利得 181,720.16 13,525,713.02计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 75,500.00辽宁时代万恒股份有限公司 2011 年年度报告 5 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,250,517.32莱 茵 海 岸房 地 产 开发 配 套 资金 使 用 利息 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 500,000.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -835,833.63除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 125,726.57除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,252,516.20-218,501.78 1,131.43少数股东权益影响额-40,632.56 52,357.45 3,639.87所得税影响额-1,187,742.48-177,208.48-2,495,695.50合计 3,335,003.28 338,367.35 10,400,181.76 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 1,650,002,222.002,097,814,487.37-21.351,469,763,381.31 营业利润 39,324,204.5032,867,692.8819.644,887,802.92利润总额 41,637,065.5033,330,911.2624.924,964,434.35归属于上市公司股东的净利润 14,415,559.4211,064,781.4630.286,606,317.13归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 11,080,556.1410,726,414.113.30-3,793,864.63经营活动产生的现金流量净额 185,805,110.30 149,194,782.2224.5491,029,843.29辽宁时代万恒股份有限公司 2011 年年度报告 6 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 1,515,289,859.15 1,330,072,693.46 13.931,574,217,052.34负债总额 924,844,544.80 783,152,765.08 18.091,043,448,655.16归属于上市公司股东的所有者权益 504,401,508.74 490,699,843.672.79485,147,125.75总股本 106,000,000.00 106,000,000.00不适用106,000,000.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 基本每股收益（元股）0.140.1040.00 0.06 稀释每股收益（元股）0.14 0.10 40.00 0.06 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用不适用不适用 不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.10 0.10不适用-0.04 加权平均净资产收益率（%）2.902.27增加 0.63 个百分点 1.27扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.232.20增加 0.03 个百分点-0.73每股经营活动产生的现金流量净额（元股）1.751.4124.11 0.86 2011 年末2010 年末本年末比上年末增减（%）2009 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.76 4.63 2.81 4.58 资产负债率（%）61.03 58.88 增加 2.15 个百分点 66.28 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计数量 比例(%)一、有限售条件股份 辽宁时代万恒股份有限公司 2011 年年度报告 7 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 106,000,000 100106,000,000 1001、人民币普通股 106,000,000 100106,000,000 1002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 106,000,000 100106,000,000 100（二）限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。二、证券发行与上市情况（一）前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。（二）公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。（三）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况（一）股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 11,278 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 11,061 户前十名股东持股情况 辽宁时代万恒股份有限公司 2011 年年度报告 8 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 辽宁时代万恒控股集团有限公司 国有法人 56.6560,052,631质押 30,000,000 辽宁万恒集团有限公司 国有法人 0.94996,279未知 辽宁利盟国有资产经营有限公司 国有法人 0.81858,595700未知 辽宁粮油进出口股份有限公司 境内非国有法人 0.81857,895未知 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 未知 0.66694,946未知 关秀华 未知 0.28300,000未知 孙稳石 未知 0.25268,522未知 赵雪灵 未知 0.21227,762未知 崔剑军 未知 0.19198,445未知 徐征宏 未知 0.16169,906未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 辽宁时代万恒控股集团有限公司 60,052,631 人民币普通股 60,052,631 辽宁万恒集团有限公司 996,279 人民币普通股 996,279 辽宁利盟国有资产经营有限公司 858,595 人民币普通股 858,595 辽宁粮油进出口股份有限公司 857,895 人民币普通股 857,895 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 694,946 人民币普通股 694,946 关秀华 300,000 人民币普通股 300,000 孙稳石 268,522 人民币普通股 268,522 赵雪灵 227,762 人民币普通股 227,762 崔剑军 198,445 辽宁时代万恒股份有限公司 2011 年年度报告 9 人民币普通股 198,445 徐征宏 169,906 人民币普通股 169,906 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名无限售条件股东中,公司控股股东辽宁时代万恒控股集团有限公司与辽宁万恒集团有限公司存在关联关系,其董事长为同一人。前十名无限售条件的股东中其他股东与公司控股股东无关联关系。公司前十名股东中,公司控股股东辽宁时代万恒控股集团有限公司与辽宁万恒集团有限公司存在关联关系,其董事长为同一人。前十名无限售条件的股东中其他股东与公司控股股东无关联关系。（二）控股股东及实际控制人情况 1、控股股东及实际控制人具体情况介绍 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会通过其 100%控股的辽宁时代万恒控股集团有限公司实际控制本公司。即辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会 100%控股辽宁时代万恒控股集团有限公司，辽宁时代万恒控股集团有限公司持有本公司 56.65%股权，为公司的控股股东。2、控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 辽宁时代万恒控股集团有限公司 单位负责人或法定代表人 王忠岩 成立日期 1999 年 3 月 5 日 注册资本 10,800 主要经营业务或管理活动 国有资产经营、资本运作、股权及实业投资、国际贸易、房地产开发等。3、实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会 4、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 辽宁时代万恒股份有限公司 2011 年年度报告 10 （三）其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。第五节第五节 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴王忠岩 董事长 男 53 2011 年 6月 29 日 2014 年 6月 28 日 是 范晓远 副董事长 男 56 2011 年 6月 29 日 2014 年 6月 28 日 48.39 否 魏钢 副董事长 男 50 2011 年 6月 29 日 2014 年 6月 28 日 是 马阳新 副 董 事 长/总经理 男 57 2011 年 6月 29 日 2014 年 6月 28 日 49.65 否 王玲 董 事/副 总经理 女 52 2011 年 6月 29 日 2014 年 6月 28 日 47.93 否 刘锡铭 董 事/副 总经理 女 50 2011 年 6月 29 日 2014 年 6月 28 日 66.85 否 杨德利 董 事/副 总经理 男 57 2008 年 6月 27 日 2011 年 6月 27 日 20.85 否 王春甫 独立董事 男 65 2011 年 6月 29 日 2014 年 6月 28 日 5 否 辽宁时代万恒股份有限公司 2011 年年度报告 11 苏严 独立董事 男 39 2011 年 6月 29 日 2014 年 6月 28 日 5 否 李秉祥 独立董事 男 53 2011 年 6月 29 日 2014 年 6月 28 日 5 否 周晓斌 监事会主席男 56 2011 年 6月 29 日 2014 年 6月 28 日 46.85 否 陆正海 监事 男 40 2011 年 6月 29 日 2014 年 6月 28 日 是 王力 职工监事 男 56 2011 年 6月 29 日 2014 年 6月 28 日 13.57 否 黄玉炎 副总经理 男 48 2011 年 6月 29 日 2014 年 6月 28 日 59.81 否 邓庆祝 副 总 经 理/财务总监 男 44 2011 年 6月 29 日 2014 年 6月 28 日 42.81 否 蒋明 董事会秘书男 46 2011 年 6月 29 日 2014 年 6月 28 日 34.13 否 合计/00/445.84/王忠岩：2006 年至 2008 年 6 月任辽宁万恒集团有限公司董事长；2008 年 6 月至今任辽宁时代万恒控股集团有限公司及辽宁时代万恒股份有限公司董事长。范晓远：2006 年至 2008 年 6 月任辽宁时代集团有限责任公司董事长、辽宁时代服装进出口股份有限公司董事长；2008 年 6 月至今任辽宁时代万恒控股集团有限公司副董事长兼党委书记、辽宁时代万恒股份有限公司副董事长。魏钢：2006 年至 2008 年 6 月任辽宁万恒集团有限公司总经理；2008 年 6 月至今任辽宁时代万恒控股集团有限公司副董事长兼总经理；辽宁时代万恒股份有限公司副董事长。马阳新：2006 年至 2008 年 6 月任辽宁时代服装进出口股份有限公司副董事长兼总经理；2008 年 6 月至今任辽宁时代万恒控股集团有限公司董事，辽宁时代万恒股份有限公司副董事长兼总经理。王玲：2006 年至 2008 年 6 月任职辽宁时代集团有限责任公司党委书记；2008 年 6 月至2011 年 6 月任 辽宁时代万恒控股集团有限公司党委副书记，辽宁时代万恒股份有限公司副总经理。2011 年 6 月至今任辽宁时代万恒股份有限公司董事兼副总经理。刘锡铭：2006 年至今任辽宁时代万恒股份有限公司董事兼副总经理。杨德利：2006 年至 2008 年 6 月任辽宁万恒集团有限公司副总经理；2008 年 6 月至 2011年 6 月任辽宁时代万恒控股集团有限公司董事、辽宁时代万恒股份有限公司董事兼副总经理。2011 年 6 月任期届满。王春甫：2006 年至今退休。苏严：2006 年至 2007 年 分别任职于清华紫光科技创新投资有限公司总经理助理；浙江华海药业股份有限公司投资部经理；北京亚都室内环境科技股份有限公司总经理助理；2008 年至 2010 年任北京拂尘龙科技发展有限公司董事。2010 年至今任北京东方广视科技股份有限公司副总经理兼董事会秘书。辽宁时代万恒股份有限公司 2011 年年度报告 12 李秉祥：2006 年至今任东北财经大学金融学院教授、副院长。周晓斌：2006 年至 2008 年 6 月任辽宁时代服装进出口股份有限公司董事兼副总经理；2008 年 6 月至今任辽宁时代万恒股份有限公司监事会主席。陆正海：2006 年至 2008 年 6 月任职辽宁时代集团有限责任公司财务部经理；2008 年 6月至今任辽宁时代万恒控股集团有限公司财务部经理；辽宁时代万恒股份有限公司监事。王力：2006 年至 2008 年 6 月任辽宁时代服装进出口股份有限公司部门经理。2008 年 6月至今任辽宁时代万恒股份有限公司党总支书记；辽宁时代万恒股份有限公司监事。黄玉炎：2006 年至 2008 年 6 月任辽宁时代服装进出口股份有限公司总经理助理；2008年 6 月至今任辽宁时代万恒股份有限公司副总经理。邓庆祝：2006 年至 2011 年 6 月任辽宁时代万恒股份有限公司财务总监。2011 年 6 月至今任辽宁时代万恒股份有限公司副总经理兼财务总监。蒋明：2006 年至今任辽宁时代万恒股份有限公司董事会秘书。二、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴王忠岩 辽宁时代万恒控股集团有限公司 董事长 2011年5月22日 2014 年 5 月 21日 是 范晓远 辽宁时代万恒控股集团有限公司 副董事长/党委书记 2011年5月22日 2014 年 5 月 21日 否 魏钢 辽宁时代万恒控股集团有限公司 副董事长/总经理 2011年5月22日 2014 年 5 月 21日 是 马阳新 辽宁时代万恒控股集团有限公司 董事 2011年5月22日 2014 年 5 月 21日 否 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司独立董事津贴的标准由董事会制定预案，由股东大会审议批准。董监高人员工资由董事会薪酬与考核委员会审议批准。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 本公司董事、监事、高级管理人员的报酬按其在本公司实际担任的经营管理职务，参照本公司 员工岗位工资标准调整方案确定；独立董事每年可领取税前 5 万元的津贴，由股东大会批准。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司董事、监事和高级管理人员报酬都按照上述方案支付。辽宁时代万恒股份有限公司 2011 年年度报告 13 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 王玲 董事兼副总经理 聘任 新聘 邓庆祝 副总经理兼财务总监聘任 新聘 杨德利 董事兼副总经理 离任 任期届满 2011 年 6 月 29 日，公司召开了 2011 年第一次临时股东大会，会议审议通过了关于公司董事会换届选举的议案、关于公司监事会换届选举的议案，公司第五届董事会由 9 名董事组成,分别为王忠岩先生、范晓远先生、魏钢先生、马阳新先生、王玲女士、刘锡铭女士、王春甫先生、苏严先生、李秉祥先生，其中王春甫先生、苏严先生、李秉祥先生为独立董事,任期三年；公司第五届监事会由 3 名监事组成，分别为周晓斌先生、陆正海先生、王力先生,其中王力先生为职工监事,任期三年。2011 年 6 月 29 日，公司召开了第五届董事会第一次会议,董事会选举王忠岩先生为公司董事长、范晓远先生、魏钢先生、马阳新先生为副董事长，任期三年。经公司董事长提名，董事会聘任马阳新先生为公司总经理，任期三年。经公司总经理的提名，董事会聘任王玲女士、刘锡铭女士、黄玉炎先生、邓庆祝先生担任公司副总经理，邓庆祝先生担任公司财务总监，任期三年。经公司董事长提名，董事会聘任蒋明先生担任公司董事会秘书，任期三年。聘任马雨先生担任公司证券事务代表。2011年 6 月 29 日，公司召开了第五届监事会第一次会议，监事会选举周晓斌先生为公司第五届监事会主席，任期三年。上述相关会议及决议公告已于 2011 年 6 月 30 日刊登在中国证券报、上海证券报。五、公司员工情况 在职员工总数 107 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 外销人员 52 辅助业务人员 15 财务人员 21 行政管理人员 19 教育程度 教育程度类别 数量（人）大学及大学以上 62 大学专科 40 中等专科 1 高中 4 辽宁时代万恒股份有限公司 2011 年年度报告 14 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、上市公司治理准则以及中国证监会的有关规定等法律、法规要求，不断完善法人治理结构，建立健全现代企业制度，加强信息披露工作，确保公司信息披露真实、准确、完整，切实维护公司全体股东的利益。本报告期内，公司进行了董事会和监事会的换届工作。2011 年初，公司被中国证监会大连监管局确定为内控自愿试点上市公司，根据大连监管局的要求，按照企业内部控制基本规范和企业内部控制配套指引，结合公司经营发展的实际情况，公司制定了内部控制规范实施工作方案，聘请了中介机构协助公司对公司的管理工作和经营活动进行了全面的梳理，形成了新的内部控制手册，设定组织架构、组织战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、对外担保、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递和信息系统共 16 项内容的内部控制制度。同时为便于操作，围绕内控制度，制定了内控制度实施方案。完善了公司的内控文件体系。目前，公司治理实际情况如下：1、股东与股东大会：公司能够确保股东的合法权益；确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位；保证所有股东能够充分地行使自己的权利。建立的股东大会议事规则、关联交易管理办法，对公司关联交易的决策和程序有着明确的规定，确保关联交易的公平合理。2、董事与董事会：董事会的运作严格按照国家法律法规及董事会议事规则等规定进行，确保董事会决策的高效、科学。公司董事均能以认真负责、勤勉诚信的态度履行职责，同时向股东大会负责。3、监事与监事会：公司监事会能够按照监事会议事规则等相关规定，定期召开监事会会议，列席董事会会议，并对公司经营情况、财务情况以及董事和高级管理人员履行职责合法、合规情况进行认真监督。4、利益相关者：公司尊重和维护利益相关者的合法权益，相互之间能够实现良好沟通，共同推进公司持续稳定发展。5、信息披露与透明度：公司严格按照有关法律、法规的要求，依法履行信息披露义务，严格履行信息披露审批程序；公司在中国证监会指定的报刊和上交所网站，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，设立了投资者咨询专线，在公司网站上开辟了投资者关系管理栏目，确保了所有股东平等地获得公司信息，增强了公司透明度。6、内部控制制度情况：报告期内，公司根据相关规则要求，不断健全和完善公司的内部控制制度，公司内部控制制度健全，执行有效。二、董事履行职责情况（一）董事参加董事会的出席情况 辽宁时代万恒股份有限公司 2011 年年度报告 15 董事 姓名 是否独立董事本年应参加董事会次数 亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 王忠岩 否 8 8500 否 范晓远 否 8 8500 否 魏钢 否 8 6520 否 马阳新 否 8 7510 否 王玲 否 5 5300 否 刘锡铭 否 8 8500 否 王春甫 是 8 8500 否 苏严 是 8 8500 否 李秉祥 是 8 8500 否 杨德利 否 3 3200 否 年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 5现场结合通讯方式召开会议次数 0（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 本报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案提出异议。（三）独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 为促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障公司独立董事依法独立行使职权，公司根据相关法律法规、规范性文件，制定了 独立董事工作细则、独立董事年报工作制度，明确规定了独立董事的任职条件、独立董事的提名、选举和更换以及特别职权，以及公司应当为独立董事履职提供的工作条件，充分保障独立董事行使职权。报告期内，公司三名独立董事依据有关规范性文件和公司独立董事工作条例及制度的规定，依法行使职权，分别担任董事会下设审计、薪酬与考核、提名等三个专业委员会的主任委员职务，以勤勉尽责、认真审慎的工作态度积极参加了报告期内公司召开的全部董事会会议及董事会各专门委员会的工作会议，列席了报告期内公司召开的 2010 年年度股东大会、公司 2011 年第一次、第二次临时股东大会，对报告期内董事会换届选举、续聘会计师事务所、对外担保及关联交易等重大事项均进行了认真的审核并发表独立意见。根据年报工作制度的要求，独立董事认真了解公司年度生产经营和重大事项的进展情况，积极参加与年审注册会计师的沟通见面会，督促和监督公司的年度审计工作的进程，切实履行了独立董事的相辽宁时代万恒股份有限公司 2011 年年度报告 16 关职责。三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司与控股股东在业务方面完全分开。公司具有独立完整的业务部门和业务流程。公司的业务决策均系独立作出，公司具备独立自主经营的能力，与控股股东在业务范围，业务性质及市场上不存在相互依赖的情况，控股股东不存在干涉公司经营的行为。人员方面独立完整情况 是 公司人员独立，公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬。公司所有的董事和经理人员均通过合法程序选举产生，控股股东不曾干预公司董事会和股东大会所作出的人事任免决定。资产方面独立完整情况 是 公司与控股股东及其关联方的产权明确分开。公司拥有独立于控股股东的生产经营场地，房产以及生产和配套设施。公司资产不存在被控股股东和其他关联方违规占用的情形。机构方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产经营和行政管理系统，在劳动、人事、及工资管理等方面完全独立。公司董事会，监事会，公司本部及控股子公司形成完整的组织结构。职能部门在总经理领导下根据部门职责独立开展工作。财务方面独立完整情况 是 公司与控股股东在财务方面明确分开。公司设有独立的财务部门，包括各子公司在内均建立起独立的会计核算体系和财务管理制度。公司在银行和税务机构独立开设帐户，不存在与控股股东共用银行帐户和税务帐户的情况。公司的财务决策均为独立做出，不存在控股股东干预上市公司资金使用的情况。四、公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司内部控制的总体框架：以原内部控制制度为基础，内控指引为指导，制定了新内部控制手册，设定组织架构、组织战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、对外担保、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递和信息系统共 16 项内容。同时为便于操作，围绕内控制度，制定了内控制度实施方案，主要包括企业文化建设纲要、董事会、监事会、总经理等议事规则、总经理办公会管理办法、公司高管工作责任、部门职能及岗位职责、子公司管理制度、财务管理制度、安全生产管理办法、产品质量管理办法等 18 项内容。已经覆盖了公司运营的各层面和各环节，体系完整、层次分明。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司建立健全实施内部控制制度的工作计划，设立了推进实施内控制度领导小组，由公司高管组织落实内控工作。推进实施内控制度工作计划分为制度建立、修改完善、内控评价、外部审计四个阶段。2011 年 4 月内部控制规范实施工作方案通过后，不断优化内控制度结构，修订完善内部制度内容，严格按照工作方案规定的时间完成内控工作。根据内部评价证明，公司内控制度设计合理、运行可靠、符合公司实际情况达到了预期效果。辽宁时代万恒股份有限公司 2011 年年度报告 17 内部控制检查监督部门的设置情况 公司在实施内部控制手册中，分管高管主抓，设立专门监管部门（投资与管理部），建立相应的考核机制，规定了制度修订的报批程序。监管部门有对公司内部控制制度的执行情况进行监督检查的权利和义务，定期对内部控制制度实施的有效性进行评估并提出意见。保证了制度的落实。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司的内部控制手册从修改完善、试运行、到正式实施已有近 1 年的时间。从整体过程来看，内部监督和自我评价分为 3 个阶段，一是修改完善阶段：根据内控指引的要求，修改完善了内部控制制度形成新的内部控制手册，然后由公司管理部门对其制度的可靠性进行评估，修改后发到所属部门进行评价；二是试运行阶段，对发现的问题进行收集整理，经过讨论分析进行统一修改，日臻完善；三是正式实施阶段，将内部控制调查表发到各个所属部门，各部门根据调查表要求，进一步检查内控手册的合理性和检查实际过程中是否按照内控要求来进行操作，通过全员自我评价，内部集中评价、外部（中介机构）评估三个层次不断完善与改进，使公司的内控制度达到了相关政策法规要求和设计要求，起到了规范公司运作行为的作用。董事会对内部控制有关工作的安排 公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了辽宁时代万恒股份有限公司内部控制规范实施工作方案，明确了在公司内部全面实施于规范内部控制制度的工作时间与工作计划，将保证公司的内部控制制度在 2012 年达到设计目的。减少与降低公司的运行风险，保证公司平稳健康的发展。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 在制度建设方面，内控制度中专门设立了全面预算，分为总则、全面预算组织机构及职责、预算编制、预算执行、预算考核、附则等 6 章 22 条。采用信息化系统管理手段，强化了合同的成本核算，从制度上进一步完善和加强了会计核算管理，明晰了职能和权限。在岗位设置和人员配备方面，公司根据内部控制手册的要求及本公司的会计业务需要，财务管理和会计核算已经从岗位上做了职责权限划分，并配备相应的人员以保证财务核算工作的顺利进行，明确了各岗位职责权限，形成相互制约机制。内部控制存在的缺陷及整改情况 截至本报告期末，公司为发现存在的内部控制设计或执行方面存在重大的缺陷。五、高级管理人员的考评及激励情况 公司目前尚未对高级管理人员实行年薪制，工资、福利待遇参照公司辽宁时代万恒股份有限公司员工工资标准调整方案。公司尚未建立股权等激励机制。六、公司披露内部控制的相关报告：（一）公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 （二）公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：是 （三）公司是否披露社会责任报告：否 上述报告的披露网址： 辽宁时代万恒股份有限公司 2011 年年度报告 18 七、公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据中国证监会的相关要求，公司于 2010 年 3 月 2 日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了辽宁时代万恒股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度，明确了公司董事、监事、高级管理人员、各部门及分公司负责人、各子公司负责人、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员违反信息披露相关法律法规及规章规定，不履行或者不正确履行职责、义务或因其他个人原因，发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等信息披露重大差错或造成不良社会影响时的责任追究范围、方式及程序，将对提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性起到推动作用。报告期内，公司未出现年报信息披露的重大差错。（一）报告期内发生重大会计差错更正情况 报告期内无重大会计差错更正情况。（二）报告期内发生重大遗漏信息补充情况 报告期内无重大遗漏信息补充情况。（三）报告期内业绩预告修正情况 报告期内无业绩预告修正情况。第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年年度股东大会 2011 年 4 月 12 日 中国证券报、上海证券报 2011 年 4 月 13 日 2010 年年度股东大会审议通过了如下议案：1、公司 2010 年董事会工作报告；2、公司 2010 年监事会工作报告；3、公司 2010 年度财务决算报告；4、公司 2010 年度利润分配预案；5、公司 2010 年年度报告及报告摘要；6、关于聘请会计师事务所及支付 2010 年度审计费用的议案；7、关于独立董事年度津贴的议案；辽宁时代万恒股份有限公司 2011 年年度报告 19 8、关于 2011 年日常关联交易的议案；9、关于 2011 年度向银行申请总综合授信额度的议案；10、关于为辽宁时代集团熊岳印染有限责任公司提供担保的议案；11、关于为辽宁时代万恒控股集团有限公司提供担保的议案。二、临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2011 年第一次临时股东大会 2011 年 6 月 29 日中国证券报、上海证券报2011 年 6 月 30 日2011 年第二次临时股东大会 2011 年 12 月