000524_2007_东方宾馆_2007年年度报告_2008-04-23.pdf

重重 要要 提提 示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。所有董事均已出席。本公司董事长翁亚绪先生、总经理康永泉先生、财务总监姚大海先生声明：保证本年度报告中的财务报告真实、完整。立信羊城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。广广广广州州州州市市市市东东东东方方方方宾宾宾宾馆馆馆馆股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 G GU UA AN NG GZ ZH HO OU U D DO ON NG GF FA AN NG G H HO OT TE EL L C CO O.,L LT TD D.2 20 00 07 7 年年年年度度度度报报报报告告告告 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 广州市东方宾馆股份有限公司 2007 年年度报告 2【目 录】第一章 公司基本情况简介.3 第二章 会计数据和业务数据摘要.4 第三章 股本变动及股东情况.6 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 第五章 公司治理结构.12 第六章 股东大会情况简介19 第七章 董事会报告.20 第八章 监事会报告.30 第九章 重要事项.32 第十章 报告期后重要事项36 第十一章 财务报告.36 第十二章 备查文件目录.36 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 广州市东方宾馆股份有限公司 2007 年年度报告 3 第一章 公司基本情况简介 一、公司简介一、公司简介（一）公司法定中文名称：广州市东方宾馆股份有限公司 公司法定英文名称：Guangzhou Dongfang Hotel Co.,Ltd.（二）公司法定代表人：翁亚绪（三）公司董事会秘书：陈丽红 联系地址：广州市流花路 120 号 联系电话：(020)86662791 传 真：(020)86662791 电子邮箱： 证券事务代表：吴旻 联系地址：广州市流花路 120 号 联系电话：(020)86662791 传 真：(020)86662791 电子邮箱：（四）公司注册地址：广州市流花路 120 号 公司办公地点：广州市流花路 120 号 公司电话总机：(020)86669900 邮政编码：510016 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子邮箱：（五）本公司选定的信息披露报刊名称：中国证券报和证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站网址： 公司年度报告备置地点：公司办公室（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：东方宾馆 公司股票代码：000524 二、其他有关资料二、其他有关资料（一）公司首次注册登记日期：1993 年 1 月 14 日 注册地点：广州市工商行政管理局 注册资本：6,149 万元（二）公司变更注册登记日期：1997 年 7 月 16 日 注册地点：广州市工商行政管理局 注册资本：26,967 万元（三）企业法人营业执照注册号：4401011102533（四）税务登记号码：国税粤字 440101521300401（01）（五）公司聘请的会计师事务所：立信羊城会计师事务所有限公司 办公地址：广州市林和西路 3-15 号耀中广场 11 楼 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 广州市东方宾馆股份有限公司 2007 年年度报告 4 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据和财务指标一、主要会计数据和财务指标（一）（一）主要会计数据主要会计数据 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 319,146,060.64 306,891,250.05 306,891,250.06 3.99%294,603,887.79 294,603,887.79 利润总额 37,397,382.72 27,571,643.19 34,705,419.30 7.76%37,291,539.83 43,589,028.06 归属于上市公司股东的净利润 26,203,157.96 25,362,975.15 23,402,522.60 11.97%36,014,653.54 34,583,175.63 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 25,176,440.88 28,033,919.80 28,275,507.99-10.96%35,341,012.06 33,909,534.15 经营活动产生的现金流量净额 103,595,562.18 104,990,801.95 104,990,801.95-1.33%113,046,105.57 113,046,105.57 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 791,251,079.71 836,266,401.32 816,307,563.07-3.07%798,098,055.22 788,638,139.72 所有者权益（或股东权益）585,907,966.28 607,378,313.15 561,942,240.28 4.26%582,433,822.00 536,997,749.13（二）（二）主要财务指标主要财务指标 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.10 0.09 0.09 11.11%0.13 0.13 稀释每股收益 0.10 0.09 0.09 11.11%0.13 0.13 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.09 0.10 0.10-10.00%0.13 0.13 全面摊薄净资产收益率 4.47%4.18%4.16%0.31%6.18%6.44%加权平均净资产收益率 4.65%4.26%4.27%0.38%6.39%6.65%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 4.30%4.62%5.03%-0.73%6.07%6.31%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 4.47%4.71%5.15%-0.68%6.27%6.51%每股经营活动产生的现金流量净额 0.38 0.39 0.39-2.56%0.42 0.42 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 广州市东方宾馆股份有限公司 2007 年年度报告 5 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 2.17 2.25 2.08 4.33%2.16 1.99 非经常性损益项目非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 1,338,471.82 其他营业外收支净额-23,517.91 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 129,197.96 减：所得税影响数 417,434.79 合计 1,026,717.08 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 广州市东方宾馆股份有限公司 2007 年年度报告 6 第三章 股本变动及股东情况 一、股份变动情况一、股份变动情况（一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前(2006 年 12 月 31 日)本次变动增减（+，-）本次变动后(2007 年 12 月 31 日)数量 比例 其它变动 数量 比例 一、有限售条件股份 139,014,922 51.55%-1,000 139,013,922 51.55%1、国家持股 2、国有法人持股 139,013,922 51.55%139,013,922 51.55%3、其他内资持股 1,000 0.001%-1,000 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 1,000 0.001%-1,000 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 130,658,822 48.45%1,000 130,659,822 48.45%1、人民币普通股 130,658,822 48.45%1,000 130,659,822 48.45%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 269,673,744 100%-1,000 269,673,744 100%（二）限售股份变动情况表（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 广州市东方酒店集团有限公司 100,301,686 0 0 100,301,686 注 1 注 3 广州越秀集团有限公司 38,712,236 0 0 38,712,236 注 1 注 4 董事、监事及高管持股 1,000 0-1,000 0 注 2 不确定 合计 139,014,922 0-1,000 139,013,922-注注1：2006年1月23日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司广州市东方宾馆股份有限公司股权分置改革方案的议案，公司原非流通股股东广州市东方酒店集团有限公司及广州越秀集团有限公司在方案中承诺：持有的公司非流通股份将自获得上市流通权之日起二十四个月内不上市交易；在前项承诺期期满后，持股5以上非流通股股东通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5，在二十四个月内不超过10。在十二个月法定承诺期满后，公司非流通股股东可以通过交易所挂牌交易以外的方式转让所持股份。公司股份分置改革方案于2006年2月22日实施完毕，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。注注2：本年度本公司原监事张葆红离任期满六个月后，其所持公司A 股1000股解除冻结，转为无限售条件股份。PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 广州市东方宾馆股份有限公司 2007 年年度报告 7 注注3：广州市东方酒店集团有限公司持有我公司股票至2008年2月22日解除限售股份数量为13,483,687股，至2009年2月22日解除限售股份数量为26,967,374股，至2010年2月22日解除限售股份数量为100,301,686股。注注4：广州越秀集团有限公司持有我公司股票至2008年2月22日解除限售股份数量为13,483,687股，至2009年2月22日解除限售股份数量为26,967,374股，至2010年2月22日解除限售股份数量为38,712,236股。二、股票发行与上市情况二、股票发行与上市情况 1、公司报告期末止的前三年无发行新股及衍生证券。2、公司没有内部职工股。三、股东和实际控制人情况三、股东和实际控制人情况（一）（一）前前 10 名股东、前名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 27,802 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 广州市东方酒店集团有限公司 国有法人 37.19 100,301,686 100,301,686 无 广州越秀集团有限公司 国有法人 14.36 38,712,236 38,712,236 无 刘锦澍 境内自然人 0.52 1,400,000-未知 詹爱华 境内自然人 0.38 1,015,900-未知 云南京鹏房地产开发有限公司 境内法人 0.32 867,903-未知 杨东祥 境内自然人 0.27 730,000-未知 龚京 境内自然人 0.24 649,893-未知 刘淑琴 境内自然人 0.24 640,000-未知 张钦瑜 境内自然人 0.23 618,600-未知 刘康林 境内自然人 0.23 611,625-未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 刘锦澍 1,400,000 人民币普通股 詹爱华 1,015,900 人民币普通股 云南京鹏房地产开发有限公司 867,903 人民币普通股 杨东祥 730,000 人民币普通股 龚京 649,893 人民币普通股 刘淑琴 640,000 人民币普通股 张钦瑜 618,600 人民币普通股 刘康林 611,625 人民币普通股 蒋建学 578,000 人民币普通股 刘志弋 503,446 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，广州市东方酒店集团有限公司为广州越秀集团有限公司的全资子公司。其他股东未知有无关联关系或一致行动。PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 广州市东方宾馆股份有限公司 2007 年年度报告 8（二）控股股东及实际控制人情况介绍（二）控股股东及实际控制人情况介绍 1、公司与实际控制人之间的产权及控制关系、公司与实际控制人之间的产权及控制关系 广州越秀集团有限公司广州市东方酒店有限公司广州市东方宾馆股份有限公司10037.19%14.36%广州市人民政府国有资产监督管理委员会100%2、控股股东具体情况介绍、控股股东具体情况介绍 公司名称广州市东方酒店集团有限公司 法定代表人翁亚绪 成立日期：1992 年 9 月 3 日 注册资本：人民币 45,636 万元 经营范围旅馆业、旅游业、国内商业及物资供销业、文化娱乐服务、出租汽车营运、汽车修理、提供酒店业务咨询和酒店经营管理服务、室内外装修、服装加工、食品加工、会议及展览场地出租、理发、美容、器械健身。3、第一大股东的控股股东情况简介、第一大股东的控股股东情况简介 公司名称：广州越秀集团有限公司 法定代表人：区秉昌 成立日期：1993 年 1 月 21 日 注册资本：人民币 78,115 万元 经营范围：制造业、代理进出口、国内商业及物资供销业、仓储、酒店、旅游、交通、能源、房地产等。PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 广州市东方宾馆股份有限公司 2007 年年度报告 9 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、一、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位及其他关联单位领取薪酬 翁亚绪 董事长 男 53 2005 年 6 月 2008 年 6 月-0.00 是 黄克勤 董事 男 58 2005 年 6 月 2008 年 6 月-48.90 否 欧俊明 董事 男 39 2007 年 1 月 2008 年 6 月-0.00 是 林昭远 董事 男 38 2007 年 1 月 2008 年 6 月-0.00 是 谭思马 董事 男 44 2007 年 1 月 2008 年 6 月-0.00 是 马腾骏 董事 男 39 2005 年 6 月 2008 年 6 月-0.00 是 罗燕 独立董事 女 42 2005 年 6 月 2008 年 6 月-3.00 否 吴裕康 独立董事 男 59 2005 年 10 月 2008 年 6 月-3.00 否 李江涛 独立董事 男 54 2006 年 11 月 2008 年 6 月-3.00 否 朱开国 监事会主席 男 60 2005 年 6 月 2008 年 6 月-42.58 否 刘健 监事 女 44 2005 年 6 月 2008 年 6 月-38.69 否 杨杏光 监事 女 43 2006 年 3 月 2008 年 6 月-680 13.75 否 麦锦洪 监事 男 46 2005 年 6 月 2008 年 6 月-12.20 否 钟炳强 监事 男 56 2007 年 11 月 2008 年 6 月-7.31 否 康永泉 总经理 男 54 2007 年 8 月 2008 年 6 月-0.00 是（注*）肖国强 副总经理 男 51 2005 年 6 月 2008 年 6 月-43.05 否 李启华 副总经理 男 51 2006 年 7 月 2008 年 6 月-43.66 否 侯杰 副总经理 女 44 2007 年 2 月 2008 年 6 月-17.95 否 姚大海 财务总监 男 36 2007 年 9 月 2008 年 6 月-6.51 否 陈丽红 董事会秘书 女 37 2005 年 7 月 2008 年 6 月-13.17 否 注*：康永泉先生于 2007 年 8 月 14 日任我公司总经理，我公司已与股东单位协商尽快安排康永泉先生在我公司授薪。（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 翁亚绪翁亚绪 曾任广州珠江实业集团董事副总经理、广州珠江股份开发公司董事，现任广州市东方酒店集团董事长、总经理、公司董事长。黄克勤黄克勤 曾任广州水泥厂总经理，现任广州市东方酒店集团有限公司副董事长、党委副书记、本公司董事。欧俊明欧俊明 曾任广州越秀集团有限公司监察审计室总经理，现任广州越秀集团有限公司财务部总经理、本公司董事。PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 广州市东方宾馆股份有限公司 2007 年年度报告 10 林昭远林昭远 曾任广州造纸集团有限公司办公室主任、广州越秀集团有限公司企管部副总经理，现任广州越秀集团有限公司企管部总经理、本公司董事。谭思马谭思马 曾任广州证券有限责任公司副董事长、总裁、党总支书记、金鹰基金管理有限公司董事长，现任广州市东方酒店集团有限公司副总经理、广州白云国际会议中心有限公司总裁、本公司董事。马腾骏马腾骏 曾任城建开发宏城超市公司副总经理，现任广州市东方酒店集团副总经理、本公司董事。罗罗 燕燕 现任华南师范大学经济与管理学院人力资源管理系副教授、本公司独立董事。吴裕康吴裕康 曾任香港越秀集团有限公司财务部经理、广州汽车集团有限公司总会计师，现任广州汽车集团有限公司监事会主席、本公司独立董事。李江涛李江涛 曾任广州市社会科学院副所长、所长、副院长、书记，现任广州市社会科学院院长、本公司独立董事。朱开国朱开国 曾任本公司党委副书记，现任本公司监事会主席。刘刘 健健 曾任本公司总经理办公室主任、行政总监，现任本公司党委副书记、公司监事。杨杏光杨杏光 曾任广州市东方酒店集团有限公司团委书记、党群工作部副部长、办公室副主任，现任广州市东方酒店集团有限公司工会副主席兼本公司工会副主席、公司监事。麦锦洪麦锦洪 曾任本公司党群工作部副部长，现任本公司物业部副经理、公司监事 钟炳强钟炳强 曾任广州市东方宾馆股份有限公司审计部经理，现就职于本公司办公室，任公司监事。康永泉康永泉 曾任广州市城市开发集团办公室总经理、广州越秀集团有限公司办公室总经理，现任广州市东方酒店集团有限公司副董事长、本公司总经理。肖国强肖国强 曾任军区后勤部处长，现任任本公司副总经理。李启华李启华 曾任广州大厦副总经理、广州鸣泉居度假村有限公司总经理，现任本公司副总经理。候候 杰杰 曾任广晟酒店集团综合部副部长、广东亚洲国际大酒店总经理助理、副总经理。现任本公司副总经理。姚大海姚大海 曾任广州城建开发南沙房地产有限公司财务经理、香港越秀财务有限公司财务经理，现任本公司财务总监。陈丽红陈丽红 曾任广州市越秀集团有限公司企管部副经理、广州市东方酒店集团有限公司企管部经理。现任本公司董事会秘书。PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 广州市东方宾馆股份有限公司 2007 年年度报告 11（三）董事、监事在股东单位任职情况（三）董事、监事在股东单位任职情况 姓名姓名 股东单位名称股东单位名称 担任职位担任职位 翁亚绪 广州市东方酒店集团有限公司 董事长、总经理 黄克勤 广州市东方酒店集团有限公司 副董事长 马腾骏 广州市东方酒店集团有限公司 董事、副总经理 谭思马 广州市东方酒店集团有限公司 副总经理 欧俊明 广州越秀集团有限公司 财务部总经理 林昭远 广州越秀集团有限公司 企业管理部总经理 康永泉 广州市东方酒店集团有限公司 副董事长 （四）年度报酬情况（四）年度报酬情况 1、在本公司领取报酬的董事、监事均按其兼任公司的行政职务，根据公司制订的相应岗位工资和效益工资领取报酬，并无其他报酬或津贴。公司独立董事的津贴按照 2001 年度股东大会审议通过的标准发放。2、在本公司领取报酬的董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员共 11 人，其年度报酬总额为 287.77 万元。3、公司独立董事的津贴标准：每人每年人民币 3 万元整。4、现任董事长翁亚绪、董事欧俊明、林昭远、谭思马、马腾骏、总经理康永泉在股东单位领取薪酬。（五）报告期内董事、监事离任以及高级管理人员聘任解聘情况（五）报告期内董事、监事离任以及高级管理人员聘任解聘情况 1、2007年2月14日，经董事会五届二十六次会议审议，同意聘任侯杰女士为公司副总经理。2、2007年8月14日，经董事会五届三十四次会议审议，同意因工作变动免去黄克勤先生公司总经理职务，聘任康永泉先生为总经理。3、2007年9月3日，经董事会五届三十五次会议审议，同意因工作变动免去梁敏华女士公司财务总监职务，聘任姚大海先生为公司财务总监。二、公司员工数量及专业结构情况二、公司员工数量及专业结构情况 截至 2007 年 12 月 31 日，公司在册职工人数 1585 人，其中：技术人员 792 人，销售人员 39人，财务人员 85 人，行政人员 81 人；大专以上学历 309 人；具有专业技术职称 67 人。公司报告期末离退休职工人数 647 人，已全部按照国家有关社会保障制度参加社会保险，养老金由社保基金统一发放。PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 广州市东方宾馆股份有限公司 2007 年年度报告 12 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、股东大会规范意见等法律法规的要求，不断完善法人治理结构，规范公司的运作。公司制定并实施了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、内部控制制度、信息披露管理制度、接待与推广制度等规章制度，以及按照现代企业制度的总体要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经营层各司其职的监督与决策机制。1、关于股东与股东大会 公司能够确保全体股东享有法律、法规和公司章程、接待与推广制度规定的合法权利，特别是中小股东享有平等地位，保证全体股东能够充分行使股东权利，建立了股东与公司之间的有效沟通渠道。公司严格按照上市公司股东大会规则、公司章程和公司股东大会议事规则规范股东大会召集、召开及决策程序，聘请律师出席见证。2、关于控股股东与上市公司 公司按照公司法、证券法、公司章程及证券监管部门的有关规定严格规范与控股股东的关系。控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，没有超越股东大会干预公司的决策和生产经营活动。控股股东与上市公司之间人员、资产、财务分开，机构、业务独立，公司财务、会计管理制度健全，公司董事会、监事会和内部机构依法独立运作。公司关联交易活动遵循商业原则，关联交易价格公平合理，并对定价依据予以充分披露。3、关于董事与董事会 公司按照章程规定程序提名及选聘董事，董事会组成人员 9 人，其中独立董事 3 名。公司董事会人数和人员构成符合法律、法规、上市公司治理准则及公司章程的有关规定，确保了董事会能够充分发挥作用。董事积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规、规则，并按照相关规定依法履行董事职责和诚信、勤勉义务。独立董事按照法律、法规、公司章程等规定履行职责，出席公司董事会、股东大会，对公司重大投资、董事和高管人员的任免、薪酬制度、聘请外部中介机构等事项提出意见和建议，并对公司的关联易、重大资产收购、高管人员的任免等发表自己的独立意见，促进了公司的规范运作。董事会下设提名、薪酬与考核、审计及战略委员会，各专业委员会根据各自职责对公司发展提PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 广州市东方宾馆股份有限公司 2007 年年度报告 13 出了相关的专业意见和建议，促进了公司的规范发展。4、关于监事与监事会 公司监事会由 5 位监事组成，其中 2 位是职工代表监事，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定。监事能够本着向全体股东负责的精神，按照公司监事会议事规则规定履行监督职能，对公司财务、重大资产出售以及公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司不断完善绩效评价和激励约束机制，建立高管人员工薪酬与企业经营目标和个人绩效挂钩的绩效考核制度。公司高级管理人员的聘任符合公司章程规定的程序。6、关于利益相关者与社会责任 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者及其他利益相关者的合法权利，积极合作，共同推动公司持续、健康发展。7、关于信息披露与透明度 公司按照深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、公司信息披露管理制度的规定，设立专职人员，依法履行作为公众公司的信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、及时，使所有股东平等的机会获得信息。此外，通过电话、网络、面访等多种形式认真做好广大股东及相关机构的交流工作，实现公司与投资者之间及时便捷的双向沟通与联系，维护股东尤其是中小股东的利益，努力形成良性互动关系。二、公司独立董事履行职责的情况二、公司独立董事履行职责的情况 公司现任独立董事 3 名，达到了公司董事会现有董事总人数 9 人的三分之一。报告期内，各独立董事均能认真履行职责，亲自出席报告期内公司召开的股东大会和董事会历次会议，以认真负责的态度参与董事会各项议案的审议和表决，对公司的经营发展和规范运作提出了合理化建议，并就公司本年度实施的关联交易事项发表了独立意见，在提高董事会决策的科学性和公正性等方面发挥着日益明显的作用，有效地维护了公司及全体股东的利益。（一）独立董事出席董事会的情况（一）独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年度应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）罗燕 13 13 0 0 吴裕康 13 13 0 0 李江涛 13 12 1 0 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 广州市东方宾馆股份有限公司 2007 年年度报告 14（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司现任三名独立董事对公司报告期内董事会的各项议案及公司其他重要事项未提出异议。三、三、公司已实现与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等方面的“五分开”情况公司已实现与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等方面的“五分开”情况（1）人员分开方面：公司拥有独立的人力资源体系及工资管理系统，公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在股东单位担任除董事以外的其他职务。（2）资产方面：公司资产独立，产权完整，权属清晰，拥有独立的经营资产和配套设施。（3）财务方面：公司设有独立的财会部门和会计核算体系，并建立了完善的财务管理制度，独立在银行开立账户并缴纳税金。（4）业务方面：公司独立开展经营活动、自主经营，拥有独立的采购、销售系统，并建立了长期稳定的业务网络。（5）机构方面：公司机构完整，拥有独立的决策机构、执行机构、监督机构及审计机构，并建立了一整套完整独立的管理组织架构。四、四、高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况。高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况。目前公司对部分高管人员采用经营目标考核制度，对完成及超额完成年度经营目标的部分高管人员按年初制定的指标确定年薪收入，公司正积极建立科学公正的董事、监事、高级管理人员的绩效考核与激励约束机制。五、五、公司内部控制制度的建立健全情况公司内部控制制度的建立健全情况（一）、公司内部控制自我评价、内部控制总体情况（1）公司内部控制的组织架构 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规规定的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范有效运作，维护了广大投资者利益。目前，公司内部控制的组织架构为：a.公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 广州市东方宾馆股份有限公司 2007 年年度报告 15 确保所有股东能够充分行使自己的权利；b.公司董事会是公司的决策机构，负责建立与完善内部控制系统，监督内部控制制度的执行情况；c.公司监事会是公司的监督机构，对董事、全体高级管理人员的行为及公司的财务状况进行监督及检查；d.董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会，所有委员会按各自的职能分工合作；e.公司管理层负责内部控制制度的具体制定和有效执行。（2）公司内部控制制度建设情况 公司上市以来，按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规的要求，制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、内部控制制度、信息披露管理制度、接待与推广制度、总经理工作细则等各项内控制度。在公司章程中明确的规定了股东大会、董事会、监事会、经理层等各自的权利和义务，并在实际工作中严格执行。公司建立了较为完整的内部组织框架。公司内部管理制度主要包括：三会制度、投资经营管理制度、行政管理制度、人力资源制度、财务管理制度、薪金考评制度、法务管理制度、消防安全管理制度。上述管理制度均包含多项内容和具体实施细则，已经由公司各相关部门得到有效地贯彻执行。（3）公司内审部门的设立，人员配备及开展内控工作的主要情况 根据证监会相关要求，公司设立专门的内部审计机构，配备一位负责人、一位内审员，在董事会审计委员会的领导下，负责对公司及控股参股公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督。公司还制定了内部审计制度，按相关制度开展公司内部审计工作。（4）公司2007年度内部控制的重要活动 2007 年，公司根据中国证监会、深交所的总体部署，积极开展公司治理专项活动，在完善、健全公司治理方面做了大量富有成效的工作。在治理专项活动中，根据新公司法和深交所上市公司内部控制指引等相关文件，公司进一步对各项内部控制制度进行补充和完善，主要包括以下几个方面：a.为加强公司治理、规范对外投资情况，公司建立了对外投资管理制度；b.根据上市公司治理准则相关要求，公司董事会审议通过修改公司章程的议案，明确规定了股东大会选举董事、监事时实行累积投票制，删除了股东提名董事、监事候选人须经董事会、监事会分别审议的程序，并明确建立了对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。c.公司董事会审议通过修改总经理工作细则的议案，对公司总经理在资金、资产运用、签PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 广州市东方宾馆股份有限公司 2007 年年度报告 16 订合同等方面的权限进行了明确。d.公司按照内部控制制度的相关规定，设立了专门负责内部审计的部门，充实内部审计力量，进一步强化公司内部审计工作。e.公司进一步规范三会运作，由董事会秘书设置统一的“三会”会议记录本，认真详细地进行会议记录，并于董事会五届三十六次会议开始设置董事会会议决议表决票。f.公司召开了职工代表大会提出变更职工监事的议案，职工代表大会选举了符合公司法任职资格的职工监事。、重点控制活动(1)、子公司内部控制 公司对子公司的高级管理人员、财务人员进行选拔、任命、培训与考核。子公司严格执行本公司制定的相关财务制度。2007 年，公司根据上市公司内部控制指引制定了内部控制制度，对子公司的投资管理、财务管理、内部审计、信息管理等方面作出了系统的规定，公司对子公司内部控制符合相关法律法规及深交所上市公司内部控制指引的规定。附控股子公司控制结构及持股比例图：(2)、关联交易控制 公司对关联交易严格控制，遵照执行上市公司治理准则、股票上市规则等法律法规的规定，并在公司章程、关联交易管理办法对公司关联交易的审核程序、决策权限、决策程序作出了系统的规定。公司股东大会、董事会、监事会、独立董事按照要求，分别履行审核、决策职责。对于重大关联交易，公司聘请独立财务顾问、具有相关资格的会计师事务所、评估事务所及律师出具独立报告和中介意见。公司对关联交易的控制严格、有效。(3)、对外担保控制 为严格、有效控制对外担保风险，公司在公司章程及内部控制制度中对担保事项的审核、决策进行了规定。对外担保事项需经过严格的审核、审批与决议程序。2007 年度，公司不存在任何对外担保事项，不存在逾期担保事项。所有担保按照法律法规的要求履行了必要的审批程序和信息披露。(4)、募集资金使用 公司在内部控制制度中对募集资金的管理、使用、信息披露等作了明确规定。报告期内，100 广州市东方宾馆股份有限公司 广州市东方汽车有限公司 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 广州市东方宾馆股份有限公司 2007 年年度报告 17 公司无募集资金使用情况。(5)、重大投资 公司在公司章程中对重大投资事项的审批权限和决策程序进行了明确规定，并制定了专门的对外投资管理制度，以有效加强公司对外投资的管理，防范对外投资风险，提高对外投资的效益。公司重大投资内部控制符合公司发展需要，和中国证监会、深圳证券交易所相关规定的要求。(6)、信息披露 公司严格按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则和深圳证券交易所股票上市规则的要求进行信息披露，并制定了公司信息披露管理制度，对公司信息披露的具体内容，信息披露的事务管理及披露程序和要求进行了规定。公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，符合相关法律法规及上市公司内部控制指引等规定。、问题及整改计划 在 2007 年度“关于加强上市公司治理专项活动”中，经过公司自查、公众评议及广东证监局的现场检查，及时发现了本公司在公司治理方面存在的有待改进的问题。公司根据公司治理专项活动的要求，进行了积极有效的整改。目前尚存在的问题及整改计划如下：a.公司于2006年6月26日受让控股股东所持有的广州市东方汽车有限公司45%股权，并已全额支付转让款项。目前上述交易正在向广州市国有资产管理委员会办理国有产权变更登记手续，因此相关股权尚未过户到公司名下，公司正积极关注办理手续的进程，以维护公司的权益。b.公司已在董事会五届三十六次会议上审议通过关于修改的议案，修改后的公司章程中，已明确规定了股东大会选举董事、监事时实行累积投票制，删除了股东提名董事、监事候选人须经董事会、监事会分别审议的程序，并明确建立了对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。上述修改内容，尚需提交最近一次股东大会审议批准后施行。c.随着证券市场的逐渐成熟，相关部门出台了许多新的法律法规，市场上也出现了许多新的上市公司管理和激励办法。公司为加强董事、监事及高级管理人员的学习与培训，由董事会秘书负责将证券行业的新制度和新情况及时向公司董事、监事及高级管理人员报告，并负责定期组织公司董事、监事、高级管理人员及相关从业人员参加证监会及深交所的相关培训。报告期内，公司未受到中国证监会、深圳证券交易所就公司内控方面存在问题的处分，公司聘请的注册会计师事务所没有对公司内部控制有效性表示异议。公司将继续严格按照公司法、证券法及相关法律法规的要求，及时完善公司治理制度体系，进一步提高公司的规范运作意识和治理水平，使公司能够更加健康的发展。PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 广州市东方宾馆股份有限公司 2007 年年度报告 18 4、公司内部控制情况的总体评价 公司已结合自身经营特