000426_2007_富龙热电_2007年年度报告_2008-04-15.pdf

1 赤峰富龙热电股份有限公司 二七年年度报告 赤峰富龙热电股份有限公司 二七年年度报告 二八年四月十六日 二八年四月十六日 1 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。所有董事均出席了公司董事会会议。大连华连会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长兼总经理景树森先生、总会计师史淑琴女士、财务部经理肖凤敏女士声明：保证 2007 年年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。所有董事均出席了公司董事会会议。大连华连会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长兼总经理景树森先生、总会计师史淑琴女士、财务部经理肖凤敏女士声明：保证 2007 年年度报告中财务报告的真实、完整。2 目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 4 第三节 股本变动及股东情况 6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 第五节 公司治理结构 12 第六节 股东大会情况简介 18 第七节 董事会报告 19 第八节 监事会报告 28 第九节 重要事项 30 第十节 财务报告 34 第十一节 备查文件目录 33 第一节 公司基本情况简介 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 4 第三节 股本变动及股东情况 6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 第五节 公司治理结构 12 第六节 股东大会情况简介 18 第七节 董事会报告 19 第八节 监事会报告 28 第九节 重要事项 30 第十节 财务报告 34 第十一节 备查文件目录 33 3 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介（一）公司的法定中文名称：赤峰富龙热电股份有限公司 公司中文名称缩写：富龙热电 公司的法定英文名称：CHIFENG FULONG THERMAL POWER CO.,LTD”公司的英文名称缩写：CFTP（二）公司法定代表人：景树森（三）公司董事会秘书：寇显强 证券事务代表：张旭东 联系地址：内蒙古赤峰市松山区西站大街 8 号 联系电话：04762216622 0476-2216690 传 真：0476-2216691 电子信箱：K Cf-（四）公司注册地址：内蒙古赤峰市松山区西站大街 8 号 公司办公地址：内蒙古赤峰市松山区西站大街 8 号 邮政编码：024005 电子信箱：K（五）公司选定的信息披露报纸：中国证券报 证券时报 上海证券报 登载年度报告的指定网址：http:/ 年度报告备置地点：公司董事会秘书处（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：富龙热电 股票代码：000426（七）其他有关资料：公司首次注册登记日期：1996 年 8 月 23 日 地点：内蒙古自治区赤峰市 公司变更注册登记日期：2004 年 2 月 4 日、2007 年 9 月 7 日 地点：内蒙古自治区赤峰市 企业法人营业执照注册号：1500001700029（1-1）税务登记号（国税）：国税字内 150404114802589 （地税）：赤地税字 150402114802589 公司聘请的会计师事务所名称：大连华连会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：大连市中山区同兴街 67 号邮电万科大厦 1506 号 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、2007 年度主要利润指标 单位：人民币元 项 目 金 额 项 目 金 额 营业利润-88,742,807.23利润总额 18,531,070.81归属于上市公司股东的净利润 5,792,578.15归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-90,816,714.69经营活动产生的现金流量净额 134,979,894.77 注：非经常性损益项目及金额如下 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 5,860,242.00计入当期损益的政府补贴 85,722,537.45除上述各项之外的其他营业外收支净额-750,053.86其他非经常性损益项目（冲回的福利费）3,368,060.77所得税影响额 131,803.98少数股东所占份额-2,276,702.50合计 92,055,887.84注：非经常性损益项目金额92,055,887.84元，扣除非经常性损益项目后的净利润为-86,263,309.69 元。二、近三年主要会计数据及财务指标 （一）近三年主要会计数据 5 单位：人民币元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 542,273,305.56 495,033,052.55504,767,937.767.43379,250,465.12383,938,117.96利润总额 18,531,070.81 31,587,790.5231,621,489.26-41.4026,449,182.6526,449,182.65归属于上市公司股东的净利润 5,792,578.15 16,308,401.0016,611,064.13-65.1323,795,292.1023,795,292.10归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-86,263,309.69-52,880,482.31-52,577,819.18-64.07-70,634,425.55-70,634,425.55经营活动产生的现金流量净额 134,979,894.77 291,977,423.88291,977,423.88-53.77145,012,746.71145,012,746.71 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 2,528,634,311.63 2,722,880,129.25 2,723,396,969.70-7.15 2,599,476,577.41 2,599,476,577.41所有者权益（或股东权益）1,313,925,854.44 1,308,031,142.83 1,308,437,718.420.42 1,293,050,750.11 1,293,050,750.11（二）近三年主要财务指标 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前调整后 基本每股收益 0.020.050.05-60.00%0.090.09稀释每股收益 0.020.050.05-60.00%0.090.09扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.24-0.15-0.15-60.00%-0.27-0.26全面摊薄净资产收益率 0.44%1.25%1.27%-0.83%1.84%1.84%加权平均净资产收益率 0.44%1.25%1.28%-0.84%1.86%1.87%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率-6.57%-4.04%-4.02%-2.55%-5.46%-5.46%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-6.58%-4.06%-4.04%-2.54%-5.53%-5.51%每股经营活动产生的现金流量净额 0.350.840.84-58.33%0.540.54 2007 年末2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 3.453.783.78-8.73%4.864.86 6第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况(一)股本变动情况表：1.表一 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数 量(股)比例(%)发行新股(股)送股(股)公积金转股(股)其他 小计 数量(股)比例(%)一、有限售条件股份 192,509,649 55.580019,250,965-31,809,265-12,558,301 179,951,348 47.271、国家持股 180,756,680 52.230018,075,668-19,033,826-958,158 179,798,522 47.232、国有法人持股 0 0.0000000 3、其他内资持股 11,599,432 3.35001,175,296-12,775,439-11,600,143 152,8260.04 其中：境内法人持股 11,599,432 3.35001,159,943-12,759,375-11,599,432 0 境内自然人持股 153,537 0.00040015,353-16,064-711 152,8264、外资持股 0 0.0000000 其中：境外法人持股 0 0.0000000 境外自然人持股 0 0.0000000 二、无限售条件股份 153,559,913 44.420015,355,99131,809,265 47,165,256 200,725,170 52.731、人民币普通股 153,559,913 44.420015,355,99131,809,26547,165,256 200,725,170 52.732、境内上市的外资股 0 0.0000000 3、境外上市的外资股 0 0.0000000 4、其他 0 0.0000000 三、股份总数 346,069,562 100.0034,606,956034,606,956 380,676,5182.表二 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 赤峰富龙公用（集团）有限责任公司 171,870,998 19,033,82618,864,560 171,701,732 股改承诺 2007年06月06日赤峰鑫泰资产托管经营有限责任公司 11,599,432 11,599,43200 股改承诺 2007年04月16日宏源证券股份有限公司7,404,735 0-657,4116,747,324 股改承诺 2007年04月16日中国信达资产管理公司1,480,947 0-131,4811,349,466 股改承诺 2007年04月16日合计 192,356,112 30,633,25818,075,668 179,798,522 (二)股票发行与上市情况 1.前三年股票发行情况：截止报告期末为止前三年，公司未发行股票。2.股本及股本结构变化情况(1)股本变化情况：2007年5月22日，因公司实施2006年度利润分配方案，以公司2006年末的总股本346,069,562股为基数,用资本公积向全体股东每10股转增1股，共转增34,606,956 7股，转增后，公司的股份总数增加到380,676,518股。（2）股本结构变化情况：根据股权分置改革的相关规定，2007年4月7日，赤峰富龙公用（集团）有限责任公司、赤峰鑫泰资产托管经营有限责任公司持有的本公司有限售条件的流通股份共31,793,201股已解除限售，可上市流通。2007年5月22日，公司2006年度利润分配方案实施后,公司的总股本为380,676,518股，股本结构发生变化，其中：有限售条件的流通股股份为179,951,348股，占总股本比例为47.27%；无限售条件的流通股股份为200,725,170股，占总股本比例为52.73%。3现存内部职工股情况：报告期末,公司无内部职工股。二、股东情况（一）截止 2007 年 12 月 31 日，公司股东总数为 33,198 户（二）报告期末公司前十名股东情况 股东总数 33,198 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例（%）持股总数（股）持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量（股）赤峰富龙公用（集团）有限责任公司 国有股东45.10171,701,732 171,870,998 69,937,500 赤峰鑫泰资产托管经营有限责任公司 其他 2.148,160,000 0 8,160,000 宏源证券股份有限公司 国有股东0.176,747,324 6,747,324 洪伟 其他 0.025,899,166 0 马伯乐 其他 0.013,616,400 0 UBS AG 国有股东0.012,827,855 0 王祥福 其他 0.012,822,443 0 白晓瑞 其他 0.012,705,389 0 王京 其他 0.012,641,229 0 黄英 其他 0.012,014,758 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 赤峰鑫泰资产托管经营有限责任公司 8,160,000 人民币普通股 洪伟 5,899,166 人民币普通股 马伯乐 3,616,400 人民币普通股 UBS AG 2,827,855 人民币普通股 8王祥福 2,822,443 人民币普通股 白晓瑞 2,705,389 人民币普通股 王京 2,641,229 人民币普通股 黄英 2,014,758 人民币普通股 曹鸿涛 1,416,687 人民币普通股 姬红萍 1,204,239 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名无限售条件的流通股股东之间,公司未获知是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。三、公司控股股东情况 1名称：赤峰富龙公用（集团）有限责任公司 2企业性质：国有独资的有限责任公司 3法人代表：景树森 4成立日期：1997 年 4 月 15 日 5注册资本：19996 万元 6经营范围：资产经营、资本运营、资产托管 7公司与实际控制人之间的产权和控制关系：100%45.10%赤峰富龙公用（集团）有限责任公司 赤峰富龙热电 股份有限公司 赤峰市国有资产 管理委员会9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况（一）基本情况 姓名 职务 性别年龄 任职起始日期 任职终止日期年初持股数年末持股数 变动原因 报告期被授予的股权激励情况 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取 景树森 董事长 男52 2007-5-112010-5-1160,27766,305公积金转增 无 14.2 否 刘富军 副董事长 男44 2007-5-112010-5-1131,70734,878公积金转增 无 4.9 是 寇显强 副董事长、董事会秘书 男39 2007-5-112010-5-11 无 4.6 否 张春水 董事 男46 2007-5-112010-5-11 无 4.8 否 李春晓 董事、副总经理 男39 2007-5-112010-5-1110,5308,687 解限后卖出 无 4.9 否 宿颖波 董事 男37 2007-5-112010-5-113160034,760公积金转增 无 3.3 是 龚兴隆 独立董事 男59 2007-5-112010-5-11 无 6.5 否 冯立亮 独立董事 男40 2007-5-112010-5-11 无 5.3 否 李晓春 独立董事 男43 2007-5-112010-5-11 无 3.2 否 张国兴 监事 男46 2007-5-112010-5-11 无 5.7 否 呼和 监事 男44 2007-5-112010-5-11 无 4.7 否 徐瑞 监事 男41 2007-5-112010-5-11 无 3.0 否 史淑琴 财务总监 女56 2007-5-112010-5-1151,13056,242公积金转增 无 5.1 否 合计-69,480200,872 70.2-（二）在股东单位任职的董事监事情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否）景树森 赤峰富龙公用（集团）有限责任公司 董事长 2003-2009 否 （三）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1.非独立董事：1.非独立董事：景树森先生，52 岁，本科学历，高级工程师，现任本公司董事长兼总经理，赤峰富龙公用（集团）有限公司董事长。曾任赤峰市煤气热力经营总公司副总经理、总经理、党委书记、董事长，赤峰富龙热力股份有限公司董事长。10刘富军先生，44 岁，工程管理硕士，现任赤峰富龙热力有限责任公司副董事长、总经理。曾任赤峰煤气热力公司基建科科长、赤峰市煤气热力设计所副所长、赤峰富龙热力股份有限公司副总经理、总经济师、监事会主席,赤峰市煤气热力经营总公司党委副书记、监事会主席、赤峰富龙公用（集团）有限责任公司党委副书记、监事会主席、党委书记、赤峰富龙非金属材料科技园有限责任公司董事长。寇显强先生，39 岁，本科学历，工程师，现任本公司副董事长、董事会秘书。曾任赤峰印刷集团公司车间主任、生产科长，赤峰富龙公用（集团）有限责任公司董事会秘书处副秘书长、经理办公室主任、总经理助理、董事会秘书处秘书长、副总经理。张春水先生，46 岁，工商管理硕士，审计师，现任本公司董事、常务副总经理。曾在赤峰市审计局、市政府办公厅工作，曾任赤峰富龙热力股份有限公司副总经理、董事会秘书。李春晓先生，39 岁，本科学历，高级工程师，现任本公司副总经理，富龙热电厂厂长。曾任赤峰富龙热、电、气三联产工程筹备处项目部副主任、主任，赤峰富龙热力股份有限公司副总经理。宿颖波先生，37 岁，本科学历，工程师，现任本公司董事，赤峰富龙非金属材料科技园有限责任公司董事长，赤峰富龙化工有限责任公司董事长。曾任赤峰富龙公用（集团）有限责任公司资本运营部经理、总经理助理、副总经理。2.独立董事：2.独立董事：龚兴隆先生，59 岁，博士、教授、研究生导师、注册会计师，现任本公司独立董事、北京会计师、税务师事务所专家、顾问、副总经理，国家会计学院客座教授，北美华人会计师协会中国顾问。曾任各大跨国公司首席财务总监以及财务董事之职。冯立亮先生，40 岁，硕士，现任本公司独立董事。曾任国泰证券有限公司发行部经理、信息研究中心主任，在华夏证券资产管理部交易管理办公室工作，现任中国企业管理研究会理事。李晓春先生，43 岁，硕士，现任上海隆瑞投资顾问有限公司董事长、总裁、唐山三友化工股份有限公司独立董事、中国海诚工程科技股份有限公司独立董事。曾任国泰君安证券股份有限公司收购兼并部总经理、上海荣正投资咨询顾问有限公司总裁。3监事 张国兴先生，46 岁，本科学历，高级政工师、经济师，现任本公司监事会主席。11曾任赤峰富龙公用（集团）有限责任公司办公室主任、总经理助理、副总经理，赤峰富龙（集团）铸业有限责任公司董事长。呼 和先生，44 岁，本科学历，高级政工师，现任本公司监事。曾任赤峰富龙公用（集团）有限责任公司监事、工会副主席。徐 瑞先生，41 岁，大专学历，现任赤峰富龙热电厂锅炉车间主任。内蒙古自治区级劳动模范。4高级管理人员：史淑琴女士，56 岁，本科学历，高级会计师，现任本公司副总经理、总会计师。曾任赤峰市煤气热力经营总公司财务科长、副总会计师，赤峰富龙热力股份有限公司副总经理、总会计师，赤峰富龙公用（集团）有限责任公司副董事长。（四）年度报酬情况 1、决策程序、确定依据及支付情况 薪酬确定依据为经公司2005年第四次董事长办公会议审议通过的赤峰大地基础产业股份有限公司及其控股子公司薪酬总额与高级管理人员薪酬管理办法。公司董事、监事及高级管理人员报酬按月足额支付。2不在公司领取报酬、津贴的董事、监事 刘富军：在公司的控股子公司赤峰富龙热力有限责任公司领取报酬。宿颖波：在公司的二级控股子公司赤峰富龙化工有限责任公司领取报酬。3报告期内，公司未实施股权激励。（五）报告期内被选举或离任的董事、监事、高级管理人员 因公司董事会换届，本报告期内选举和离任的董事、监事、高级管理人员如下：1解聘情况 姓名 原任职务 离任原因 王欣新 独立董事 任期届满 李云峰 职工监事 任期届满 2新聘情况 姓名 聘任职务 聘任原因 刘富军 董事 换届增选 李春晓 董事、副总经理 换届增选 李晓春 独立董事 换届聘任 徐 瑞 职工监事 换届选举(职工代表大会)12二、公司员工情况（一）截止 2007 年 12 月 31 日，公司在职员工共 373 人，其中退休反聘职工 2人。（二）专业构成：公司行政管理人员 84 人，占职工总数的 23%，技术人员 277人，占职工总数的 74%，财务管理人员 12 人，占职工总数的 3%。（三）学历构成：公司现有员工中，本科以上学历的共 89 人，大专学历的 63 人，中专学历的 108 人。第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会有关法律法规及规范性文件的要求，不断完善法人治理结构、规范公司运作。报告期内，公司重新修订了公司章程，并对董事会、监事会、经理层的相关制度进行了修订和完善。根据中国证监会、内蒙古证监局关于上市公司治理专项活动的要求和部署，公司成立了专项治理活动领导小组，本着实事求是的原则，依照相关法律、法规的规定，对公司治理情况进行了全面的自查和整改，并根据公司实际，制定了公司治理自查报告与整改计划，完成了关于加强公司治理专项活动的整改报告，根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定修订和完善公司信息披露管理制度及投资者关系管理制度。公司已根据中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，建立了一整套行之有效的上市公司治理体系，切实保护了广大投资者尤其是中小股东的权益。二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事认真、勤勉地履行了应尽的职责，积极出席董事会会议及股东大会，参与公司决策，对董事会提出的各项议案认真审议，审慎地发表独立意见，并提出建设性建议，为董事会科学、客观的决策，促进公司持续、健康有序发展发挥了积极作用，切实地维护了公司和中小股东的利益。（一）独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年度应参加董事会次数（次）亲自出席（次）委托出席（次）缺席次数（次）备 注 独立董事姓名 本年度应参加董事会次数（次）亲自出席（次）委托出席（次）缺席次数（次）备 注 龚兴隆 7 7 0 0 冯立亮 7 7 0 0 李晓春 7 7 0 0 13（二）独立董事对公司有关事项提出异议情况 报告期内，公司三名独立董事没有对本公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）年报编制期间，公司独立董事还根据中国证监会关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知的有关要求，做了大量的工作：12008 年 2 月 25 日至 29 日，公司审计委员会及独立董事审阅公司 2007 年度财务会计报表，形成书面意见。22008 年 4 月 8 日，公司召开审计委员会、独立董事与年审会计师见面会，沟通公司 2007 年度审计情况；三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构及业务等方面完全分开，具有独立完整的资产、业务及自主经营能力。1人员方面：本公司董事、监事及高级管理人员均严格按照公司法、公司章程的有关规定选举产生，控股股东通过合法程序推荐董事人选。公司有独立的劳动、人事及工资管理体系和部门，公司经理人员、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在公司控股股东单位担任除董事、监事以外的重要职务。2资产方面：公司拥有独立、完整的生产经营系统，与控股股东之间资产关系明晰，不存在无偿占有或使用情况。3财务方面：公司设有独立的财务部门，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司财务负责人和财务人员均未在股东单位担任职务。公司独立开户，独立纳税。4机构方面：公司设置了独立于控股股东的组织机构，独立的办公机构和生产经营场，不存在与控股股东混合经营或机构重叠的情况。公司各职能部门独立履行其职能，不受控股股东或其他股东的干预。5业务方面：公司拥有自己独立生产、经营系统，独立决策、自主经营、自负盈亏，并独立承担相应的责任和风险，与控股股东不存在同业竞争的情况。四、公司内部控制自我我评价（一）公司内部控制综述 1内部控制的组织架构 自公司成立以来，一直按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法 14律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，致力于完善公司的内控制度，提高公司的内部控制水平，建立了较为完善的以股东大会、董事会、监事会、经理层之间权责分明、各司其责、有效制衡、科学决策、协调运作的治理结构和治理机制，建立了与公司业务相适应的组织管理结构。公司下设总经理办公室、人力资源部、财务部、财务管理部、融资部、企划部、总工程师办公室、法律事务部、市场营销部、企业文化部等多个部室，以计划、协调和控制经营活动。2内部控制的制度建设情况：自 2005 年以来，公司全面推行制度体系建设，加强规范管理，按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，在公司章程的框架下，建立了比较完善的内部控制制度，并均经股东大会、董事会及其他相关会议审议通过后施行。公司目前已制定的内部管理制度包括：（1）公司章程；（2）三会制度：股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作细则、董事会战略委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则、董事会提名与治理委员会工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则；（3）董事会专项制度：信息披露管理办法、担保管理办法、关联交易管理办法、母子公司治理准则、派出人员管理办法、投资者关系管理办法、公司经理工作细则；（4）经营管理制度：总经理工作制度、人力资源管理办法、公司及其控股子公司薪酬总额与高级管理人员薪酬管理办法、生产技术管理办法、年度生产经营计划管理办法、统计工作管理办法、招投标管理办法、合同管理办法、供应管理办法以及其他内部管理制度；（5）财务管理制度：公司财务制度、母子公司财务管理办法、全面预算管理办法、会计核算工作规定、会计机构岗位人员基本管理规定、母子公司财务管理办法等；公司已按公司法、证券法、上市公司章程指引及中国证监会、深交所的有关要求建立了三会相关制度及一系列有关上市公司管理的专项制度，并在公司内部、控股子公司及其他关联单位得到有效地贯彻执行。公司在行政、人事、财务、经营、投资、采购、生产等方面均建立了比较完善的内部管理制度体系。2007 年，公司各系统各部门根据现行法律、法规对部分原有制度进行了修订和完善。公司各 15项内控制度得到了贯彻执行，有效地控制了经营风险，保障了公司资产的安全与完整。（二）公司内部控制机构的设立与人员配备 1公司董事会审计委员会：公司董事会审计委员会负责监督公司的内部审计制度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露并对公司的内部控制制度执行情况进行考核；公司董事会审计委员会由 3 人组成。2 公司财务管理部：对公司及控股子公司的财务会计的执行情况进行监察监督，保证公司财务制度的规范执行，配合董事会审计委员会、审计机构的审计，与公司企划部共同负责公司全面计划和全面预算的编制和考核，审核财务预算，监控预算执行情况；公司财务管理部由 2 人组成。3企划部：负责制订并及时修订公司基本管理制度，并对制度的执行情况进行定期考核；公司企划部由 4 人组成。（三）公司内部控制重点活动 1公司分、子公司控制结构及持股比例图 截至报告期末，公司共拥有一家分公司、4 家控股子公司，控制结构及持股比例如下：16 100%99.04%94.66%90%100%2公司对分、子公司内部控制情况 公司严格按照上市公司内部控制指引的规定对分子公司进行管理，指导并督促分子公司建立了相应内部控制制度，根据公司母子公司治理准则等相关制度的要求，对分、子公司派出人员实行重大事项报告制度，公司向控股子公司委派董事、监事及重要高管人员参与经营管理。公司对下属分子公司实施财务负责人委派制度，公司制订的全面预算管理办法中规定各分子公司在年初向公司上报年度全面预算报表，公司再根据行业、市场情况拟定各分子公司年度经营目标和确认年度预算。各分子公司每月定期向公司财务部门报送财务报表，公司财务预算监控部门将对其预算完成情况进行严格监控，如在对其的经营分析中发现问题及时向其下达整改通知，并追踪其整改情况。公司在财务方面对分、子公司实施了有效的财务管理，不存在财务失控风险。3对关联交易的内部控制 在公司章程及关联交易管理办法中，公司制定了关联交易的审批权限，并规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制。建立了独立董事审查机制，在关联交易提交董事会会议审议时，需取得独立董事的事前认可函，董事会审议时独立董事需发表独立意见。在公司信息披露管理办法中，公司规定了关联交易赤峰富龙热力有限责任公司 赤峰富龙非金属材料科技园有限责任公司赤峰富龙热电厂 赤峰富龙热电股份有限公司 赤峰富龙路桥投资经营有限责任公司赤峰锦绣大地房地产开发有限公司 17 的信息披露程序及内容，保证关联交易信息的透明度。此外，公司聘请的外部审计机构在对公司进行年度审计时，同时需对公司关联方资金占用情况进行审核并出具独立审核意见。4对外担保的内部控制 公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风险。公司在对外担保管理办法中明确了股东大会、董事会对外担保事项的审批权限，并严格执行上市规则及相关法律法规中关于对外担保累计计算的规定。5对重大投资的内部控制 公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，公司在公司章程中明确了股东大会、董事会重大投资的审批权限，制定了相应的审议程序。公司指定了专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门的研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。6对信息披露的内部控制 公司制定了信息披露管理制度，明确了重大信息的范围和内容以及各相关部门包括公司控股股东及分、子公司的重大信息报告责任人。（三）问题及整改计划 1公司内部控制不存在重大缺陷、重大问题和异常事项，未对公司治理、经营管理及发展产生重大不良影响。2公司自上市以来，中国证监会、深圳证券交易所未对公司作出涉及内控问题的公开处分。3公司审计机构及签字注册会计师未对公司内部控制有效性表示异议。4在中国证监会开展的上市公司治理专项活动过程中，公司通过认真自查，对存在的不规范问题进行了认真的整改。鉴于公司产业调整和资产整合工作正在进行，公司长期的股权激励机制无法建立。目前，公司仅此一项整改计划尚未完成，公司将根据产业调整的实际进程及完成情况适时建立股权激励机制。（四）公司内部控制情况总体评价 公司内部控制体系建设是一项长期的动态工程，在保持相对稳定的同时，需要根据公司内外环境、公司发展情况的变化以及监管部门监管制度的不断更新持续予以补充修订。今后，公司将严格遵守中国证监会的有关规定及深交所上市公司内部控制指引的要求，不断完善并严格执行公司内控制度，保证内部工作程序严格、规范、高效。18（五）监事会对公司内部控制自我评价的意见 监事会成员一致认为：公司内部控制自我评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，反映了公司重点控制活动的内部控制情况，包括对控股子公司的管理控制、对关联交易、对外担保、募集资金使用及重大投资和信息披露的内部控制情况。公司已建立了较为规范、健全、有效的内部控制体系，不存在重大缺陷、重大问题和异常事项，未对公司治理、经营管理及发展产生不良影响。公司各项制度自制订以来得到了有效贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。报告期内，公司不存在违反深交所上市公司内部控制指引及公司各项内部控制制度的情形。（六）独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司全体独立董事认为：公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各个层面和各个环节，形成了较为规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的错误，保护了公司资产的安全和完整，保证了会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公司对子公司、关联交易、募集资金使用、信息披露、重大投资、对外担保和审计的内部控制严格、充分、有效。报告期内，公司不存在违反深交所上市公司内部控制指引及公司各项内部控制制度的情形。希望公司今后进一步加大内部控制力度，加强对子公司的管理，不断提高公司治理水平。五、对高级管理人员的考评及激励机制 公司建立健全了薪酬与考核制度及激励与约束制度，使公司董事、监事及高级管理人员的聘任、考评和激励标准化、程序化、制度化。同时,公司正积极探索完善董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准、程序和相关激励与约束机制。第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 一、报告期内共召开一次股东大会，即 2006 年年度股东大会，具体情况如下：2007 年 5 月 11 日公司召开 2006 年度股东大会，审议通过如下议案：1.赤峰大地基础产业股份有限公司 2006 年度董事会工作报告；2.赤峰大地基础产业股份有限公司 2006 年度监事会工作报告；3.赤峰大地基础产业股份有限公司 2006 年度财务决算报告；4.赤峰大地基础产业股份有限公司 2006 年度利润分配方案；5.关于公司董事会换届选举的议案；19(1)关于选举景树森先生为公司第五届董事会董事的议案；(2)关于选举寇显强先生为公司第五届董事会董事的议案；(3)关于选举张春水先生为公司第五届董事会董事的议案；(4)关于选举刘富军先生为公司第五届董事会董事的议案；(5)关于选举李春晓先生为公司第五届董事会董事的议案；(6)关于选举宿颖波先生为公司第五届董事会董事的议案；(7)关于选举龚兴隆先生为公司第五届董事会独立董事的议案；(8)关于选举冯立亮先生为公司第五届董事会独立董事的议案；(9)关于选举李晓春先生为公司第五届董事会独立董事的议案；6 关于公司监事会换届选举的议案；(1)关于选举张国兴先生为公司第五监事会监事的议案；(2)关于选举呼和先生为公司第五届监事会监事的议案；(3)关于选举徐瑞先生为公司第五届监事会监事的议案；7 关于调整公司应收帐款坏帐计提比例的议案 8 关于修改公司章程的议案；9 关于聘用公司 2007 年度审计机构的议案。此次股东大会决议公告刊登于 2007 年 5 月 12 日的证券时报、中国证券报、上海证券报及中国证监会指定网站上。第七节 董事会报告 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾（一）总体经营情况 2007 年，公司根据“集中精力做大做强热电主导产业，收缩整合辅助性非主导产业”的总体发展战略和年度生产经营计划，强化经营管理，扎实推进各项生产经营工作，各项经营业务保持平稳发展。2007 年公司实现营业收入54,227.33 万元，营业利润-8,874.28万元，实现归属于母公司所有者的净利润 579.26万元。公司营业收入、营业利润、净利润及其同比分析：单位：元 指标名称 2007 年 2006 年 增减额 增减幅度（%）营业收入 542,273,305.56504,767,937.7637,505,367.80 7.43营业利润-88,742,807.23-18,752,398.08-69,990,409.15-373.23净利润 5,792,578.1516,611,064.13-10,818,485.98-65.13变动原因说明：20 一、营业收入 54,227 万元，比去年同期增加 3,750 万元，增加 7.43，主要原因为热电收入较上年增加 3,068 万元，增加 13.72，通行费收入较上年增加 852 万元，增加 26.94，房地产收入较上年增加 5,20