000514_2007_渝开发_2007年年度报告_2008-02-27.pdf

-1-证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2008004 证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2008004 重庆渝开发股份有限公司 CHONGQINGYUKAIFACO.,LTD.重庆渝开发股份有限公司 CHONGQINGYUKAIFACO.,LTD.2007 年年度报告正文 2007 年年度报告正文 报告日期：2008 年 2 月 28 日 报告日期：2008 年 2 月 28 日 重庆渝开发股份有限公司重庆渝开发股份有限公司 2007 年年度报告正文年年度报告正文 -2第一节 目录及重要提示 第一节 目录及重要提示 目 录 目 录 第一节 目录及重要提示 03 第二节 公司基本情况简介 04 第三节 会计数据和业务数据摘要 05 第四节 股本变动及股东情况 07 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 第六节 公司治理结构 16 第七节 股东大会情况简介 23 第八节 董事会报告 24 第九节 监事会报告 41 第十节 重要事项 42 第十一节 财务报告 53 第十二节 备查文件 107 重庆渝开发股份有限公司重庆渝开发股份有限公司 2007 年年度报告正文年年度报告正文 -3重 要 提 示 重 要 提 示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；二、本公司董事均出席了本次董事会会议，公司监事、高级管理人员列席了本次董事会会议；三、重庆天健会计师事务所为本公司 2007 年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；四、本公司董事、高级管理人员对本公司 2007 年年度报告分别签署了书面确认意见；五、本公司监事会以决议方式对本公司 2007 年年度报告形成了书面审核意见；六、本公司董事长粟志光先生，主管会计工作负责人叶坚先生，会计机构负责人（会计主管人员）廖忠海先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；二、本公司董事均出席了本次董事会会议，公司监事、高级管理人员列席了本次董事会会议；三、重庆天健会计师事务所为本公司 2007 年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；四、本公司董事、高级管理人员对本公司 2007 年年度报告分别签署了书面确认意见；五、本公司监事会以决议方式对本公司 2007 年年度报告形成了书面审核意见；六、本公司董事长粟志光先生，主管会计工作负责人叶坚先生，会计机构负责人（会计主管人员）廖忠海先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。重庆渝开发股份有限公司重庆渝开发股份有限公司 2007 年年度报告正文年年度报告正文 -4第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 公司法定中文名称：重庆渝开发股份有限公司 公司法定英文名称：CHONGQING YUKAIFA CO.,LTD 公司英文名称缩写：UKF 公司法定代表人：粟志光 公司董事会秘书：夏光明 联系电话：023-63858883 传真：023-63858883 电子信箱：xgm_ 联系地址：重庆市渝中区曾家岩 1 号附 1 号 公司证券事务代表：钱华 联系电话：023-63856995 63858488 传真：023-63856995 电子信箱： 联系地址：重庆市渝中区曾家岩 1 号附 1 号 公司注册地址：重庆市渝中区曾家岩 1 号附 1 号、公司办公地址：重庆市渝中区曾家岩 1 号附 1 号 邮政编码：400015 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱: 公司选定的信息披露报刊名称：证券时报 公司登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：渝开发 公司股票代码：000514 公司其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 09 月 08 日 公司变更注册登记日期：1999 年 12 月 24 日 公司注册地点：重庆市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：渝直 5000001801620 公司税务登记号码：500103202809457 公司聘请的会计师事务所名称：重庆天健会计师事务所有限责任公司 办公地址：重庆市渝中区人和街 74 号 重庆渝开发股份有限公司重庆渝开发股份有限公司 2007 年年度报告正文年年度报告正文 -5第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度的利润总额及其构成 （单位：人民币 元）项 目 金 额 营业利润 165,991,277.80利润总额 166,371,859.80归属于上市公司股东的净利润 141,224,341.09归属于上市公司股东的扣除非经营性损益后的净利润 124,120,247.68经营活动产生的现金流量净额 309,086,567.98（二）扣除非经营性损益项目和涉及金额 （单位：人民币 元）非经常性损益项目 金 额 营业外收入 385,694.54营业外支出-1,350.00应付职工薪酬-职工福利费 267,441.75投资收益 19,440,043.63非经营性损益合计 20,091,829.92减：所得税的影响金额 2,987,736.51扣除所得税影响后的非经常性损益 17,104,093.41其中：母公司非经常性损益（扣除所得税影响后）16,660,811.76各子公司非经常性损益中母公司普通股股东所占份额（扣除所得税影响后）443,281.65（三）公司近三年的主要会计数据及财务指标 （单位：人民币 元）2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整前 调整后 本年比上年增减（%）调整前 调整后 重庆渝开发股份有限公司重庆渝开发股份有限公司 2007 年年度报告正文年年度报告正文 -6营业收入 489,539,452.97 90,593,510.3290,593,510.32440.37136,129,236.54 136,129,236.54利润总额 166,371,859.80 1,261,637.331,415,252.9811,655.633,570,637.13 1,736,323.46归属于上市公司股东的净利润 141,224,341.09 1,177,679.221,378,656.8810,143.621,068,564.55-983,950.29归属于上市公司股东的扣除非经营性损益后的净利润 124,120,247.68 1,195,872.031,396,849.698,785.732,634,720.73 582,205.89基本每股收益 0.3059 0.00670.00783821.790.0087-0.0080 稀释每股收益 0.3059 0.00670.00783821.790.0087-0.0080 扣除非经常性损益后的每股收益 0.2688 0.00680.00793302.530.0215 0.0048全面摊薄净资产收益率（%）7.62%0.43%0.50%7.120.39%-0.35%加权平均净资产收益率（%）8.36%0.43%0.50%7.860.59%-0.54%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）6.70%0.43%0.50%6.20.95%0.21%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）7.35%0.43%0.50%6.851.44%0.32%经营活动产生的现金流量净额 309,086,567.98 81,485,174.0981,485,174.09279.32-54,716,829.89-54,716,829.89重庆渝开发股份有限公司重庆渝开发股份有限公司 2007 年年度报告正文年年度报告正文 -7每股经营活动产生的现金流量净额 0.6338 0.46220.462237.13-0.3103-0.31032006 年末 2005 年末 2007 年末 调整前 调整后 本年比上年增减（%）调整前 调整后 总资产 2,662,903,177.06 963,108,162.81965,238,945.55175.881,024,872,730.26 1,026,955,974.03所有者权益（或股东权益）1,853,099,447.83 276,375,490.01276,824,969.13569.41276,836,632.06 277,085,133。52归属于上市公司股东的每股净资产 3.80 1.57 1.57142.04%1.57 1.57（四）报告期内股东权益的变动情况 （单位：人民币元）项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 增长百分比%股 本 176,314,320.00 311,330,000.000487,644,320.00 176.58资本公积 92,364,681.14 1,148,102,347.2301,240,467,028.37 1243.01盈余公积 6,183,030.11 14,040,997.80020,224,027.91 227.09法定公益金 0 000 0未分配利润 1,962,937.88 141,224,341.0938,423,207.42 104,764,071.55 5237.11少数股东权益 4,020,638.08 29,358,964.00033,379,602.08 730.21 股东权益合计 280,845,607.21 1,644,056,650.0338,423,207.421,886,479,049.91 571.71【注】股东权益变动原因说明：1、本年度公司总股本由 176,314,320 股增至 487,644,320 股，变动原因：公司向特定对象重庆市城市建设投资公司（简称城投公司）非公开发行 31,133 万股股份，收购城投公司拥有的重庆国际会议展览中心资产以及位于合川市南办处牌坊村面积 365,691 平方米土地使用权资产。2、本年度末资本公积余额为 1,240,467,028.37 元，比年初增长 1243.01%；主要原因系向城投公司定重庆渝开发股份有限公司重庆渝开发股份有限公司 2007 年年度报告正文年年度报告正文 -8向增发 31,133 万 A 股产生的股本溢价 1,151,921,000.00 元，扣除增发费用 3,992,410.02 元后的净额1,147,928,589.98 元；3、本年度末盈余公积余额为 20,224,027.91 元，比年初增长 227.09%；主要原因系本年度根据净利润计提所致；4、本年度末未分配利润余额为 104,764,071.55 元，比年初增长 5237.11%；主要原因系公司本年度净利润大幅增加，第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 （一）公司股本变动情况 1、公司股份变动情况表 （单位：股）本次 变动前 本次变动增减（，）本次 变动后 数量 比例（%）发行 新股 送股公积金转 股 其他 小计 数量 比例（%）一、一、有限售条件股份 102,652,762 58.22 311,330,000-18，739，999292,590,001 395，242，76381.0511、国家持股 2、国有法 人持股 83,384,964 47.29 311,330,000-6,201,969305,128,031 388,512,99579.6713、其他内 资持股 19,267,798 10.93-12,538,030-12,538,030 6,729,7681.380其中：境内法人持股 19,248,840 10.92 -12,519,072-12,519,072 6,729,7681.380 境内自然人持股(高管股份)18,958 0.01 -18,958-18,958 00、外资持股其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 73,661,558 41.78 18,739,99918,739,999 92,401,55718.9491 人民币普通股 73,661,558 41.78 18,739,99918,739,999 92,401,55718.9492、境内上市的外资股 重庆渝开发股份有限公司重庆渝开发股份有限公司 2007 年年度报告正文年年度报告正文 -93、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 176,314,320 100 311,330,0000311,330,000 487,644,320100限售股份变动情况表 股东名称 年初限售 股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售 原因 解除限售 日期 重庆市城市建设投资公司 83,384,9648,815,7162,613,74777,182,995 股改承诺 2008 年 12 月 01 日重庆市城市建设投资公司 _311,330,000 311,330,000定向增发承诺 2010 年 01 月 25 日富国投资有限公司 8,245,4406,740,354-1,505,0860 股改方案 2007 年 03 月 19 日中国宝安集团股份有限公司 2,473,6322,022,100-451,5320 股改方案 2007 年 03 月 19 日西安怡和地产发展集团有限公司 1,800,0001,142,871-657,1290 股改方案 2007 年 08 月 24 日中国银河证券有限责任公司 4,680,000004,680,000 股改方案 尚未解除限售条件深圳市信诚投资有限公司 2,049,768002,049,768 股改方案 尚未解除限售条件境内自然人持股(高管股份)8,9588,95800 高管离任 2007 年 06 月 30 日合计 102,642,76218,729,999311,330,000 395,242,763 2、证券发行与上市情况（1）2006年12月28日，经中国证监会批准，公司向特定对象重庆市城市建设投资公司（简称城投公司）非公开发行31,133万股股份，收购城投公司拥有的重庆国际会议展览中心资产以及位于合川市南办处牌坊村面积365,691平方米土地使用权资产。2007年1月25日，公司非公开发行的31,133万股股份在深圳证券交易所上市。城投公司承诺本次新增股份自增持之日起36个月内不转让。（2）截止报告期末公司无内部职工股。（二）公司股东和实际控制人情况 1、公司股东数量和持股情况 （单位：股）公司股东总数 32,627 公司前 10 名股东持股情况 重庆渝开发股份有限公司重庆渝开发股份有限公司 2007 年年度报告正文年年度报告正文 -10股东名称 股东 性质 持股 比例 持股 总数 持 有 有 限 售条件股份 数量 质押或冻结的股份数量 重庆市城市建设投资公司 国有法人 82.446 402,042,995388,512,995 0 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 境内非国有法人 1.266 6,174,4470 0 中国银河证券有限责任公司 境内非国有法人 0.96 4,680,0004,680,000 4,680,000深圳市信诚投资有限公司 境内非国有法人 0.42 2,049,7682,049,768 2,049,768中国农业银行大成创新成长混合型证券投资基金(LOF)境内非国有法人 0.255 1,241,8580 0 陈穗标 境内自然人 0.226 1,100,0000 0 上海苏能投资有限公司 境内非国有法人 0.165 803,3630 0 李凤霖 境内自然人 0.106 514,5670 0 国信证券有限责任公司 境内非国有法人 0.100 490,0000 0 周明 境内自然人 0.09 440,1390 0 公司前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 重庆市城市建设投资公司 13,530,000 A 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 6,174,447 A 中国农业银行大成创新成长混合型证券投资基金(LOF)1,241,858 A 陈穗标 1,100,000 A 上海苏能投资有限公司 803,363 A 李凤霖 514,567 A 国信证券有限责任公司 490,000 A 周明 440,139 A 重庆渝开发股份有限公司重庆渝开发股份有限公司 2007 年年度报告正文年年度报告正文 -11郑毅仁 380,000 A 徐莉芸 321,100 A 上述股东关联关系或 一致行动的说明 1、前 10 名股东中，控股股东重庆市城市建设投资公司与其他股东之间不存在关联关系；也未知其他流通股股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、公司前 10 名无限售条件的流通股与控股股东重庆市城市建设投资公司之间不存在关联关系；公司未知前 10 名无限售条件的流通股股东之间是否存在关联关系；也未知前 10 名无限售条件的流通股股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、公司控股股东情况介绍 控股股东名称：重庆市城市建设投资公司（持有本公司股份：402,042,995 股，占本公司总股份的82.446%）；法定代表人：华渝生；成立日期：1994 年 03 月 08 日；注册资本：200,000 万元；注册地址：重庆市渝中区人民路 123-1 号蒲田大厦 8 楼；经济性质：国有经济；经营方式：服务；经营范围主营：城市建设投资。3、公司实际控制人情况介绍 100%82.446%【注】【注】重庆市城市建设投资公司为重庆市国有资产监督管理委员会下属企业，重庆市国有资产监督管理委员会系实际控制人。4、公司其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东情况 报告期内,除控股股东重庆市城市建设投资公司外，本公司没有其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东。5、公司前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 （单位：股）重庆市国有资产监督管理委员会 重庆渝开发股份有限公司 重庆市城市建设投资公司 重庆渝开发股份有限公司重庆渝开发股份有限公司 2007 年年度报告正文年年度报告正文 -12序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件77,182,995 2008 年 12 月 1 日 77,182,995 1 重庆市城市建设投资公司 311,330,0002010 年 1 月 25 日 311,330,000 详注 1 注 2 2 中国银河证券有限责任公司 4,680,000 4,680,000 详注 3 3 深圳市信诚投资有限公司 2,049,768 2,049,768 详注 3【注 1】截止报告期末已解除有限售条件股份达 17,631,432 股。【注 2】公司持股百分之五以上的非流通股股东重庆市城市建设投资公司承诺，其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施后首个交易日起，在 12 个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的 12 个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占渝开发股份总数的比例不超过百分之五，在 24 个月内不超过百分之十。公司实施定向增发，城投公司承诺新增股份自增持之日（2007 年 1 月 25 日）起 36 个月内不转让。【注 3】公司实施的股权分置改革方案，中国银河证券有限责任公司、深圳市信诚投资有限公司两家非流通股股东未明确表示同意。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东重庆市城市建设投资公司同意对该部分股东应执行的对价安排先行代为垫付。重庆市城市建设投资公司代为垫付后，被代为垫付对价安排的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向重庆市城市建设投资公司偿还代为垫付的现金对价安排款项及利息，或者取得重庆市城市建设投资公司的同意。截至报告期末，上述两股东所持有的本公司尚未解除限售条件。第五节 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动 原因 是否在股东单位或其他关联单位领取 粟志光 董事长 男 52 2006.03-2009.03 0 0 无 是 罗宇星 董事、总经理 男 45 2006.03-2009.03 0 0 无 否 丁文川 董 事 男 49 2006.03-2009.03 0 0 无 是 安传礼 独立董事 男 65 2006.03-2009.03 0 0 无 否 张孝友 独立董事 男 55 2006.03-2009.03 0 0 无 否 罗宪平 独立董事 女 53 2006.03-2009.03 0 0 无 否 重庆渝开发股份有限公司重庆渝开发股份有限公司 2007 年年度报告正文年年度报告正文 -13徐小钦 独立董事 男 51 2007.03-2009.03 0 0 无 否 张 鹏 监事会主席 男 32 2006.03-2009.03 0 0 无 是 张俊清 监 事 男 36 2006.03-2009.03 0 0 无 是 周怡行 职工监事 男 57 2007.08-2009.03 0 0 无 否 叶 坚 副总经理 男 43 2007.08-2009.03 0 0 无 否 夏 康 副总经理 男 40 2006.12-2009.03 0 0 无 否 夏光明 董秘、副总经理男 48 2006.03-2009.03 0 0 无 否 徐孝民 财务总监 副总经理 男 44 2006.12-2007.11 0 0 无 否，徐孝民同志于2007年11月22日辞职 1、上表所列公司董事、监事及高级管理人员在报告期内均未持有公司股份、股票期权和被授予的限制性股票。2、公司董事、监事在股东单位任职情况（1）董事长 粟志光先生，现任本公司控股股东重庆市城市建设投资公司党委委员、副总经理；（2）董事 丁文川先生，现任本公司控股股东重庆市城市建设投资公司全资子公司重庆诚投房地产开发有限公司总经理；（3）董事 罗宇星先生，现任本公司控股股东重庆市城市建设投资公司党委委员、参股公司重庆安诚保险公 司党委副书记；（4）监事 张鹏先生，现任本公司控股股东重庆市城市建设投资公司财务部经理；（5）监事 张俊清先生，现任本公司控股股东重庆市城市建设投资公司法律审计部干部。3、公司现任董事主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职情况或兼职情况（1）董事长 粟志光，男，研究生学历，高级经济师，中共党员。曾任中国长航集团重庆长江轮船公司秘书、经理办公室副主任、企业管理处副处长、企业发展研究室主任、计划处处长；重庆长航实业开发总公司总经理（法定代表人）；重庆市城市建设投资公司总经理助理、董事；重庆渝开发股份有限公司第四届董事会董事长。现任重庆市城市建设投资公司党委委员、副总经理，重庆渝开发股份有限公司第五届董事会董事长，兼任重庆黔江舟北机场有限责任公司董事长，重庆国际信托投资有限公司董事。（2）董事、总经理 罗宇星，男，大学学历，公职律师，四级高级法官，中共党员。曾任重庆市江 北区人民检察院检察员、检察委员会委员、办公室主任、副检察长、反贪污贿赂局局长；重庆市江北区人民法院副院长；中共重庆市江北区委办公室副主任、政策研究室主任；重庆市江北区市政绿化党工委书记、管理委员会主任；重庆市城市建设投资公司法律事务部主任。现任重庆市城市建设投资公司党委委员、重庆渝开发股份有限公司第五届董事会董事、总经理，兼任重庆港九股份有限公司董事，重庆安重庆渝开发股份有限公司重庆渝开发股份有限公司 2007 年年度报告正文年年度报告正文 -14诚保险公司党委副书记，重庆道金投资有限公司董事长，重庆渝开发资产经营管理有限公司董事长，重庆会展中心置业有限公司董事长。（3）董事 丁文川，男，汉族，研究生学历，高级工程师，中共党员。曾在重庆市园林绿化科学研究所任研究室副主任、科技科科长；重庆市石门公园任副处长；重庆市园林事业管理局计财处、科技处任副处长、处长。现任重庆诚投房地产开发有限公司总经理，重庆渝开发股份有限公司第五届董事会董事。（4）独立董事 安传礼，男，研究生学历，教授级高级工程师，中共党员。曾任重庆东风化工厂科长、副厂长；重庆化工局副局长、局长兼党委书记；重庆市国有企业监事会主席；重庆大学兼职教授、硕士生导师；重庆市政府科技顾问团成员；重庆渝开发股份有限公司第四届董事；现任重庆渝开发股份有限公司第五届董事会独立董事；重庆三峡油漆股份有限公司独立董事；重庆建峰化工股份有限公司独立董事。（5）独立董事 张孝友，男，研究生学历，教授，中共党员。曾任陆军 14 军 40 师高炮营高机连班长；巴县长坪乡中学教师；西南农业大学科技开发公司总经理；重庆渝开发股份有限公司第三、四届董事会独立董事。现任西南大学经济管理学院副院长；兼任重庆注册会计师协会理事；重庆市农业会计学会副会长；重庆市审计学会副会长；重庆市统计学会副会长；中国会计教授会理事；重庆渝开发股份有限公司第五届董事会独立董事；重庆建峰化工股份有限公司独立董事。（6）独立董事 罗宪平，女，大专学历，高级会计师。曾任重庆市农垦局财务处会计、副处长、处长；重庆市农工商控股集团公司财务部经理；重庆农垦总公司总经理；重庆渝开发股份有限公司第四届董事会独立董事。现任重庆渝开发股份有限公司第五届董事会独立董事；攀渝钛业股份有限公司独立董事。（7）徐小钦 男，汉族，大学学历，硕导，重庆大学贸易与行政学院教授，中共党员。长期担任重庆大学研究生课程教学工作，并从事产业经济学的研究。现任重庆大学产业经济学专业硕士研究生导师，重庆大学贸易与行政学院系主任，重庆大学工会暨教代会执委会常委，重庆大学贸易与行政学院工会主席；重庆渝开发股份有限公司第五届董事会独立董事。4、公司现任监事主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职情况或兼职情况(1)监事会主席 张 鹏，男，汉族，大学学历，中共党员。曾在重庆市城市建设投资公司财务部工作；现任重庆市城市建设投资公司财务部经理，重庆渝开发股份有限公司第五届监事会主席。(2)监事 张俊清，男，汉族，大学学历，学士，律师。曾在重庆继发实业公司办公室工作；本芳律师事务所从事律师工作。现在重庆市城市建设投资公司法律事务部工作；现任重庆渝开发股份有限公司第五届监事会监事。(3)监事 周怡行，男，大学学历，经济师，中共党员。曾任重庆工业设备安装公司副经理；重庆市建管局政策法规处处长；重庆渝开发股份有限公司办公室主任；证券部经理；物业管理公司副经理、经理；副总经理；曾挂职任重庆市秀山土家族苗族自治县人民政府副县长，县政府党组成员。现任重庆渝开发股份有限公司职工监事、党委副书记、纪委书记、工会主席。兼任控股子公司重庆渝开发物业管重庆渝开发股份有限公司重庆渝开发股份有限公司 2007 年年度报告正文年年度报告正文 -15理有限公司董事长，重庆渝开发资产经营管理有限公司总经理。5、公司现任高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职情况或兼职情况（1）副总经理 叶坚，男，汉族，研究生学历，高级经济师，中共党员。曾任重庆机器制造学校干事；重庆市经委干事；重庆市委工交工委主任干事；重庆无线电专用设备厂副厂长；重庆市委企业工委副处级调研员；重庆渝开发股份有限公司第五届监事会职工监事、党委副书记、纪委书记、工会主席。现任重庆渝开发股份有限公司副总经理兼事业二部总经理，兼任重庆长江三峡路桥有限公司监事，重庆渝开发新干线置业有限公司董事长。（2）副总经理 夏康，男，研究生学历，工程师，中共党员。曾任重庆渝开发股份有限公司房地产开发部副经理、凤天项目部副经理（主持工作）、凤天项目部经理，重庆市城市建设投资公司会展中心项目部经理。现任重庆渝开发股份有限公司副总经理，兼任重庆国际会展中心经营管理有限公司执行董事、总经理，重庆会展中心置业有限公司董事、副总经理。（3）董事会秘书、副总经理 夏光明，男，研究生学历，高级经济师，中共党员。曾任公司经营管理部，企业策划部，投资经营管理部副经理、经理；重庆市川东房屋经销有限公司董事长兼总经理；上海兴业防伪网络产业有限公司董事；公司总经理助理兼房屋销售部经理；重庆渝开发股份有限公司第三、四届董事会秘书；重庆祈年房地产开发有限公司董事长；现任重庆渝开发股份有限公司第五届董事会秘书、副总经理兼事业一部总经理，兼任重庆长江三峡路桥有限公司董事、重庆道金投资有限公司董事、总经理。（二）公司董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 1、2007 年度在本公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的年度报酬（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴等）均依据公司制定的有关工资管理和等级标准的相关规定按月进行发放。2、2007 年度公司现任董事、监事及高级管理人员中，在本公司领取年度报酬的共计 6 人（不含独立董事和在股东单位领取年度报酬的董事、监事（其中副总经理兼财务总监徐孝民同志于 2007 年 11月 22 日辞职卸任）。3、2007 年度公司高级管理人员年度报酬情况表 （金额单位：人民币 元）姓 名 职务 报酬月份 报酬合计 罗宇星 董事、总经理 12 156,600 周怡行 职工监事 12 138,200 叶 坚 副总经理 12 138,200 夏光明 董秘兼副总经理 12 138,200 夏 康 副总经理 12 138,200 重庆渝开发股份有限公司重庆渝开发股份有限公司 2007 年年度报告正文年年度报告正文 -16徐孝民 副总经理兼财务总监 11 127,100 3、未在公司领取年度报酬、津贴的董事、监事情况 公司董事长粟志光先生、董事丁文川先生、监事会主席张鹏先生、监事张俊清先生 2007 年度未在本公司领取报酬和津贴，各自均在股东单位和下属公司领取年度报酬和津贴。4、2007 年度公司独立董事的年度津贴为每人 3 万元（税后）。（三）报告期内公司被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因 1、报告期内公司被选举或离任的董事姓名及离任原因 2007 年 3 月 6 日公司第五届董事会第十四次会议审议通过了关于王安金先生辞去公司第五届董事会董事议案；关于推荐（增补）徐小钦先生为公司第五届董事会独立董事候选人的预案。2007 年 3 月 28 日公司 2006 年年度股东大会审议通过了关于推荐（增补）徐小钦先生为公司第五届董事会独立董事候选人的预案。2、报告期内，公司被选举或离任的监事姓名及离任原因 2007 年 9 月 30 日,公司职工代表大会民主选举周怡行先生为公司第五届监事会职工监事，叶坚先生不再担任公司职工监事。3、报告期内，公司聘任、解聘高级管理人员姓名及聘任、解聘原因（1）2007 年 8 月 17 日公司第五届董事会第十九次会议审议通过了关于公司高管人员聘任和解聘事项的议案，其中：聘任叶坚先生和徐孝民先生为公司副总经理；解聘周怡行先生公司副总经理职务。（2）2007 年 11 月 22 日公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了关于徐孝民先生辞去公司副总经理、财务总监职务的议案。（四）公司员工情况 1、截止 2007 年 12 月 31 日，本公司在职员工共计 109 人。（1）其中按专业构成分类为：销售人员 6 人，占在职员工总数的 5.5%；技术人员 43 人，占在职员工总数的 39.45%；财务人员 11 人，占在职员工总数的 10.09%；管理及行政人员 49 人，占在职员工总数的 44.96%。（2）其中按教育程度分类为：具有研究生学历的 8 人，占在职员工总数的 7.34%；具有本科学历的38 人，占在职员工总数的 34.8%；具有大专学历的 48 人，占在职员工总数的 44.04%；具有中专及高中学历的 15 人，占在职员工总数的 13.76%；（3）其中按技术职务分类为：具有高级技术职务的 19 人，占在职员工总数的 17.43%；具有中级技术职务的 42 人，占在职员工总数的 38.53%；具有初级技术职务的 20 人，占在职员工总数的 18.35%。2、截止 2007 年 12 月 31 日，本公司需承担费用的离、退休职工共计 93 人（含内退 21 人）。重庆渝开发股份有限公司重庆渝开发股份有限公司 2007 年年度报告正文年年度报告正文 -17第六节 公司治理结构第六节 公司治理结构 一、公司治理的情况 报告期内，公司按照中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）、深圳证券交易所关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（深证上200739 号）和中国证监会重庆监管局关于做好重庆上市公司治理专项活动有关工作的通知（渝证监发 2007103 号）（以下合称通知）要求，自 2007 年 4 月起，对公司治理结构情况按照通知要求逐条进行对照，认真自查，形成并披露了重庆渝开发股份有限公司关于公司专项治理的自查报告和整改计划（详 2007 年 7 月 28 日证券时报）。2007 年 11 月 5 日，公司在对加强公司治理专项活动中发现的相关问题整改完毕后披露了 重庆渝开发股份有限公司公司治理专项活动的整改报告（详 2007年 11 月 6 日证券时报），至此，公司加强治理专项活动圆满完成。报告期内，公司遵循“讲诚信、负责任、有效益、重回报”的经营宗旨，严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规及规范性文件的要求，建立了以公司章程为基础，以公司股东大会议事规则、公司董事会议事规则和公司监事会议事规则等为主要架构的规章体系，公司形成了股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策体系和经营管理体系，建立了较为完善的治理结构，董事会认为公司治理结构的实际状况与中国证监会上市公司治理准则和关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的相关要求不存在差异。1、关于股东与股东大会 公司能够维护广大投资者的权益，确保所有股东按其持有的股份享有平等的权利和承担相应的义务；公司能够根据 公司法、深圳证券交易股票上市规则、股东大会规范意见、公司章程 和 公司股东大会议事规则的规定，召集和召开公司股东大会，并聘请律师出席见证和出具相关法律意见；公司能够平等对待所有股东，中小股东能够享有平等地位，能够充分行使自己的权利。在日常工作中能够认真接待股东的来电、来访，使股东能够及时了解公司的运作情况。2、关于控股股东与上市公司的关系 公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东能够严格规范自己的行为，并通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东进行的关联交易公平合理、价格公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务均做到了独立；公司董事会、监事会和内部机构均能够独立于控股股东运作。3、关于董事与董事会 公司董事能够按照深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的有关规定，认真履行忠实义务和勤勉义务，亲自出席董事会，能够以正常合理的谨慎态度勤勉行事，并对董事会会议所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，均审慎地选择受托人；公司董事能够认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，履行董事职责，谨慎决策。重庆渝开发股份有限公司重庆渝开发股份有限公司 2007 年年度报告正文年年度报告正文 -18公司能够严格按照公司章程规定的选聘程序选聘董事，董事的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定。公司独立董事的人数现有 4 人，占董事会总人数的 1/2 以上。根据上市公司治理准则的要求，本公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计三个专门委员会。报告期内，公司各专门委员会能够认真履行职责，对公司战略发展规划、绩效考核