000006_2007_深振业A_2007年年度报告（修订版）_2008-03-28.pdf

深圳市振业（集团）股份有限公司 SHENZHEN ZHENYE（GROUP）CO.,LTD.二七年年度报告 二八年三月 1 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。全体董事均出席审议本报告的董事会会议。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本公司董事长李永明、主管财务工作的总经理李富川、财务总监周复申及财务部经理方东红声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 目 录 第一章 公司基本情况简介第 3 页 第二章 会计数据和业务数据摘要第 4 页 第三章 股本变动及股东情况第 6 页 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况第 9 页 第五章 公司治理结构第 13 页 第六章 股东大会情况简介第 21 页 第七章 董事会报告第 22 页 第八章 监事会报告第 32 页 第九章 重要事项第 33 页 第十章 财务报告第 38 页 第十一章 备查文件目录第 38 页 3 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定名称 中文名称：深圳市振业（集团）股份有限公司 英文名称：SHENZHEN ZHENYE（GROUP）CO.,LTD.二、公司法定代表人：李永明 三、公司董事会秘书：方东红；证券事务代表：杜汛 联系地址：深圳市宝安南路振业大厦B座16楼董事会办公室 电 话：（0755）25863061；传 真：（0755）25863012 电子信箱： 四、注册及办公地址：深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦B座11-17层 邮政编码：518008 国际互联网网址：http:/ 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报、上海证券报 登载2007年年度报告的指定网站网址：http:/ 公司2007年年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：深振业A 股票代码：000006 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1989年5月25日 公司最新变更注册登记日期：2006年3月13日 公司最新变更注册登记地点：深圳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4403011001133 组织机构代码：61883104-1 税务登记号码：深地税登字440303618831041 聘请的会计师事务所名称：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 办公地址：深圳市深南中路2072号电子大厦7、8楼 4 第二章第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、报告期内实现利润情况（单位：元）一、报告期内实现利润情况（单位：元）营业利润 285,021,368.53 利润总额 293,323,892.26 归属于上市公司股东的净利润 257,731,330.81 归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润 206,616,454.47 经营活动产生的现金流量净额-804,871,334.73 注:以上数据以合并会计报表数计算填列。本公司2007年度非经常性损益合计51,114,876.34元，其明细如下：项 目 金 额 非流动资产处置损益 57,748,685.55 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3,473,200.00 清理无需支付的款项收益 4,575,369.66 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等-7,391,108.00 除了上述以外的营业外收支净额 253,954.07 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 501,763.17 扣除所得税影响-8,167,652.05 扣除少数股东影响 120,663.94 非经常性损益合计 51,114,876.34 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据及财务指标：二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据及财务指标：（一）主要会计数据（一）主要会计数据 单位：人民币（元）单位：人民币（元）2007 年末 2006 年末 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 1,024,038,256.701,254,539,195.001,254,539,195.00-18.37 1,433,864,802.951,450,334,518.63利润总额 293,323,892.26 253,116,047.56 253,116,047.56 15.89 117,683,337.58119,089,654.74归属于上市公司股东的净利润 257,731,330.81 216,253,765.84216,256,080.85 19.18 111,191,349.55112,523,103.41归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 206,616,454.47213,387,872.25213,390,187.26-3.17 79,954,124.3774,412,062.88经营活动产生的现金流量净额-804,871,334.73248,065,627.39-489,168,972.6164.54 274,666,946.66274,666,946.66 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减2005 年末 5 （）调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 5,568,431,161.83 2,907,487,841.863,142,368,214.1577.20%2,541,634,479.19 2,589,438,141.47所有者权益（或股东权益）1,720,595,104.07 1,262,179,900.171,462,178,830.6517.67%1,091,244,049.17 1,165,897,858.13注：以上数据以合并会计报表数计算填列。（二）主要财务指标（二）主要财务指标 单位：人民币（元）单位：人民币（元）2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 1.02 0.85 0.85 20.00%0.44 0.44 稀释每股收益 1.02 0.85 0.85 20.00%0.44 0.44 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.81 0.84 0.84-3.57%0.32 0.29 全面摊薄净资产收益率 14.98%17.13%14.78%0.20%10.19%9.92%加权平均净资产收益率 16.25%17.70%18.27%-2.02%10.62%10.39%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 12.01%16.91%14.58%-2.57%7.33%6.56%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 13.03%17.48%18.05%-5.02%7.64%6.87%每股经营活动产生的现金流量净额-3.17 0.98-1.93 64.25%1.08 1.08 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 6.78 4.98 5.77 17.50 4.30 4.47 注：净资产收益率本报告期比上年同期增减为两期数的差值。6 第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表一、股份变动情况表（一）报告期内股份总数及股本结构变动情况表（单位：股）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 64,246,103 25.33%-29,274,557-29,274,557 34,971,54613.79%1、国家持股 41,563,132 16.39%-12,679,582-12,679,582 28,883,55011.39%2、国有法人持股 3、其他内资持股 22,682,971 8.94%-16,594,975-16,594,975 6,087,9962.40%其中：境内非国有法人持股 16,572,055 6.53%-16,572,055-16,572,055 00境内自然人持股 6,110,916 2.41%-22,920-22,920 6,087,9962.40%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 189,345,528 74.67%29,274,55729,274,557 218,620,08586.21%1、人民币普通股 189,345,528 74.67%29,274,55729,274,557 218,620,08586.21%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 253,591,631 100.00%253,591,631100.00%（二）限售股份变动情况表（单位：股）股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 41,563,132 12,679,5820 28,883,550 注 2007 年 1 月 12 日 深圳市长城投资控股股份有限公司 8,403,378 8,403,378 0 0 同上 2007 年 1 月 12 日 深圳市建筑机械动力公司 5,094,109 5,094,109 0 0 同上 2007 年 1 月 12 日 深圳市金众（集团）股份有限公司 2,444,791 2,444,791 0 0 同上 2007 年 1 月 12 日 深圳市建安（集团）股份有限公司 629,777 629,777 0 0 同上 2007 年 1 月 12 日 合计 58,135,187 29,251,6370 28,883,550 7 注：系股权分置改革所致。公司股改方案于 2006 年 1 月 12 日实施。自股改方案实施之日起，原非流通股股东在 12 个月内不得上市交易或者转让；在上述 12 个月期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在 12 个月内不得超过 5%，在 24个月内不得超过 10%。二、证券发行与上市情况二、证券发行与上市情况（一）截止报告期末为止前三年，公司无证券发行情况。（二）公司股本结构变化情况 1、根据股权分置改革方案，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会所持有12,679,582股、深圳市长城投资控股股份有限公司等四家原非流通股股东合计持有的16,572,055股公司有限售条件的流通股于2007年1月12日解除限售，可上市流通，公司无限售条件股份增加29,251,637股，有限售条件股份相应减少。2、公司原副总经理林茂德先生从二级市场购入和实施股权分置改革方案送股所持有22,920股公司股票，因其离任期满半年，于报告期内解除限售，公司无限售条件股份相应增加。（三）公司无内部职工股。三、股东情况三、股东情况（一）股东数量和持股情况（一）股东数量和持股情况 股东总数 33,648 前十名股东持股情况 股东性质 持股比例持股数量 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 国有股东20.17%51,153,889 28,883,5500中国建设银行鹏华价值优势股票型证券投资基金 其他4.34%11,002,655 00深圳市长城投资控股股份有限公司 其他3.31%8,403,378 00交通银行中海优质成长证券投资基金 其他1.23%3,112,880 00交通银行华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)其他1.16%2,950,174 00中国工商银行诺安股票证券投资基金 其他1.05%2,650,248 00交通银行科瑞证券投资基金 其他0.93%2,360,766 00中国银行景顺长城动力平衡证券投资基金 其他0.93%2,360,000 00中国银行华夏大盘精选证券投资基金 其他0.87%2,200,050 00交通银行华安创新证券投资基金 其他0.79%2,000,562 00 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 22,270,339 人民币普通股（A股）中国建设银行鹏华价值优势股票型证券投资基金 11,002,655 人民币普通股（A股）深圳市长城投资控股股份有限公司 8,403,378 人民币普通股（A股）交通银行中海优质成长证券投资基金 3,112,880 人民币普通股（A股）交通银行华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)2,950,174 人民币普通股（A股）中国工商银行诺安股票证券投资基金 2,650,248 人民币普通股（A股）交通银行科瑞证券投资基金 2,360,766 人民币普通股（A股）中国银行景顺长城动力平衡证券投资基金 2,360,000 人民币普通股（A股）8 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 2,200,050 人民币普通股（A股）交通银行华安创新证券投资基金 2,000,562 人民币普通股（A股）上述股东关联关系或一致行动的说明：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会系深圳市长城投资控股股份有限公司的实际控制人；华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)和华夏大盘精选证券投资基金同属华夏基金管理有限公司管理。未知其余股东间是否存在关联关系或是否属于一致行动人，其年度内增减系二级市场买卖所致。（二）公司实际控制人和公司控股股东情况介绍（二）公司实际控制人和公司控股股东情况介绍 公司实际控制人和公司控股股东同为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）。深圳市国资委代表深圳市政府对我公司行使出资人的权利，其办公地址位于深圳市福田区深南大道投资大厦，邮政编码：518026，负责人：郭立民。截至2007年12月31日，深圳市国资委和我公司的产权控制关系如下图：（三）前（三）前10名有限售条件股东持股数量及限售条件（单位：股）名有限售条件股东持股数量及限售条件（单位：股）序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2008-01-1212,679,5821 深圳市国资委 28,883,550 2009-01-1216,203,968公司股改方案于 2006 年 1 月 12 日实施。自股改方案实施之日起，在12 个月内不得上市交易或者转让；在上述 12 个月期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在 12 个月内不得超过 5%，在 24 个月内不得超过 10%。深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（20.17%）深圳市振业（集团）股份有限公司 9 第四章第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况一、董事、监事、高级管理人员情况（一）基本情况（一）基本情况 姓 名 性别 年 龄 职 务 任期 起止日期 期初 持股数 期末 持股数 李永明 男 52岁 董事长 2006.6-2009.6 1,346,903 1,346,903李富川 男 48岁 董事、总经理 2006.6-2009.6 646,513 646,513罗 力 男 50岁 董事、党委副书记2006.6-2009.6 646,513 646,513周复申 女 54岁 董事、财务总监 2006.6-2009.6 0 0杨松柏 男 46岁 董事 2006.6-2009.6 0 0马兴文 男 54岁 董事 2006.6-2009.6 0 0刘佳胜 男 63岁 独立董事 2006.6-2009.6 0 0侯莉颖 女 54岁 独立董事 2006.6-2009.6 0 0梅月欣 女 44岁 独立董事 2006.6-2009.6 0 0贺 云 男 57岁 监事会主席 2006.6-2009.6 0 0朱大华 男 41岁 监事 2006.6-2009.6 0 0童庆火 男 45岁 职工监事 2006.6-2009.6 0 0翁 翕 男 48岁 副总经理 2006.6-2009.6 646,513 646,513尤福永 男 49岁 副总经理 2006.10-2009.6 0 0蓝思远 男 51岁 副总经理 2006.6-2009.6 0 0蒋灿明 男 39岁 副总经理 2006.6-2009.6 94,283 94,283方东红 男 41岁 董秘、财务部经理2006.6-2009.6 646,513 646,513 注：公司董事、高级管理人员持有本公司股票系2006年实施第一期股权激励计划所致。公司第二期股权激励计划经2008年1月23日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过，并于2月5日完成4,508,547股激励股份的过户手续，李永明持股数量由1,346,903股增加至2,236,164股，李富川、罗力、翁翕、方东红持股数量由646,513股增加至1,073,358股，蒋灿明持股数由94,283股增加至156,531股，蓝思远持股数量为426,845股，童庆火持股数量为62,248股。详情请参阅公司于2008年1月25日和2月13日在中国证监会指定媒体的公开披露信息。（二）董事、监事、高级管理人员主要经历（二）董事、监事、高级管理人员主要经历 董事简介 李永明：高级工程师、高级政工师。历任深圳市第五建筑工程公司副总经理、总经理、深圳市金众（集团）股份有限公司董事长、深圳市建设（集团）公司副总经理、深圳市物业发展（集团）股份有限公司董事、总经理、深圳市建设投资控股公司副总裁，2003年4月起任本公司党委书记，2003年5月起任本公司董事长，同时兼任深圳市长城投资控股股份有限公司董事。李富川：高级经济师。历任陕西商学院讲师、本公司证券管理科科长、投资决策办主任、资产管理部经理、董事会办公室主任、董事会秘书、总经理助理、副总经理，2006年6月起任本公司董事、总经理、党委副书记。罗 力：高级工程师。历任深圳市二建公司工程师、办公室主任、深圳市建业监理公司总经理、深圳市振业物业管理有限公司总经理、本公司工会副主席、人力资源部经理、总经理助理，2005年3月起任本公司党委副书记、纪委书记，2005年4月起兼任本公司工会主席，2006年6月起任本公司董事。10 周复申：高级会计师、注册会计师、注册评估师。历任贵州财经学院财会系财会教研室主任、深圳财经学校讲师、深圳市投资管理公司评估所副部长、综合处高级会计师、深圳市国有资产管理办公室副处长、深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司董事、财务总监，2005年3月起任本公司财务总监，2005年5月起任本公司董事。杨松柏：高级会计师。历任海南机场股份有限公司审计部副部长、香港华海有限公司下属企业副总经理、新创维电器（深圳）有限公司财务副总监兼副总经理、深圳市商贸投资控股公司计划财务部副部长、深圳市投资控股有限公司计划财务部副部长，现任深圳市投资控股有限公司审计部部长，2006年6月起任本公司董事。马兴文：高级工程师。历任长城地产发展公司房管部部长、长城储运公司经理、长城地产（集团）股份有限公司党委副书记、总经理，现任长城投资控股股份有限公司党委书记、董事长，2003年5月起任本公司董事。梅月欣：高级会计师、注册会计师。历任杭州电子工业学院讲师、深圳中华会计师事务所高级经理、深圳同人会计师事务所高级经理，现任深圳鹏城会计师事务所副主任会计师，2003年5月起任本公司独立董事。侯莉颖：1995年12月至今任深圳大学管理学院副教授、硕士生导师，2003年5月起任本公司独立董事。刘佳胜：高级工程师、房地产估价师、土地估价师。历任广东省测绘局工程师、科长、深圳市国土局副局长、深圳市建设局副局长、深圳市规划国土局局长、深圳市发展计划局局长、深圳市发展和改革局巡视员，现任深圳市不动产估价学会会长，2006年6月起任本公司独立董事。监事简介监事简介 贺 云：高级经济师。历任湖北省经济工作处处长、湖北省工商银行国际业务部总经理、人民银行深圳特区分行金管处、人事处处长、深圳发展银行行长、党委书记、常务董事、深圳建设投资控股公司副总裁、党委委员、南方证券股份有限公司董事长、党委书记。2006年4月起任本公司监事会主席。朱大华：高级会计师。历任中国深圳教育企业总公司会计、主办会计、计划财务部副经理、计划财务部经理、审计部经理、总经理助理、副总经理、深圳市纺织（集团）股份有限公司董事、财务总监，现任深圳市大铲湾港口投资发展有限公司财务总监、董事、深圳市地铁公司监事。2006年6月起任本公司监事。童庆火：政工师。历任深圳市天健（集团）股份有限公司人事部经理兼团委书记、深圳市物业发展（集团）股份有限公司人事部经理、纪委委员、总经理助理、监事，2006年3月起任本公司人力资源部经理，2006年6月起兼任本公司职工监事。高级管理人员简介高级管理人员简介 李富川：见“董事简介”。翁 翕：高级工程师。历任深圳市第二建筑工程公司工程部长、本公司工程部经理，1996年3月至今任本公司副总经理、党委委员。尤福永：高级经济师、律师。历任深圳大学讲师、深圳华侨城集团公司项目经理、深圳市城建开发集团公司总办主任兼董事会办公室主任、城建物业公司董事长、美国联邦政府房地产金融管理局研究员、深圳市地铁有限公司副总经理、党委委员兼运营管理办公室主任，2006年10月起任本公司副总经理。蓝思远：农艺师。历任深圳市农科中心办公室副主任、主任、深圳农业科技园发展有限公司总经理、深圳市农科中心主任助理、深圳市农科集团副总经理、党委委员，2006年3月起任本公司副总经理。蒋灿明：高级工程师。历任深圳第五建筑工程公司项目经理、深圳市建设投资控股公司海外业务部项目协调员、香港迅捷建筑有限公司工程师、深圳市建设投资控股公司工程总承包部副经理、本公司策划设计部经理，2006年6月起任本公司副总经理。周复申：见“董事简介”。11 方东红：高级会计师。历任深圳市金众集团股份有限公司结算中心副主任、财务部副部长、财务部部长、深圳市物业发展（集团）股份有限公司财务处副处长、财务部部长、副总会计师、本公司董事会办公室主任，2005年3月起任本公司董事会秘书，2006年10月起兼任财务部经理。（三）年度报酬情况（三）年度报酬情况 董事长李永明和董事、总经理李富川的薪酬根据深圳市属国有企业负责人经营业绩考核暂行规定的要求进行考评、由基本年薪、效绩年薪和奖励年薪组成，与企业的经营业绩直接挂钩。监事会主席贺云和董事、财务总监周复申的薪酬根据深圳市属国有企业监事（长）和财务总监年度考核评价实施细则（试行）的要求进行考评、由固定薪酬和浮动薪酬组成。经2006年度第四次临时股东大会审议通过，将公司独立董事报酬定为6万元/人年，独立董事为履行职责发生的交通、差旅等费用由公司承担。董事会成员杨松柏、马兴文和监事会成员朱大华未在本公司领取报酬。其中：马兴文在深圳市长城投资控股股份有限公司领取报酬，杨松柏在深圳市投资控股有限公司领取报酬，朱大华在深圳市大铲湾港口投资发展有限公司领取报酬。罗力董事、童庆火监事和其他高级管理人员的薪酬确定依据为员工薪酬管理办法，该办法经公司第五届董事会第三次会议审议通过。2008年1月23日，第六届董事会第十二次会议审议通过了新的薪酬管理制度，原员工薪酬管理办法废止。董事、监事和高级管理人员年度报酬情况及获得的股权激励情况如下表：报告期被授予的股权激励情况*2 姓名 报告期内从公司领取的报酬总额*1(万元)可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬李永明 32.40 0 0 0 0 否 李富川 32.40 0 0 0 0 否 罗 力 26.08 0 0 0 0 否 周复申 30 0 0 0 0 否 杨松柏/0 0 0 0 是 马兴文/0 0 0 0 是 刘佳胜 6 0 0 0 0 否 侯莉颖 6 0 0 0 0 否 梅月欣 6 0 0 0 0 否 贺 云 36 0 0 0 0 否 朱大华/0 0 0 0 是 童庆火 17.34 0 0 0 0 否 翁 翕 26.17 0 0 0 0 否 尤福永 38.40 0 0 0 0 否 蓝思远 25.34 0 0 0 0 否 蒋灿明 25.73 0 0 0 0 否 方东红 25.86 0 0 0 0 否 合计 333.72 0 0 0 0 注1：报告期内董事、监事、高级管理人员领取的奖励薪酬为2006年度奖励薪酬，参加第二期股权激励计划的董事、监事、高级管理人员（李永明、李富川、罗力、翁翕、蓝思远、蒋灿明、方东红、童庆火）未发放2006年度奖励薪酬。根据2008年1月23日召开的第六届董事会第十二次会议决议，公司计提2007年度长期激励基金共计1072万元，用于支付管理层受让第二期激励股份的部分行权款项。长期激励基金分配明细如下表所示：12 激励对象 职务 分配长期激励基金金额（元）李永明 董事长 2,206,533.15 李富川 董事、总经理 1,059,135.91 罗 力 董事、党委副书记 1,059,135.91 翁 翕 副总经理 1,059,135.91 蓝思远 副总经理 882,613.26 蒋灿明 副总经理 154,457.32 方东红 董事会秘书 1,059,135.91 童庆火 职工监事、人力资源部经理128,640.88其他符合激励条件的人员 共 16 人 3,111,211.75合 计 10,720,000.00 注2：公司于2006年12月14日完成第一期股权激励计划激励股份的过户手续，于2008年2月5日完成第二期股权激励计划激励股份的过户手续。报告期内未有授予股权激励的情况。（四）报告期内变更的董事、监事及高级管理人员情况（四）报告期内变更的董事、监事及高级管理人员情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员任职未发生变动。二、员工情况二、员工情况 公司本部员工173人，有中级以上职称的员工86人，占总数的49.7；有大专以上学历的167人，占总数的94.9。其中：房地产工程管理人员72人；营销管理人员20人；经济类专业技术人员24人；财务人员15人；电子信息工程管理人员5人；综合档案管理员3人，其他业务管理人员24人。13 第五章第五章 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理结构现状一、公司治理结构现状 报告期内，公司严格按照法律、法规的相关规定，结合中国证监会对加强公司治理专项活动的具体要求及深圳证监局对公司巡检后提出的整改要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作，使公司治理实际状况与上市公司治理规范性文件的要求基本一致。（一）报告期内，根据加强内部控制、规范议事和决策程序等实际工作需要，公司对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则进行了修订，为进一步提高治理水平提供了更有力的制度保障。（二）报告期内，公司股东大会的筹备、召开及会议决议的披露均按公司章程和股东大会议事规则的规定进行，所有股东均处于平等地位，可充分行使合法权利。（三）控股股东与上市公司：本公司控股股东深圳市国资委以国有资产管理者的身份对本公司进行监管，通过各项监管制度行使国有资产监管的职责，与本公司保持了业务、资产、机构、人员和财务的“五分开”。（四）董事与董事会：公司董事会决策权力正常行使，董事会会议的筹备、召开及会议决议的披露均按公司章程和董事会议事规则的规定进行。全体董事均能诚信、勤勉地履行职责。报告期内，公司进一步健全董事会决策机制，设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定了各专门委员会议事规则。各专门委员会结构合理，职责明确，议事程序规范，为董事会决策提供了科学和专业的参考。（五）监事和监事会：公司监事会成员结构合理，严格按照监事会议事规则规定，对公司重要事项进行监督检查，有效行使了监督权，充分发挥了监督职能。（六）经理层：公司经理层全面负责公司的生产经营管理工作，总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均能忠实履行职务，并以维护公司和全体股东的最大利益为己任。董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约。（七）利益相关者：顾客、员工、股东、合作伙伴和政府构成本公司的利益相关者，各利益相关者结成利益共同体，共同促进公司的高速发展并共同分享公司发展所带来的利益回报。公司尊重相关利益者的合法权利，在经济往来中诚信守法。（八）信息披露与透明度：公司注重与投资者的沟通交流，除做好日常的电话和来访接待外，还充分利用证监会指定网站、深交所在线论坛、公司网站等网络平台，加大信息沟通的接触面，认真履行信息披露义务，提高投资者关系管理质量。全年按期披露董事会、股东大会的决议情况和其他重要事项，编制和披露公告共计40项。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事充分履行法律法规及公司章程赋予的职责，认真审议各项议案，并就聘任会计师事务所、累计和当期对外担保、关联方资金往来、会计政策确定、加强公司治理专项活动自查报告和整改计划、关于加强公司治理专项活动暨中国证监会深圳监管局巡检发现问题的整改报告等发表了独立意见。报告期内，独立董事未对公司决策事项提出异议。独立董事出席董事会会议情况：独立董事出席董事会会议情况：独立董事姓名 应出席董事会现场会议次数 亲自出席董事会现场会议次数 委托出席董事会现场会议次数 缺席次数 应签署以通讯表决方式会签的董事会决议数 实际签署以通讯表决方式会签的董事会决议数梅月欣 6 6 0 0 43 43 侯莉颖 6 6 0 0 43 43 刘佳胜 6 5 1 0 43 43 14 三、公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全独立，具有面向市场自主经营的能力三、公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全独立，具有面向市场自主经营的能力（一）业务方面，公司具有独立的产、供、销系统。（二）人员方面，公司劳动、人事、工资管理完全独立，公司高级管理人员不在控股股东单位担任职务、领取报酬。（三）资产方面，控股股东投入公司的资产独立完整、权属清晰。（四）机构方面，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门间无上下级关系。（五）财务方面，公司独立核算，具有独立的财务部门，依法独立纳税，建立独立的财务核算体系、财务会计制度和财务管理制度，开设独立的银行帐户。四、内部控制制度的建立和健全情况四、内部控制制度的建立和健全情况 公司依据公司法、公司章程的有关规定和中国证监会、深圳证交所的要求建立了完善的公司内部控制体系振业纲领。振业纲领由5编16章53节组成，包括振业文化、员工手册、法人治理结构、管控系统（含财务、投资、房地产项目、人力资源、外包业务等5大管控系统）、综合管理系统、党群工作系统及内部管理系统等七个部分，共有制度122个、流程302个，近百万字。振业纲领 于2007年4月1日起正式实施，其有效运行确保了法律、法规及公司内部规章制度、工作程序的贯彻执行及公司各项业务活动的健康运行。（一）公司的内部控制评审报告 报告期内，公司根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引以及公司内部控制评审实施细则的规定，对2007年度内部控制情况进行了评审。本次评审通过对相关内部控制程序的日常监督检查，结合各业务部门提交的内部控制自评表，进而做出综合评定。具体情况如下：1、内部控制总体评价、内部控制总体评价 我们认为：报告期内公司根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司法的有关规定，建立了完善的内部控制体系。该体系覆盖了公司运营的各个层面和环节，能够确保公司经营管理的高效有序，能够保证资产的安全和完整，能够对公司编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行，能够保证公司对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金、重大投资、信息披露等重要业务与事项的控制程序严格、充分、有效。2、内部控制建立情况、内部控制建立情况 2.1 经营目标的设定 公司的发展战略：“专注于房地产开发领域，以我们的优质产品和服务形成差异，为顾客提供高附加值的产品，使振业成为全国知名的房地产品牌商”。公司的核心价值：“诚信、和谐、认真、创新，是我们的企业精神；创造价值、利益社会是我们的企业理念；建造品质空间、共享完美人生，是我们的企业愿景；质量第一、客户至上、提供满意产品、高效运作、开拓创新、塑造时代精品，是我们的质量方针”。为确保公司战略目标及核心价值的实现，本着规范运作的基本理念，公司积极创造良好的控制环境，不断完善内控制度，并得到了有效运行。2.2 公司内部控制建立原则 2.2.1 合法性原则：内部控制应当符合法律、法规的规定和政府监管部门的监管要求。2.2.2 全面性原则：内部控制在层次上应当涵盖公司董事会、监事会、管理层和全体员工；在范围上应当覆盖公司各项业务和管理活动；在流程上应当涵盖决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白和漏洞。2.2.3 重要性原则：内部控制应当在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。2.2.4 有效性原则：内部控制应当能够为内部控制目标的实现提供合理保证。内部控制建立和实施过程中存在的问题应当能够得到及时地纠正和处理。15 2.2.5 制衡性原则：公司的机构、岗位设置和权责分配应当符合内部控制的基本要求，确保不同部门、岗位之间权责分明和有利于相互制约、相互监督。2.2.6 成本效益原则：内部控制应当在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。2.2.7 适应性原则：内部控制应当合理体现公司经营规模、业务范围、业务特点、风险状况以及所处具体环境等方面的要求，并随着公司外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断改进和完善。3、内部控制体系、内部控制体系 公司以公司法、深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司章程为指导，建立了股东大会、董事会、监事会和管理层等不同的管理层次，设立了与业务性质及规模相适应的组织机构，并完善了相关制度流程，构建了内部相互制衡、约束的运作机制，所有经营活动实现了程序化、制度化。公司形成明确的企业文化理念，建立了公司的战略目标和核心价值，并在公司日常运作中进行广泛的宣传和教育。3.1 控制环境 3.1.1 公司治理架构 公司根据有关法律法规及公司章程的要求，设立了股东大会、董事会、监事会和管理层，并在公司章程中列明各自的权利义务，相互之间分工明确、各司其职、各尽其责。公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度和总经理工作细则等议事制度，以确保不同层次的管理控制有序进行。董事会根据实际工作需要，设立了审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等机构，各专门委员会成员全部由董事组成，成员的产生和更换按照有关规定由董事会批准。公司制定了董事会审计委员会议事规则、董事会战略委员会议事规则、董事会提名委员会议事规则、董事会薪酬与考核委员会议事规则等制度，确保了各委员会的有效运作。3.1.2 公司内部机构设置 公司根据主营业务及管理的需要，设立了科学、规范的机构及岗位，明确了各自的职责和权限，并制定了完善的制度与工作流程，以实现公司战略目标。公司的组织架构图如下所示：16 3.1.3 企业文化 公司倡导诚实守信、规范经营的企业文化和价值观念，并通过员工手册、培训、讲座、座谈会、文化上墙等方式向所有员工宣传企业文化，落实公司价值观。公司通过与领导签订廉洁自律承诺书，认真落实集团廉政建设的各项要求，廉洁自律、干净干事；同时，通过与合作单位在合作过程中签订廉政协议，要求合作单位遵守中华人民共和国反不正当竞争法及关于禁止商业贿赂行为的暂行规定，禁止违纪违规和商业贿赂行为。3.1.4 人力资源政策 公司建立了科学的聘用、请（休）假、加班、辞退、培训、退休、晋升、薪酬计算与发放、社会保险缴纳等劳动人事制度。公司实行全员劳动合同制，公司人员统称员工。公司根据工作需要设置岗位，以岗定责，以责用人，择优选用，按法律和制度规定招收或辞退员工。根据公司的实际，设立了科学、规范