600340_2011_华夏幸福_2011年年度报告(修订版)_2012-03-13.pdf

华夏幸福基业投资开发股份有限公司 华夏幸福基业投资开发股份有限公司 600340 600340 （修订稿）2011 年年度报告（修订稿）2011 年年度报告华夏幸福基业投资开发股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2二、二、公司基本情况公司基本情况.2三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.0五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.3六、六、公司治理结构公司治理结构.7七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.11八、八、董事会报告董事会报告.12九、九、监事会报告监事会报告.25十、十、重要事项重要事项.26十一、十一、财务会计报告财务会计报告.37十二、十二、备查文件目录备查文件目录.135 华夏幸福基业投资开发股份有限公司 2011 年年度报告 2 一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 吴青谊 独立董事 因工作原因 沈成德 (三)中兴财光华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 王文学 主管会计工作负责人姓名 程涛 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 袁静 公司负责人王文学、主管会计工作负责人程涛及会计机构负责人（会计主管人员）袁静声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 华夏幸福基业投资开发股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 华夏幸福 公司法定代表人 王文学 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 啊咪娜 联系地址 北京市朝阳区东三环北路远洋新干线 B 座 806 室 电话 010-84518366 传真 010-84519366 电子信箱 (三)基本情况简介 华夏幸福基业投资开发股份有限公司 2011 年年度报告 3 注册地址 浙江省上虞市百官镇中塘 注册地址的邮政编码 312300 办公地址 北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座 9 层 办公地址的邮政编码 100027 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 IR (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 华夏幸福 600340 ST 国祥 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 5 月 28 日 公司首次注册登记地点 浙江省工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 1993 年 5 月 28 日 公司变更注册登记地点 浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 330000400002350 税务登记号码 浙税联字 330682609670952 组织机构代码 60967095-2 最后一次变更 公司变更注册登记日期 2011 年 10 月 10 日 公司变更注册登记地点 浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 330000400002350 税务登记号码 浙税联字 330682609670952 组织机构代码 60967095-2 公司聘请的会计师事务所名称 中兴财光华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 河北省石家庄市广安大街 77 号安侨商务楼 4 层 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 1,749,283,677.36 利润总额 1,742,372,795.29 归属于上市公司股东的净利润 1,357,969,727.64华夏幸福基业投资开发股份有限公司 2011 年年度报告 4 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,358,801,456.48经营活动产生的现金流量净额 240,939,016.52(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 5,803,484.75-561,179.92-3,736,110.42计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 67,472,488.25同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 97,933,645.62除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-75,933.8178,217.82 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,000,000.002,032,667.01 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-6,761,609.70-3,118,905.79-445,312.09少数股东权益影响额-80,746.61-11.85所得税影响额-716,923.47392,300.22-15,647,755.18合计-831,728.84-1,176,900.66 145,576,944.33(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 7,790,006,804.624,420,684,941.9976.22 2,575,967,981.06 营业利润 1,749,283,677.36622,969,589.04180.80 378,191,258.58利润总额 1,742,372,795.29619,289,503.33181.35 374,009,836.07归属于上市公司股东的净利润 1,357,969,727.64417,244,319.42225.46 252,701,838.59归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,358,801,456.48418,421,220.08224.74 107,124,894.26经营活动产生的现金流240,939,016.52 984,008,418.96-75.51 88,717,380.02华夏幸福基业投资开发股份有限公司 2011 年年度报告 5 量净额 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 27,579,843,007.60 15,928,297,821.25 73.15 8,035,348,901.01负债总额 23,571,008,273.27 14,245,538,001.36 65.46 6,967,782,306.16归属于上市公司股东的所有者权益 2,786,386,789.68 1,319,418,172.56111.18 902,532,759.88总股本 587,946,540.00 587,946,540.000.00 587,946,540.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）3.281.17180.340.71稀释每股收益（元股）3.281.17180.340.71用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用不适用不适用不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）3.291.18178.810.41加权平均净资产收益率（%）66.4937.55增加 28.94 个百分点37.27扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）66.5237.64增加 28.88 个百分点15.80每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.411.67-75.450.15 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.74 2.24 111.611.54 资产负债率（%）85.46 89.44 减少 3.98 个百分点86.71 报告期内公司进行了重大资产重组。根据财政部会计司企业会计准则、关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函（财会便200917 号）的规定，公司本次重大资产重组为不构成业务的反向购买，合并报表按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或损益。为了便于财务信息的可比性，2009 年度、2010 年度财务数据及指标分别按 2009 年度、2010年度备考审计报告财务数据计算列示。四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 355,427,060.00355,427,060.00355,427,060.0060.45 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 355,427,060.00355,427,060.00355,427,060.0060.45 其中：境内非国有法人持股 355,427,060.00355,427,060.00355,427,060.0060.45 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 145,324,675.0010087,194,805.0087,194,805.00232,519,480.0039.55 1、人民币普通股 145,324,675.0010087,194,805.0087,194,805.00232,519,480.0039.55 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 145,324,675.00100355,427,060.0087,194,805.00442,621,865.00587,946,540.00100.00 股份变动的批准情况 根据公司第四届董事会第二次会议及2010年度股东大会审议通过的公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案：以公司 2010 年度末总股本 145,324,675 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 87,194,805 股，总股本增至 232,519,480 股；根据 2011 年 8 月 26 日，公司收到中国证券监督管理委员会（证监许可20111355 号）关于核准浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产重组及向华夏幸福基业股份有限公司发行股份购买资产的批复文件，核准公司向华夏幸福基业股份有限公司发行 355,427,060 股股份购买相关资产，限售流通股为 355,427,060 股。截止 2011 年 12 月 31 日，公司总股本 587,946,540 股。其中，限售流通股为 355,427,060 股。股份变动的过户情况 2011 年 5 月 26 日，公司发布资本公积金转增股本方案实施公告,股权登记日为：2011年 5 月 31 日，除权日为：2011 年 6 月 1 日，新增无限售条件流通股份上市日：2011 年 6 月2 日。2011 年 9 月 17 日公司发布了浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况及股份变动报告书，公司向华夏幸福基业股份有限公司发行的355,427,060 股人民币普通股 A 股于 2011 年 9 月 15 日完成股份登记手续。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 华 夏 幸 福基 业 控 股股份公司 0 0355,427,060355,427,060重大资产重组非公开发行 2014 年 9 月14 日 合计 0 0355,427,060355,427,060/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 人 民 币 普通股 2011 年 9 月15 日 3.95355,427,0602014 年 9 月14 日 355,427,060 根据重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况及股份变动报告书，本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，股票限售期为 36 个月，限售期为 2011 年 9 月 15 日至2014 年 9 月 14 日。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司实施2010 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以 2010 年度末总华夏幸福基业投资开发股份有限公司 2011 年年度报告 1 股本 145,324,675 股为基数，每 10 股转增 6 股。2011 年 6 月 2 日该方案已全部实施完毕，实施后公司总股本增至 232,519,480 股；2011 年 8 月 26 日，公司收到中国证券监督管理委员会（证监许可20111355 号）关于核准浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产重组及向华夏幸福基业股份有限公司发行股份购买资产的批复文件，核准公司向华夏幸福基业股份有限公司发行 355,427,060 股股份购买相关资产，本次发行的股份于 2011 年 9 月 15 日完成股份登记手续，完成后公司总股本增至 587,946,540 股。重组后，空调业务相关的资产和负债已全部置出，公司主业变更为产业新城开发建设，公司资产、负债均大幅增加。其中，资产主要为存货等流动资产，负债主要为预收账款等流动负债。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 11,854 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 12,761 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 华夏幸福基业控股股份公司 境 内非 国有 法人 68.88 404,971,804374,006,339355,427,060 质押 127,000,000 浙江春晖集团有限公司 境 内非 国有 法人 1.98 11,626,0313,474,5740 无 浙江上风实业股份有限公司 境 内非 国有 法人 1.67 9,800,494-74,8150 无 中国民生银行股份有限公司-华商领先企业混合型证券投资基金 未知 1.24 7,292,4007,292,4000 未知 鼎基资本管理有限公司 境 内非 国有 法0.78 4,560,0001,710,0000 无 华夏幸福基业投资开发股份有限公司 2011 年年度报告 2 人 中国建设银行-工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 未知 0.77 4,506,7444,506,7440 未知 陈江波 境 内自 然人 0.76 4,486,6774,486,6770 未知 丰和价值证券投资基金 未知 0.34 2,001,8592,001,8590 未知 章小丰 境 内自 然人 0.22 1,318,9381,318,9380 未知 于洋 境 内自 然人 0.20 1,200,0001,200,0000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 华夏幸福基业控股股份公司 49,544,744人民币普通股 浙江春晖集团有限公司 11,626,031人民币普通股 浙江上风实业股份有限公司 9,800,494人民币普通股 中国民生银行股份有限公司-华商领先企业混合型证券投资基金 7,292,400人民币普通股 鼎基资本管理有限公司 4,560,000人民币普通股 中国建设银行-工银瑞信精选平衡混合型 4,506,744人民币普通股 陈江波 4,486,677人民币普通股 丰和价值证券投资基金 2,001,859人民币普通股 章小丰 1,318,938人民币普通股 于洋 1,200,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 鼎基资本管理有限公司与华夏幸福基业控股股份公司为一致行动人，其他股东之间的关联关系未知。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 王文学，男，1967 年出生，中专学历。历任廊坊市工商联副主席、廊坊市政协常委、河北省第八届青年联合会委员、第十一届河北省人大代表、华夏幸福基业股份有限公司董事长等华夏幸福基业投资开发股份有限公司 2011 年年度报告 3 职。现任华夏幸福基业控股股份公司、华夏幸福基业投资开发股份有限公司董事长。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 华夏幸福基业控股股份公司 单位负责人或法定代表人 王文学 成立日期 1998 年 7 月 10 日 注册资本 1,050,000,000主要经营业务或管理活动 对商业、制造业的投资；企业管理咨询。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬是否在股东单位或其他关联华夏幸福基业投资开发股份有限公司 2011 年年度报告 4 总额（万元）（税前）单位领取报酬、津贴 王文学 董事长 男 442010 年12 月 23日 2013 年12 月 23日 151.28否 杨言荣 董事 男 632010 年12 月 23日 2013 年12 月 23日 10是 安义 董 事、总裁 男 562010 年12 月 23日 2013 年12 月 23日 141.56否 马晓东 董 事、常 务 副总裁 男 452010 年12 月 23日 2013 年12 月 23日 132.82否 郭绍增 董事 男 482010 年12 月 23日 2013 年12 月 23日 60.96是 胡学文 董事 男 532010 年12 月 23日 2013 年12 月 23日 60.96是 沈成德 独 立 董事 男 482010 年12 月 23日 2013 年12 月 23日 8否 章程 独 立 董事 男 572010 年12 月 23日 2013 年12 月 23日 8否 吴青谊 独 立 董事 男 382010 年12 月 23日 2013 年12 月 23日 8否 孟惊 副总裁 男 452011 年9月9日2013 年12 月 23日 124.46否 程涛 财 务 总监 男 332011 年9月9日2013 年12 月 23日 127.82否 张亦农 副总裁 男 442011 年9月9日2013 年12 月 23日 74.26否 廖赤眉 副总裁 男 492011 年9月9日2013 年12 月 23日 73.4否 啊咪娜 董 事 会女 302010 年2013 年 51.08否 华夏幸福基业投资开发股份有限公司 2011 年年度报告 5 秘书 12 月 23日 12 月 23日 金亮 监 事 会主席 男 302010 年12 月 23日 2013 年12 月 23日 66.53否 韩文武 职 工 监事 男 332010 年12 月 23日 2013 年12 月 23日 14.5否 洪振忠 监事 男 622010 年12 月 23日 2013 年12 月 23日 7.39否 合计/00/1,121.02/王文学：董事长，男，1967 年出生，中专学历。历任廊坊市工商联副主席、廊坊市政协常委、河北省第八届青年联合会委员、第十一届河北省人大代表、华夏幸福基业股份有限公司董事长等职。现任华夏幸福基业控股股份公司、华夏幸福基业投资开发股份有限公司董事长。杨言荣：董事，男，1948 年出生。历任上虞县中塘农机厂厂长、上虞县内燃机配件厂厂长、绍兴市制冷设备厂厂长、浙江春晖集团公司董事长兼总经理；曾当选绍兴市人民代表大会代表和荣获全国乡镇企业家、浙江省优秀乡镇企业家、浙江省星火明星企业家等荣誉；现任浙江春晖集团有限公司董事长，兼任中国乡镇企业研究院特聘研究员，华夏幸福基业投资开发股份有限公司董事。安义：董事，男，1956 年出生，EMBA 学历。历任廊坊市纺织厂副厂长、东纶科技实业有限公司副总经理，华夏幸福基业股份有限公司董事、副总裁；现任华夏幸福基业投资开发股份有限公司董事、总裁。马晓东：董事，男，1966 年出生，本科学历。历任西宁市人民政府驻上海联络处兼银海新技术有限公司副总经理、GOMATECH 有限公司市场总监和副总裁、DEBAL 信息系统有限公司总经理、华夏幸福基业股份有限公司董事、副总裁；现任华夏幸福基业投资开发股份有限公司董事、常务副总裁。郭绍增：董事，男，1963 年出生。曾就职于中国银行廊坊分行大厂支行，历任廊坊市融通物资贸易有限公司总经理、华夏幸福基业股份有限公司董事、副总裁。现任华夏幸福基业控股股份公司副总裁、华夏幸福基业投资开发股份有限公司董事。胡学文：董事，男，1959 年出生，大专学历。历任吉林省舒兰矿务局直属建安公司技术员、工程师、项目经理、副总经理；河北省廊坊市建筑设计院监理、总监、副总经理；华夏幸福基业股份有限公司工程副总、分公司总经理、集团董事、副总裁；现任华夏幸福基业控股股份公司副总裁、华夏幸福基业投资开发股份有限公司董事。沈成德：独立董事，男，1963 年出生，经济学硕士、高级会计师。先后任职宁波市财税局，宁波市轻工业局，宁波国际信托投资公司。现任香溢控股集团股份有限公司副总经理兼总会计师，并任华夏幸福基业投资开发股份有限公司、宁波波导股份有限公司、荣安地产股份有限公司、宁波康强电子股份有限公司、宁波富邦精业集团股份有限公司等独立董事。章程：独立董事，男，1954 年出生。清华大学法学院教授、博士生导师、中国民事诉讼法学专业委员会副主任、清华大学法学院学术委员会副主任、华夏幸福基业投资开发股份有限公司独立董事。吴青谊：独立董事，男，1973 年出生，本科学历。1999 年 1 月至 2002 年 3 月，中国证监会杭州特派办；2002 年 3 月至今，任浙江阳光集团股份有限公司董事会秘书，兼副总经理及董事，并任华夏幸福基业投资开发股份有限公司独立董事。华夏幸福基业投资开发股份有限公司 2011 年年度报告 6 孟惊：副总裁，男，1967 年 10 月出生，MBA 学历。历任河北霸州市一中数学教师、华夏幸福基业股份有限公司人力资源经理、分公司总经理、副总裁；现任华夏幸福基业投资开发股份有限公司副总裁。程涛：财务总监，男，1979 年 9 月出生，博士学位。历任上海坤臣投资管理有限公司高级经理、成都龙湖地产发展有限公司财务部经理、北京龙湖置业有限公司财务总监。现任华夏幸福基业投资开发股份有限公司财务总监。张亦农：副总裁，男，1968 年 10 月出生，本科学历。历任联想集团市场部经理，展望未来传播有限公司总裁，联想集团品牌总监、整合营销总监、亚太区市场总监，复星集团品牌总经理。现任华夏幸福基业投资开发股份有限公司副总裁。廖赤眉：副总裁，男，1963 年 6 月出生，博士学位。历任广西师范大学教师、阳光壹佰置业集团高级副总裁。现任华夏幸福基业投资开发股份有限公司副总裁。啊咪娜：董事会秘书，女，1982 年 2 月出生，本科学历。历任金标国际投资有限公司总经理助理、华夏幸福基业股份有限公司融资主管、浙江国祥制冷工业股份有限公司证券事务代表。现任华夏幸福基业投资开发股份有限公司董事会秘书。金亮：监事会主席，男，土家族，1981 年 11 月出生，本科学历。历任华夏幸福基业股份有限公司管理专员、三浦威特园区建设发展有限公司管理专员、管理部经理、华夏幸福基业股份有限公司总裁秘书；现任华夏幸福基业投资开发股份有限公司区域事业部运营管理总监、监事会主席。韩文武：职工监事，男，1979 年 6 月出生，本科学历。历任廊坊市华元机电工程有限公司财务及税务会计，华夏幸福基业股份有限公司出纳、会计，九通基业管理有限公司主管会计，浙江国祥制冷工业股份有限公司财务部。现任华夏幸福基业投资开发股份有限公司财务高级经理、职工监事。洪振忠：监事，男，1949 年 6 月出生，毕业于天津滑翔学校滑翔专业，中专学历。历任河北省廊坊运输公司内部审计处副处长、财务管理处副处长兼主管会计，华夏幸福基业股份有限公司内控专员。现任华夏幸福基业投资开发股份有限公司监事。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 杨言荣 浙江春晖集团有限公司 董事长 2000 年 1 月 1 日 是 王文学 华夏幸福基业控股股份公司 董事长 1998 年 7 月 10日 否 郭绍增 华夏幸福基业控股股份公司 副总裁 2007 年 12 月 28日 是 胡学文 华夏幸福基业控股股份公司 副总裁 2007 年 12 月 28日 是 在其他单位任职情况 见董事、监事、高级管理人员工作经历。华夏幸福基业投资开发股份有限公司 2011 年年度报告 7 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事的报酬由股东大会决定，其他高级管理人员由董事会决定，并经董事会薪酬与考核委员会考核确认。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司相关薪酬与考评管理办法，综合职务及经营业绩等指标，确定公司高层管理人员的报酬及相应福利待遇。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 按照考评结果按时支付完成。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 陈根伟 总经理 离任 工作需要 孟玉振 常务副总经理 离任 工作需要 孟庆林 财务负责人 离任 工作需要 安义 总裁 聘任 董事长提名 马晓东 常务副总裁 聘任 总裁提名 张亦农 副总裁 聘任 总裁提名 廖赤眉 副总裁 聘任 总裁提名 孟惊 副总裁 聘任 总裁提名 程涛 财务总监 聘任 总裁提名 郑绍辉 副总裁 离任 工作需要 (五)公司员工情况 在职员工总数 2,714公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 企发人员 247工程人员 867研发人员 202营销/招商人员 750品牌推广人员 53财务人员 168其他人员（人力/运营/行政/党委）427教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士及以上 299本科 1,656其他 759 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 本公司按照公司法、证券法等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关要求，华夏幸福基业投资开发股份有限公司 2011 年年度报告 8 建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度。报告期内，公司制（修）订了 公司章程、投融资管理制度、董事会秘书工作制度、对外担保管理办法 及 信息披露管理制度。公司治理情况具体如下：1、股东和股东大会：本公司严格按照有关规定召开股东大会，确保股东能够依法行使表决权。本公司关联交易公平、规范，关联交易信息及时、充分披露，控股股东没有利用其控股地位在商业交易中损害公司及中小股东利益。本公司的公司治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并承担相应的义务。报告期内，公司共召开过 5 次股东大会，均经律师现场见证并对其合法性出具了法律意见书，各次会议均符合公司法、公司章程、股东大会议事规则的规定。2、控股股东与上市公司：本公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。公司关联交易公平合理，公司对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行情况予以及时充分的披露。公司董事会、监事会及其他公司治理机构依法独立运作。本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了五分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。3、董事与董事会：本公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责。本公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。本公司董事会向股东大会负责，按照法定程序召开定期会议和临时会议，并严格按照法律、法规及公司章程、董事会议事规则、独立董事年报工作制度的规定行使职权，注重维护公司和全体股东的利益。公司董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核委员会充分发挥专业优势，利用各自的专长在重大事项方面提出科学合理建议,加强了董事会集体决策的民主性、科学性、正确性，确保了公司的健康发展。4、监事与监事会：本公司监事会能够本着对股东负责的精神，严格按照法律、法规及公司章程的规定认真履行自己的职责，规范运作，按照法定程序召开定期会议和临时会议，对依法运作、财务、募集资金、资产收购、出售以及关联交易、公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、利益相关者：本公司鼓励员工通过与董事会、监事会和管理人员的直接沟通和交流，反映员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大决策的意见。本公司尊重和维护银行以及其他债权人、客户、员工等利益相关者的合法权利，以共同推动公司持续、健康地发展。6、信息披露及透明度：本公司严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。在报告期内及时完成了 2010 年年度报告、2011 年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告等定期报告及 58 个事项的临时公告信息披露工作。7、投资者关系管理：华夏幸福基业投资开发股份有限公司 2011 年年度报告 9 公司建立了信息披露管理制度，在日常经营管理过程中，严格遵守相关法律、法规规定，认真对待股东来电和咨询，确保所有股东有平等的机会获得信息；积极与投资者沟通，处理好投资者关系，听取广大投资者对公司的生产经营及战略发展的意见和建议，形成服务投资者、尊重投资者的企业文化，建立了良好的企业投资者关系。8、关联交易及同业竞争：公司坚持严格按公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、信息披露管理制度的相关规定，完善内控制度，规范关联交易。公司与控股股东不存在同业竞争情况。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 王文学 否 8620 0 否 杨言荣 否 8620 0 否 安义 否 8620 0 否 马晓东 否 8620 0 否 郭绍增 否 8620 0 否 胡学文 否 8620 0 否 沈成德 是 8350 0 否 章程 是 8350 0 否 吴青谊 是 8350 0 否 年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 2现场结合通讯方式召开会议次数 3 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况（1）独立董事相关工作制度：根据证监会及公司的相关规定，公司已建立了 董事会议事规则、独立董事年报工作制度。（2）独立董事年报工作制度的主要内容：独立董事年报工作制度 主要对独立董事在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要求。（3）独立董事履职情况：本公司独立董事涵盖了会计、法律、管理方面的专家，人员结构和专业结构合理。独立董事华夏幸福基业投资开发股份有限公司 2011 年年度报告 10 本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极并认真参加公司股东大会和董事会，为公司的长远发展和管理出谋划策，对公司关联交易、聘请审计机构等重大事项发表了专业性独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，切实地维护了广大中小股东的利益。报告期内，独立董事分别对关联交易、聘请 2011 年度财务审计机构等事项发表了独立意见。在会计年度结束后，独立董事听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报，并进行了实地考察。在年审注册会计师进场审计前，独立董事就年审计工作安排与财务负责人进行了沟通。在年报的审计过程中，独立董事注重与年审注册会计师的沟通，关注公司业绩预增公告情况，召开与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司具有独立、完整的业务结构及自主经营能力。公司的研发、经营、销售完全独立于控股股东，并且不存在同业竞争。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理等方面完全实行独立。总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东公司领取报酬。资产方面独立完整情况 是 本公司拥有独立、完整的资产。机构方面独立完整情况 是 公司机构设置独立、完整，设置了董事会、监事会及董事长负责的管理层，组成完整的法人治理结构；建立了适应公司发展需要及市场竞争需要的职能部门；行政、管理机构完全独立运作，不受控股股东及 华夏幸福基业投资开发股份有限公司 2011 年年度报告 11 其他股东公司的制约。财务方面独立完整情况 是 本公司具有健全的财务会计核算体系，实行独立核算，制订了完整的财务管理制度，在银行开设独立的账户。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会根据公司年度工作目标和经营计划的完成情况，对公司高级管理人员进行考核，并根据考核结果和公司薪酬管理制度确定发放高级管理人员的奖金。(五)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (六)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司制订了年报信息披露重大差错责任追究制度，对公司年报信息披露重大差错责任做了相关规定，该制度已经三届二十四次董事会审议通过。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年度股东大会 2011 年 5 月 19 日 上海证券报、证券日报2011 年 5 月 20 日 (二)临时股东大会情况 华夏幸福基业投资开发股份有限公司 2011 年年度报告 12 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2011 年第一次临时股东大会 2011 年 8 月 19 日上海证券报、证券日报2011 年 8 月 20 日 2011 年第二次临时股东大会 2011 年 9 月 28 日上海证券报、证券日报2011 年 9 月 29 日 2011 年第三次临时股东大会 2011 年 11 月 18 日上海证券报、证券日报2011 年 11 月 19 日 2011 年第四次临时股东大会 2011 年 12 月 26 日上海证券报、证券日报2011 年 12 月 27 日 八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期重大资产重组进展情况 2011 年 8 月