600171_2011_上海贝岭_2011年年度报告_2012-04-13.pdf

上海贝岭股份有限公司 上海贝岭股份有限公司 600171 600171 2011年年度报告 2011年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示一、重要提示.2 二、公司基本情况二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告八、董事会报告.12 九、监事会报告九、监事会报告.20 十、重要事项十、重要事项.21 十一、财务会计报告十一、财务会计报告.27 十二、备查文件目录十二、备查文件目录.80 2一、重要提示 一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人赵贵武、主管会计工作负责人李智及会计机构负责人（会计主管人员）朱勇刚声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 上海贝岭股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 上海贝岭 公司的法定英文名称 Shanghai Belling Corp.,Ltd 公司法定代表人 赵贵武(二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 严海容 联系地址 上海市漕河泾开发区宜山路810号 电话 021-64850700*157 传真 021-64854424 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 上海市漕河泾开发区宜山路810号 注册地址的邮政编码 200233 办公地址 上海市漕河泾开发区宜山路810号 办公地址的邮政编码 200233 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 上海市漕河泾开发区宜山路810号董事会办公室(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 上海贝岭 600171 G贝岭(六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998年9月22日 公司首次注册登记地点 上海市漕河泾开发区宜山路810号 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2010年7月21日 公司变更注册登记地点 上海市漕河泾开发区宜山路810号 3企业法人营业执照注册号 310000400003568 税务登记号码 310104607220587 组织机构代码 60722058-7 公司聘请的会计师事务所名称 天健正信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心A座401室 公司其他基本情况 2002年07月26日，公司注册资本变更为人民币564,764,200元，领取新营业执照；2004年3月19日，公司注册资本变更为人民币612,552,521元，领取新营业执照；2009年4月20日，公司注册资本变更为人民币673,807,773元，领取新营业执照。三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 项目 金额 营业利润-13,849,363.09 利润总额 35,096,104.72 归属于上市公司股东的净利润 31,869,671.91归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-23,198,210.23经营活动产生的现金流量净额 24,112,643.84(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011年金额 附注（如适用）2010年金额 2009年金额 非经常性损益项目 2011年金额 附注（如适用）2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 23,609,206.98中正股权及非挥发存储器 产品业务相关无形资产处置-151,751.82-861,284.07计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 28,055,248.38政府补贴 5,462,000.00 3,724,987.80除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-3,498.27交易性金融资产收益 506,053.23 1,032,484.36单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2,418,655.23坏账收回 1,141,258.57 100,000.03除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,616,584.08主要为保险公司赔偿、财政补贴及废料处理-37,330.23 102,653.58其他符合非经常性损益定义的损益项目 -820,988.00少数股东权益影响额-270,201.36-26,771.64-76,669.12所得税影响额-358,112.91-69,231.00-617,614.63 4合计 55,067,882.13 6,824,227.11 2,583,569.95(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年增减（%）2009年 主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年增减（%）2009年 营业总收入 600,759,073.11588,071,822.502.16 512,542,197.10 营业利润-13,849,363.0918,161,282.94不适用-190,099,522.01利润总额 35,096,104.7223,434,200.8949.76-187,133,164.70归属于上市公司股东的净利润 31,869,671.9116,692,243.1690.93-184,064,163.87归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-23,198,210.239,868,016.05不适用-186,647,733.82经营活动产生的现金流量净额 24,112,643.84 66,004,094.30-63.47 54,498,383.10 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减（%）2009年末 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减（%）2009年末 资产总额 1,999,757,172.03 1,932,585,706.54 3.48 1,840,517,159.52负债总额 271,083,209.20 229,217,982.99 18.26 158,642,864.39归属于上市公司股东的所有者权益 1,712,132,109.57 1,691,091,622.061.24 1,673,857,561.49总股本 673,807,773.00 673,807,773.000 673,807,773.00 主要财务指标 2011年2010年 本年比上年增减（%）2009年 主要财务指标 2011年2010年 本年比上年增减（%）2009年 基本每股收益（元股）0.0470.02590.93-0.273 稀释每股收益（元股）0.047 0.025 90.93-0.273 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用不适用不适用 不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.034 0.015不适用-0.277 加权平均净资产收益率（%）1.8600.990增加0.87个百分点-10.390扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-1.3500.580减少1.93个百分点-10.540每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.0360.098-63.47 0.081 2011年末 2010年末本年末比上年末增减（%）2009年末2011年末 2010年末本年末比上年末增减（%）2009年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.541 2.510 1.24 2.484 资产负债率（%）13.556 11.861 增加1.70个百分点 8.619 2009 年度由于经济危机、半导体行业不景气，以及公司部分资产减值，出现了较大亏损；2010年度和 2011 年度均扭亏为盈。四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比发行送公积金其小数量 比例数量 比发行送公积金其小数量 比例 5例(%)新股股转股 他计(%)例(%)新股股转股 他计(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 673,807,773100 673,807,7731001、人民币普通股 673,807,773100 673,807,7731002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 673,807,773100 673,807,7731002、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 101,176户本年度报告公布日前一个月末股东总数 96,335户前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量中国电子信息产业集团有限公司 国有法人 27.81187,362,9860 0 无 钟颖 未知 0.714,816,9380 0 未知 刘鹏举 未知 0.392,619,1691,376,9800 未知 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 未知 0.362,403,5702,101,9700 未知 曹玉华 未知 0.342,258,2642,258,2640 未知 6贾铁斌 未知 0.291,930,1261,412,4710 未知 谢国恩 未知 0.251,674,200900,6000 未知 中国农业银行股份有限公司南方中证500指数证券投资基金(LOF)未知 0.221,459,924502,1720 未知 焦明英 未知 0.171,118,1001,118,1000 未知 中国工商银行股份有限公司广发中证500指数证券投资基金(LOF)未知 0.161,046,22261,5180 未知 前十名无限售条件股东持股情况 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 中国电子信息产业集团有限公司 187,362,986人民币普通股 钟颖 4,816,938人民币普通股 刘鹏举 2,619,169人民币普通股 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 2,403,570人民币普通股 曹玉华 2,258,264人民币普通股 贾铁斌 1,930,126人民币普通股 谢国恩 1,674,200人民币普通股 中国农业银行股份有限公司南方中证500指数证券投资基金(LOF)1,459,924人民币普通股 焦明英 1,118,100人民币普通股 中国工商银行股份有限公司广发中证500指数证券投资基金(LOF)1,046,222人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东中国电子信息产业集团有限公司与表中所列其他股东未发现存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况 控股股东及实际控制人具体情况介绍 中国电子信息产业集团有限公司系本公司控股股东，所持股份为国有法人股，为有限责任公司（国有独资），注册地址：北京市海淀区万寿路27号(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 名称 中国电子信息产业集团有限公司 单位负责人或法定代表人 单位负责人或法定代表人 熊群力 成立日期 成立日期 1989年5月26日 注册资本 注册资本 7,930,222,000.00主要经营业务或管理活动 主要经营业务或管理活动 电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、7水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100%27.81%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名姓名 职务职务 性别性别 年龄年龄 任期起始日期任期起始日期 任期终止日期任期终止日期 年初持股数年初持股数 年末持股数年末持股数 变动原因变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴赵贵武 董事长 男 49 2009年1月8日 2013年11月11日 0 0 29.825 是 李 智 董事、总裁 男 48 2009年6月26日 2013年11月11日 0 0 78.40 否 李兆明 董事 男 43 2009年6月26日 2013年11月11日 0 0 是 马玉川 董事 男 46 2009年6月26日 2013年11月11日 0 0 是 徐小田 独立董事 男 65 2010年11月11日 2013年11月11日 0 0 5.95 否 张树丹 独立董事 男 55 2007年11月12日 2013年11月11日 0 0 5.95 否 苏荣标 独立董事 男 54 2010年11月11日 2013年11月11日 0 0 5.95 否 周洪华 监事长 男 47 2009年6月26日 2013年11月11日 0 0 是 陈 磊 监事 男 45 2009年6月26日 2013年11月11日 0 0 是 刘 亿 监事 女 49 2007年11月12日 2013年11月11日 0 0 30.40 否 徐 鼎 副总裁 男 49 2009年8月18日 2013年11月11日 0 0 62.00 否 陆 宁 副总裁 男 49 2009年8月18日 2013年11月11日 0 0 59.50 否 严海容 董事会秘书 女 51 2001年12月28日 2013年11月11日 0 0 21.90 否 国务院国有资产管理委员会中国电子信息产业集团有限公司 上海贝岭股份有限公司 8朱勇刚 财务总监 男 37 2008年3月27日 2013年11月11日 0 0 42.50 否 合计/0 0/342.375/赵贵武(董事长)：赵贵武(董事长)：上海华虹（集团）有限公司董事、副董事长，中国电子信息产业集团公司规划计划部（重大项目部）总经理，中国电子信息产业集团有限公司集成电路事业本部主任。李智(董事兼总裁)：李智(董事兼总裁)：上海华虹NEC电子有限公司董事会秘书，上海贝岭股份有限公司常务副总裁代理总裁，上海贝岭股份有限公司总裁。李兆明(董事)：李兆明(董事)：中国电子信息产业集团公司财务部副总经理、财务部副主任。马玉川(董事)：马玉川(董事)：中国电子信息产业集团公司经营管理部项目处处长，产业发展部计算机与通讯处长，产业发展部集成电路与元器件处处长，中国电子信息产业集团有限公司集成电路事业本部副主任。徐小田(独立董事)：徐小田(独立董事)：中国半导体行业协会四届理事会秘书长，中国半导体行业协会执行副理事长。张树丹(独立董事)：张树丹(独立董事)：中国电科第五十八所所长，现任党委书记、研究员。苏荣标(独立董事)：苏荣标(独立董事)：中国电科第三十六研究所总经济师，现任中国电科第四十八所总会计师。周洪华(监事长)：周洪华(监事长)：武汉中原电子集团有限公司副总经理、董事会秘书、经理部部长、上海华虹（集团）有限公司财务总监，上海华虹集成电路有限责任公司监事长。陈磊(监事)：陈磊(监事)：国务院国资委处长、中国电子信息产业集团有限公司人力资源部副总经理，中国电子信息产业集团有限公司人力资源部副主任。刘亿(职工监事)：刘亿(职工监事)：公司通讯产品部经理助理兼研发部经理，公司党委委员，公司工会主席兼通讯部门工会主席，公司工会女职工委员会主任。徐鼎：徐鼎：上海贝岭股份有限公司VP兼通信事业部总经理。现任公司副总裁。陆宁：陆宁：华越微电子有限公司党委书记兼总经理，浙江华越芯装电子股份有限公司董事长，宁波日银IMP微电子有限公司总经理。现任公司副总裁。严海容：严海容：历任公司董事会秘书。朱勇刚：朱勇刚：上海华虹集成电路有限责任公司财务总监，上海华虹（集团）有限公司资产财务部经理；上海永联物业管理有限公司财务部工作。现任公司财务总监。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴赵贵武 中国电子信息产业集团有限公司集成电路事业本部主任 是 马玉川 中国电子信息产业集团有限公司集成电路事业本部副主任。是 李兆明 中国电子信息产业集团有限公司财务部副主任 是 陈 磊 中国电子信息产业集团有限公司人力资源部副主任。是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 徐小田 中国半导体行业协会 执行副理事长 是 张树丹 中国电科第五十八所 党委书记、研究员 是 苏荣标 中国电科第三十六研究所 总经济师 是 周洪华 上海华虹（集团）有限公司 财务总监 是(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、独立董事、监事的报酬按照公司章程的有关规定，由股东大会决定。高级管理人员报酬按照公司高级管理人员薪酬考核制度由董事会薪酬与考核委员会考核审批决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 在本公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员按岗位评估等级、个人任职资格与能力、工作业绩付薪。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 兼顾内部公平性、外部竞争性原则。9(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况 在职员工总数 在职员工总数 713公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成 专业构成类别 专业构成人数专业构成类别 专业构成人数财务人员 21技术人员 261生产人员 253销售人员 52管理人员 65其他人员 61教育程度 教育程度 教育程度类别 数量（人）教育程度类别 数量（人）博士 7硕士 79本科 201大专 164大专以下 262六、公司治理结构 六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度，公司的权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范，基本符合上市公司治理准则的要求。1、公司股东大会是公司的最高权力机构，按照公司章程和股东大会议事规则的规定，依法保护公司、投资者和员工的合法权益。2、公司董事会依法行使企业的经营决策权。负责执行公司股东大会决议，履行公司治理制度审议和监督权，维护公司和全体股东的合法权益。董事会下设审计、战略、提名与薪酬考核委员会，为董事会的科学决策提供支持。3、公司监事会依法独立有效地行使对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督和检查。4、公司经营管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，接受监事会的监督，主持公司的生产经营管理工作，执行经董事会审议通过的公司治理制度。通过组织、指挥、协调、调度、监督等控制手段，保证公司持续经营。5、公司充分履行了上市公司信息披露义务，严格按照上海贝岭信息披露事务管理制度的要求，及时、真实、准确、完整、公平地披露信息，在满足法定披露要求的同时，持续提升自愿性披露的程度，使投资者更充分地了解公司，切实维护投资者权益。报告期内，公司制定了 上海贝岭总裁工作细则、上海贝岭股份有限公司内部审计制度、上海贝岭股份有限公司内部控制检查监督办法、上海贝岭董事会秘书工作制度、上海贝岭关联交易管理制度、上海贝岭远期外汇交易内部控制制度，进一步完善公司治理。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 赵贵武 否 7 7 2 0 0 否 10李 智 否 7 7 2 0 0 否 李兆明 否 7 7 2 0 0 否 马玉川 否 7 6 2 1 0 否 徐小田 是 7 7 2 0 0 否 张树丹 是 7 7 2 0 0 否 苏荣标 是 7 7 2 0 0 否 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司独立董事忠实地履行法律法规以及公司章程和上海贝岭独立董事工作制度赋予自己的职责，充分发挥了独立董事应有的作用，确保董事会决策的公平、公正、公开、有效，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，促进了公司的规范运作。报告期内，独立董事认真审议董事会各项议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问核实，了解公司生产经营、财务管理、业务发展和投资项目进度、内控制度的执行情况及股东大会及董事会决议执行等进行了调查和监督，并分别对续聘年报审计机构、关联交易、大股东占用公司资金和对外担保、公司结汇业务等事项发表了独立意见和建议，有效地履行了独立董事的职责，维护广大投资者和公众股东的合法权益。公司独立董事加强自身学习，积极参加监管部门组织的独立董事培训,不断加深对相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护中小股东利益的意识。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司具有独立完善的业务和自主经营能力，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到“五分开”，公司董事会、监事会及内部机构独立运作。公司控股股东没有利用其股东地位谋取额外利益，未发现控股股东占用公司资金和资产的情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 内部控制建设的总体方案 按照企业内部控制基本规范等有关法律和法规的要求，公司内部控制体系建设按管理模块和主要业务流程分为25个内部控制模块，每个模块建立了相应的内部控制制度、规范或内部控制流程文件，每年按照内部控制检查和内部控制自我评估的结果进行调整和不断完善。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 继财政部、证监会、审计署、银监会、保监会于2008年6月28日联合发布了企业内部控制基本规范以后，2011年11月，国资委下发关于2012年中央企业开展全面风险管理工作有关事项的通知，要求中央企业董事会（经理办公会议）要切实督导本企业建立健全全面风险管理体系，完善内部控制，并就本企业全面风险管理的有效性向国资委负责，总经理对企业全面风险管理的有效性向董事会负责。要进一步健全风险管理组织体系，加强风险管理职能部门与各业务单位、审计部门的协同配合，切实把风险管理的责任层层落实到位。要结合“三重一大”决策、惩防体系建设、内部控制系统建设、经营管理和制度流程建设等日常管理工作，进一步完善风险管理策略和解决方案，健全事前、事中、事后的风险管控措施，完善针对各项重大风险发生后的危机处理计划，确保经营管理的有效性，提高经营活动的效率和效果。要逐步建立健全重大风险监测预警指标体系，实现对重大风险管理全过程的动态监控。要重视风险管理信息系统建设，进一步提升风险管理信息系统与其他业务管理信息系统的集成度，不断提高风险管理信息化水平。要加强企业风险管理文化建设，进一步增强全员风险管理意识，促进企业建立系统、规范、高效的风险管理机制。要探索开展风险管理评价工作，逐步将风险管理考核纳入企业绩效考核体系，进一步促进全面风险管理与日常经营管理工作的深度融合。报告期内，公司围绕发展战略和年度经营目标，在开展年度风险评估的基础上，结 11合经营环境的变化，适时开展风险评估，建立定期和不定期的“企业体检”制度，不断提高风险评估的准确性和时效性。报告期内，公司以风险防范为核心，设立了公司总法律顾问管理机制，着力完善企业法律风险完善机制、总法律顾问制度和法律管理工作体系，公司的重大经济合同由总法律顾问按程序对其进行合法性、合规性评审，为企业的发展提供坚实的法律支撑。报告期内，公司发布了关于公司内控规范实施工作的通知（沪贝岭人字201116号），明确了公司各职能部门及负责人在落实企业内部控制基本规范及相关配套指引应用实施工作中的职责。要求职能部门在对各模块的管理制度和业务流程进行梳理的基础上，各业务流程控制要包括控制目标、控制风险、控制措施、流程图、流程说明、关键控制点、控制依据和控制证据等的设置。报告期内，公司质量部牵头，对公司全员进行了“新产品开发流程”、“运营管理流程”、“文件控制流程”、“客户需求评审流程”等培训和测试。进而明确相关技术管理人员的职责，并纳入考核范围，以提高员工的内部控制意识和操作技能。内部控制检查监督部门的设置情况 内部控制检查监督部门的设置情况 公司审计委员会是公司内部控制监督机构，审计委员会下设的工作小组负责执行日常内部控制的监督和检查工作。公司在董事会审计委员会、公司管理层下设置专职内部审计人员。公司内审履行公司董事会赋予的监督、评价、控制的职能，遵照审计委员会的工作要求，坚持以内部控制制度执行情况审计为基础，以经济责任审计、财务审计、经营指标审计为重点，加大审计监督力度。公司内审按年度审计计划对下属子、分公司进行审计。公司聘请外部会计师事务所对公司财务报表进行审计。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 报告期内，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规和证券监管部门的要求，符合当前公司经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程和关键环节中起到了较好的风险控制和防范作用。提高了公司经营的效益及效率，保障了公司资产的安全，确保了公司信息披露的及时、真实、准确、完整和公平。未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将继续严格按照公司法、证券法、上市公司内控指引等相关法律法规的要求，进一步强化公司规范运作意识和治理水平，加强内部监督机制，有效提高公司的风险防范能力，促进公司健康、稳定、快速地发展。董事会对内部控制有关工作的安排 董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范和上海证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规和规范性文件的要求对内部控制检查监督工作进行指导。公司董事会审计委员会主要负责监督公司的内部审计制度及其实施，并与外部审计沟通、审核公司的财务信息及其披露。审计委员会每季度至少一次向董事会报告，董事会通过审计委员会对公司内部控制建立健全情况，以及是否有效实施，进行定期或不定期的检查及监督。公司董事会每年审查公司内部控制自我评估报告，并提出健全和完善的意见。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司注重与财务核算相关的业务流程的内部控制制度的建设和完善。在贯彻执行 企业会计准则 和国家其他规定前提下，公司对所有与财务核算相关管理制度进行了梳理，建立了符合企业内部控制基本规范要求的内部控制制度和业务流程控制文件，明确了授权及签章等内部控制环节，从制度的角度实现了不相容职务分离，符合相关法规的规定。公司还不定期组织财务人员进行专业知识的培训，以保证财务管理制度的落实、提高财务人员业务能力。内部控制存在的缺陷及整改情况 内部控制存在的缺陷及整改情况 随着公司主营业务的发展，公司董事会和管理层高度重视，通过公司管理变革与流程再造，把内部控制建设作为系统工程管理。公司专门设立内控制度规范领导小组及工作小组，组织协同公司及控股子公司开展内部控制实施及日常工作，全面核查公司各项流程，积极查找内控中存在的漏洞和问题，加强监督检查执行力度。公司将加强对内部制度的宣传和执行力度，树立“全面、全员、全程”的风险控制观念。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会依据高级管理人员薪酬考核制度的规定，对年初所确定的经营目标任务和每位 12高管的业绩任务书进行了综合考评，依照考核的结果来确定高管人员的年度薪酬分配，并充分体现：付薪理念以岗位、能力和业绩为依据；高管个人收入水平与公司效益及员工收入水平相结合的原则；与公司发展战略相结合，防止短期行为，确保主营业务持续增长的原则；薪酬标准体现外部竞争性与内部公平性的原则；体现对高管个人收入有奖有惩，奖惩对等的原则。2012年3月31日，董事会薪酬与考核委员会召开专题会议，对公司高级管理人员2011年度的经营业绩进行了考评，并报请董事会审批。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：是 上述报告的披露网址：(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 报告期内，公司制定的年报信息披露重大差错责任追究制度，加强了定期报告披露事务的管理，确保年报披露信息的真实性、准确性和完整性。提高了年报信息披露质量。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况(八)公司是否存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关联交易问题：是 公司董事会于2010年7月22日召开四届二十六次会议，审议通过了关于出售上海贝岭股份有限公司非挥发存储器相关资产的议案，授权公司经营管理层具体经办相关资产出售事宜，解决与中国电子信息产业集团有限公司旗下企业同业竞争问题。2011年1月5日，公司与上海华虹集成电路有限责任公司正式签署 资产转让协议，目前无形资产已转让完毕，收到转移价款2098万元的60%。报告期内，公司的日常关联交易和出售资产的关联交易，严格按照公司章程、股东大会议事规则、独立董事工作制度、信息披露管理制度的相关规定，履行合规程序，保证关联交易的公平、公正、合理，未发生利益转移及损害公司利益的情形，未损害非关联方股东的利益。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2010年度股东大会2011年4月22日 中国证券报：B115版 2011年4月23日 2011年4月22日，公司召开2010年度股东大会，大会以记名投票表决的方式审议通过：公司2010年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）、公司2010年度监事会工作报告、公司2010年度财务决算、公司2010年度报告及摘要、公司2010年度利润分配预案、公司2011年度日常关联交易的议案、公司申请2011年度银行综合授信的议案、续聘天健正信会计师事务所的议案。八、董事会报告 八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、公司整体经营回顾：报告期内，公司集中力量，整合资源，以转方式、调结构为发展主线，从集成电路生产制造企业转型成为产品设计企业，无论是技术积累、人才队伍和运营管理，还是市场开拓、品牌建设和企业文化都取得了长足的进步。在“十一五”期间，公司共承担了20多个国家级、市级重大政府科研项目，公司技术创新体系不断完善，自主创新能力显著提升。其中，模拟电路设计从0.35微米向0.18微米升级；从单芯片开发解决方案向SOC解决方案升级；电源管理从低端LDO芯片向中高端DC-DC和PMU升级。公司的集成电路设计、产品应用开发，以上千种集成电路产品服务于153个行业约2000家最终用户，成为国内集成电路产品主要供应商之一。根据2011年上海集成电路产业发展研究报告源引上海硅知识产权 13交易中心（SSIPEX）的数据显示：截止到2010年底，公司以108件获得“2010年上海集成电路布图设计专有权”累计数量的第一名；在2010年国内新增集成电路布图设计主要权利人的排名中，上海贝岭同样位居榜首。报告期内，面对集成电路行业全球化的激烈竞争和挑战，公司进一步改善了设计环境，加强了产品线技术能力的提升，实现了销售收入6.01亿元，与上年相比增长了2.16%，利润总额3,509.61万元，经营性净现金流2,411.26万元，技术投入比例达到12%。公司的设计规则从0.35提升到0.18u，已经应用在PLC产品上。公司的SOC产品研制成功，为公司发展注入新的动力。音频与接口：音频与接口：公司LCD驱动系列产品销售成绩良好。大功率ClassD音频功放出样。USB开关产品流片成功，并根据市场需求开发了衍生产品；同时加强了与中国电子下属企业的横向合作，时钟、视频缓冲等项目进展顺利。电能计量：电能计量：在提高性能方面，公司符合新一代国家电网智能电表计量芯片研发成功，该产品符合新的南方电网智能电表标准，可以满足用户日益增长的对宽量程表的需求。在工艺技术方面，公司计量产品已采用0.18um数模混合工艺平台，并在两个0.18um工艺平台上完成技术转移和新产品开发。功率器件：功率器件：公司成功申报国资委中央企业电动车产业联盟共性技术项目汽车级IGBT研发，作为参与单位负责其中FRD的开发。重大专项、国家项目获得资助及验收情况：重大专项、国家项目获得资助及验收情况：国家“十一五”重大科技专项：报告期内，公司完成国家01、02、03重大专项的自评报告、月度总结报告、国家重大专项项目进展情况跟踪表等各类报告的编报。公司基本完成国家项目-核高基01专项的研发任务，并通过合作方式开发TFT-LCD驱动芯片组，实现集团