600230_2011_沧州大化_2011年年度报告_2012-02-09.pdf

0 沧州大化股份有限公司 沧州大化股份有限公司 600230 600230 2011 年年度报告 2011 年年度报告沧州大化股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.8 六、六、公司治理结构公司治理结构.11 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.15 八、八、董事会报告董事会报告.15 九、九、监事会报告监事会报告.22 十、十、重要事项重要事项.23 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.27 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.112 沧州大化股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)中瑞岳华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 武洪才 主管会计工作负责人姓名 孙磊 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 孙磊 公司负责人武洪才、主管会计工作负责人孙磊及会计机构负责人（会计主管人员）孙磊声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 沧州大化股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 沧州大化 公司的法定英文名称 CANGZHOU DAHUA CO.,LTD 公司法定代表人 武洪才 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 金津 联系地址 沧州市运河区永济东路 19 号 电话 0317-3556143 传真 0317-3025065 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 沧州市运河区永济东路 19 号 注册地址的邮政编码 061000 办公地址 沧州市运河区永济东路 19 号 办公地址的邮政编码 061000 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 沧州大化股份有限公司 2011 年年度报告 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 沧州大化 600230 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 9 月 24 日 公司首次注册登记地点 河北省沧州市北环中路 66 号 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2011 年 11 月 22 日 公司变更注册登记地点 沧州市运河区永济东路 19 号 企业法人营业执照注册号 130000000019953 税务登记号码 130903700714223 组织机构代码 70071422-3 公司聘请的会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 68,091,256.22 利润总额 69,944,242.34 归属于上市公司股东的净利润 70,198,567.12归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 69,032,837.63经营活动产生的现金流量净额 130,001,339.40 (二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额2010 年金额 2009 年金额非流动资产处置损益-59,488.88-97,989.36 304,185.48沧州大化股份有限公司 2011 年年度报告 4计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 802,800.002,749,120.00 1,498,980.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,109,675.00-2,082,377.54 1,675,667.64少数股东权益影响额-461,610.9658,058.17-985,703.73所得税影响额-225,645.67-209,066.68-1,510,940.85合计 1,165,729.49417,744.59 982,188.54(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 2,586,455,506.662,584,898,359.050.06 1,759,330,518.44 营业利润 68,091,256.22121,152,706.09-43.80 78,108,826.31利润总额 69,944,242.34121,721,459.19-42.54 81,587,659.43归属于上市公司股东的净利润 70,198,567.1295,477,962.60-26.48 66,964,860.82归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 69,032,837.6395,060,218.01-27.38 65,982,672.28经营活动产生的现金流量净额 130,001,339.40 197,810,096.86-34.28 127,376,161.78 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 4,262,882,426.01 4,108,554,596.30 3.76 3,580,766,937.57负债总额 2,775,046,148.72 2,600,497,003.87 6.71 2,130,162,312.21归属于上市公司股东的所有者权益 1,235,934,257.58 1,204,058,501.652.65 1,125,565,748.84总股本 259,331,620.00 259,331,620.000 259,331,620.00主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.27070.3682-26.48 0.2582 稀释每股收益（元股）0.2707 0.3682-26.48 0.2582 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用不适用不适用 不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.2662 0.3666-27.39 0.2544 加权平均净资产收益率（%）5.798.22减少 2.43 个百分点 6.06扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.708.19减少 2.49 个百分点 5.97每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.50130.7628-34.28 0.4912 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 沧州大化股份有限公司 2011 年年度报告 5归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.7658 4.6429 2.65 4.3403 资产负债率（%）65.10 63.29 增加 1.81 个百分点 59.49 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 259,331,620 100259,331,620 1001、人民币普通股 259,331,620 100259,331,620 1002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 259,331,620 100259,331,620 100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。沧州大化股份有限公司 2011 年年度报告 6(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止至本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 2011 年末股东总数 30,777 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 30,699 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 沧州大化集团有限责任公司 国有法人 55.92145,014,22300 无 中国长城资产管理公司 境内非国有法人 1.523,934,30000 无 刘文革 境内自然人 0.862,228,363488,2630 无 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 境内非国有法人 0.581,510,9301,510,9300 无 宫冰 境内自然人 0.551,429,441398,9330 无 刘志斌 境内自然人 0.421,086,65111,0000 无 周克灿 境内自然人 0.26669,700669,7000 无 邱晏 境内自然人 0.18456,200456,2000 无 李辉前 境内自然人 0.17450,012450,0120 无 张木生 境内自然人 0.17432,500432,5000 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 沧州大化集团有限责任公司 145,014,223 人民币普通股 145,014,223中国长城资产管理公司 3,934,300 人民币普通股 3,934,300刘文革 2,228,363 人民币普通股 2,228,363光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,510,930 人民币普通股 1,510,930宫冰 1,429,441 人民币普通股 1,429,441刘志斌 1,086,651 人民币普通股 1,086,651沧州大化股份有限公司 2011 年年度报告 7周克灿 669,700 人民币普通股 669,700邱晏 456,200 人民币普通股 456,200李辉前 450,012 人民币普通股 450,012张木生 432,500 人民币普通股 432,500上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东沧州大化集团有限责任公司与上述其他股东之间无关联关系，不是一致行动人。公司未知上述其他股东之间是否有关联关系或一致行动人的情况。2、3、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 沧州大化集团有限责任公司 单位负责人或法定代表人 平海军 成立日期 1996 年 6 月 27 日 注册资本 818,000,000主要经营业务或管理活动 化工产品及其副产品（不含化学危险品）制造、化学、电子、计算机技术服务；化工机械制造；汽车维护、专项修理；化学品的安全卫生技术咨询等。(2)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 中国化工农化总公司 单位负责人或法定代表人 杨兴强 成立日期 1992 年 1 月 21 日 注册资本 459,711,000主要经营业务或管理活动 自产化肥按国家规定销售；化工产品、化工原料、机电设备、电气设备、自控系统、仪器仪表、建筑材料、工业盐、天然橡胶及制品、计算机软硬件、办公自动化设备和纺织原料的采购与销售；货物仓储；与经营范围有关的进出口业务及技术咨询、技术服务。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。沧州大化股份有限公司 2011 年年度报告 8公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴武洪才 董事长 男 49 2011 年 10月26日2014 年 3 月 25 日 000 是 平海军 董事 男 54 2011 年 3 月 25 日2014 年 3 月 25 日 000 是 赵桂春 董事 男 38 2011 年 3 月 25 日2014 年 3 月 25 日 000 是 蔡文生 董事 男 45 2011 年 3 月 25 日2014 年 3 月 25 日 000 是 刘华光 董事 男 47 2011 年 3 月 25 日2014 年 3 月 25 日 000 是 孙磊 董事、财务总监 男 40 2011 年 3 月 25 日2014 年 3 月 25 日 006.76 否 王培荣 独立董事 男 56 2011 年 3 月 25 日2014 年 3 月 25 日 002.4 否 梁建敏 独立董事 男 49 2011 年 3 月 25 日2014 年 3 月 25 日 002.4 否 梅世强 独立董事 男 44 2011 年 3 月 25 日2014 年 3 月 25 日 002.4 否 王辉 总经理 男 40 2011 年 2 月 13 日2014 年 2 月 13 日 008.3 否 孙敏华 副总经理 男 48 2011 年 2 月 27 日2014 年 2 月 27 日 007.6 否 魏晋元 副总经理 男 54 2011 年 2 月 27 日2011 年 10 月 26 日006.76 否 姜喜 总工程师 男 40 2011 年 2 月 27 日2014 年 2 月 27 日 006.75 否 褚继树 监事会主席 男 53 2011 年 3 月 2 日 2014 年 3 月 2 日 000 是 张永智 监事 男 46 2011 年 3 月 2 日 2014 年 3 月 2 日 004.76 否 冯秀森 监事 男 45 2011 年 3 月 2 日 2014 年 3 月 2 日 003.1 否 金津 董事会秘书 女 36 2011 年 2 月 14 日2014 年 2 月 14 日 002.62 否 合计/53.85/沧州大化股份有限公司 2011 年年度报告 9武洪才：曾先后任沧州大化集团有限责任公司设计所所长，沧州大化集团有限责任公司技术中心主任兼设计所所长，沧州大化集团有限责任公司生产计划处处长兼党支部书记，沧州大化 TDI 有限责任公司副总经理，黄骅氯碱有限责任公司经理，沧州大化股份有限公司副董事长。现任沧州大化集团有限责任公司党委委员、副总经理、董事，沧州大化股份有限公司董事长、黄骅氯碱有限公司董事长。平海军：曾先后任沧州大化集团有限责任公司党委副书记、纪委书记兼沧州大化股份有限公司副董事长、董事长、总经理，现任中国化工集团公司总经理助理，沧州大化集团有限责任公司董事长、党委书记，沧州大化股份有限公司董事。赵桂春：曾先后任沧州大化集团有限责任公司副总经理、沧州大化股份有限公司副董事长、董事长。现任沧州大化集团有限责任公司党委委员、总经理，沧州大化 TDI 有限责任公司董事长，沧州大化股份有限公司董事。蔡文生：曾先后任沧州大化集团有限责任公司科研所所长，沧州大化集团有限责任公司技术中心主任兼党支部书记。现任沧州大化集团有限责任公司党委委员、副总经理、总工程师、董事，沧州百利塑胶有限公司董事长，沧州大化股份有限公司董事。刘华光：曾先后任沧州大化集团百利塑胶有限公司总经理兼党支部书记，沧州大化集团新星工贸公司总经理，现任沧州大化集团有限责任公司副总会计师、财务处处长兼党支部书记，沧州大化联星工贸有限责任公司及沧州大化联星运输有限责任公司董事长，沧州大化股份有限公司董事。孙磊：曾任沧州大化股份有限公司财务部部长、董事会秘书。现任沧州大化股份有限公司副总经理兼总会计师、财务部部长、董事、证券办主任。王培荣：曾任国家经贸委企业改革司、国家体改委生产体制司任副处长、处长。现任民生证券股份有限公司（综合类承销商）副总裁，众鑫律师事务所（原中国法律事务中心）顾问，北京仲裁委员会仲裁员，沧州大化、黑旋风锯业、北京科净源水处理、北京科銳配电股份公司独立董事，。梁建敏：曾任原化工部行业指导司协会管理处处长，国泰证券公司信息研究中心核心研究员，国泰君安证券研究所一级研究员，长盛基金管理公司研究发展部副总监，现任首创证券有限责任公司研究总监，沧州大化股份有限公司董事会独立董事。梅世强：1994 年以来在天津大学管理学院从事会计学与财务管理、税收实务与纳税筹划、公司并购及资本运营、工程项目管理及项目融资、工程经济学、企业战略管理的教学和研究工作。现为天津大学管理学院副教授，会计学专业和工程管理专业硕士研究生导师，天津大学管理学院会计与财务管理系主任，中国注册会计师协会非执业会员，国家发改委重大项目稽察特派员培训讲师，沧州大化股份有限公司董事会独立董事。王辉：曾先后任沧州大化股份有限公司生产安全部副部长，沧州大化股份有限责任公司合成车间主任，沧州大化股份有限公司副总经理。现任沧州大化股份有限公司总经理。孙敏华：曾先后任沧州大化集团科技发展有限公司副经理兼设计所所长，沧州大化集团技术中心副主任兼设计所所长，沧州大化集团工程公司总工程师兼生产经营部部长。现任沧州大化股份有限公司副总经理。魏晋元：曾先后任沧州大化股份有限公司尿素车间主任、沧州大化股份有限责任公司党总支部书记兼副总经理、监事。现任沧州大化股份有限公司聚海分公司党总支书记兼副总经理。姜喜：曾先后任沧州大化股份有限公司合成车间副主任，沧州大化股份有限公司生产安全部副部长，沧州大化股份有限公司水汽车间副主任，沧州大化股份有限公司副总工程师，现任沧州大化股份有限公司总工程师。褚继树：曾先后任沧州大化集团有限责任公司党委委员、办公室主任兼党委办公室主任、沧州大化股份有限公司 2011 年年度报告 10党支部书记，沧州大化集团有限责任公司总经理助理兼沧州大化集团建筑公司经理、沧州大化股份有限公司技术改造项目指挥部副总指挥；现任沧州大化集团有限责任公司党委委员、监事会主席、纪委副书记、监审部部长，沧州大化股份有限公司监事会主席。张永智：曾先后任沧州大化 TDI 有限责任公司综合管理部副部长，沧州大化 TDI 有限责任公司成品车间副主任，沧州大化集团三产公司副经理。现任沧州大化集团有限责任公司监审部审计室主任，沧州大化股份有限公司监事。冯秀森：从 1988 年起在沧州化肥厂工作，工人。现任沧州大化股份有限公司监事。金津：曾任沧州大化集团有限责任公司设计所科员，沧州大化股份有限公司证券事务代表。现任沧州大化股份有限公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴平海军 沧州大化集团有限责任公司 董事长、党委书记 是 赵桂春 沧州大化集团有限责任公司 总经理 是 刘华光 沧州大化集团有限责任公司 副总会计师、财务处处长兼党支部书记 是 武洪才 沧州大化集团有限责任公司 党委委员、副总经理、董事 是 蔡文生 沧州大化集团有限责任公司 党委委员、副总经理、总工程师、董事 是 褚继树 沧州大化集团有限责任公司 党委委员、监事会主席、纪委副书记、监审部部长 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 赵桂春 沧州大化 TDI 有限责任公司 董事长 否 蔡文生 沧州百利塑胶有限责任公司 董事长 否 武洪才 黄骅氯碱有限公司 董事长 否 刘华光 沧州大化联星工贸有限公司 董事长 否 刘华光 沧州大化联星运输有限公司 董事长 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司的董事、监事和高级管理人员的报酬，均依据公司绩效考核的有关规定予以确定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的报酬，根据任职情况和所签署的经营承包责任书，将管理者收入与经营业绩结合起来，年终考核，确定其薪酬。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司所披露的董事、监事和高级管理人员的报酬与实际发放情况一致。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形变动原因 赵桂春 董事长 离任 工作需要 沧州大化股份有限公司 2011 年年度报告 11武洪才 董事长 聘任 公司经营管理实际需要 魏晋元 副总经理、监事 离任 工作需要 张永智 监事 聘任 监事会换届选举 金津 董事会秘书 聘任 聘任为公司董事会秘书 (五)公司员工情况 在职员工总数 1,907公司需承担费用的离退休职工人数 296专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,384技术人员 134财务人员 17销售人员 65供应人员 55行政及管理人员 252内退人员 332教育程度 教育程度类别 数量（人）大专以上学历 975中高级技术职称 280 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 公司自上市以来，一直严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等相关法律法规的规定，不断完善法人治理结构。报告期内，公司进一步健全和完善了公司治理的各项管理制度，制定了公司董事会秘书工作制度、沧州大化股份有限公司对外担保管理制度和沧州大化股份有限公司对外投资管理制度；修订了公司章程，目前已建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。公司治理情况具体如下：1、股东与股东大会 按照公司章程规定，股东按其所持股份享有平等地位，并承担相应的义务。公司股东大会的召集、召开和表决程序规范，历次股东大会均有律师现场见证。2、控股股东与上市公司 控股股东严格按公司法要求依法行使出资人的权利并承担义务，不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。公司具有独立的业务及自主经营能力，与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，确保公司重大决策由公司独立作出和实施。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，人数和人员构成符合法律、法规的要求。各位董事严格依据董事会议事规则、独立董事制度的要求，从公司和全体股东的利益出发，忠实、诚信、勤勉地履行职务。董事会会议严格按照规定的会议议程进行，并有完整、真实的会议记录。沧州大化股份有限公司 2011 年年度报告 124、关于监事和监事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举监事，公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表，人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事严格按照监事会议事规则的要求，对公司生产经营情况、财务状况以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、投资者关系及相关利益者：公司根据投资者关系管理制度，积极拓宽与投资者沟通的渠道，充分尊重和维护利益相关者的合法权益。6、信息披露与透明度 公司严格按照法律、法规及公司信息披露管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司的重大事项，并做好信息披露前的保密工作，确保所有股东以平等的机会获知公司应予公告的信息。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 武洪才 否 7 7000 否 平海军 否 7 6010 否 赵桂春 否 7 7000 否 刘华光 否 7 6010 否 蔡文生 否 7 7000 否 孙磊 否 7 7000 否 梅世强 是 7 3400 否 王培荣 是 7 2500 否 梁建敏 是 7 2500 否 年内召开董事会会议次数 7其中：现场会议次数 7通讯方式召开会议次数 0现场结合通讯方式召开会议次数 7 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况（1）独立董事相关工作制度建立健全情况：参照中国证券监督管理委员会颁布的关于在上市公司建立独立董事的指导意见和上市公司治理准则等相关规定，结合公司实际情况，制订了独立董事制度和独立董事年报工作制度；（2）独立董事制度的主要内容：独立董事制度主要从任职条件、独立性、独立董事沧州大化股份有限公司 2011 年年度报告 13的提名、选举和更换、独立董事的职权、对公司重大事项发表独立意见等方面对独立董事的相关工作做了规定。独立董事年报工作制度主要对独立董事在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要求。（3）独立董事履职情况：公司 3 位独立董事在任职期间，严格按照公司章程及独立董事制度的有关规定，本着对全体股东负责的态度，积极出席公司 2011 年召开的相关会议，分别就公司高管变动、关联交易、对外担保、资金占用等可能损害中小股东利益的事项进行了细致的审核，并发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的独立作用，积极维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。在年度报告编制过程中，按照独立董事年报工作制度的要求，了解公司经营情况，与年审注册会计师进行沟通，切实履行了独立董事的责任和义务，维系了全体股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司具有独立、完整的业务关系、业务部门和业务流程，公司业务决策系独立做出，与控股股东是完全分开的。涉及关联交易的业务，其交易条件和内容本着公平交易的原则进行的，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。关联交易内容披露充分、及时、准确，对公司不存在负面影响。人员方面独立完整情况 是 公司劳动、人事及工资管理独立，总经理及其他高级管理人员均在股份公司领取薪酬并在股东单位未担任职务，财务人员在关联公司没有兼职情况。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立生产系统和辅助配套系统，拥有商标、非专利技术等无形资产，拥有独立的供应和销售系统。机构方面独立完整情况 是 公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位,与控股股东及其职能部门完全分开,各自独立运作。财务方面独立完整情况 是 公司有独立的财务部门和独立的会计核算体系以及财务管理制度，拥有独立的银行帐户。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司内部控制指引等对上市公司的规范要求，不断建立健全内部控制制度，公司的内部控制以全面质量管理体系为平台，以基本管理制度为基础，包括公司章程及三会制度，质量管理、人事管理、财务管理、物资管理、生产环节管理、销售管理、设备管理、检验管理等各层面各环节管理制度，保证了公司经营活动的正常进行，对经营风险起到了有效的控制作用。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 2012 年公司仍将依照企业内部控制基本规范及配套指引的要求，不断完善内部控制制度，同时由检查监督部门定期检查执行情况，发现问题或缺陷，及时加以改进，以推进内部控制体系的有效运行。内部控制检查监督部门的设置情况 公司审计室作为内部控制检查监督部门，负责对公司内部控制的有效性进行日常检查及持续监督，并对内控执行情况进行评价。沧州大化股份有限公司 2011 年年度报告 14内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 报告期内，公司审计室对公司及子分公司的财务收支、财务预算执行情况、经营绩效以及其他有关的经济活动进行内部审计监督与评价，并对其内部控制制度的建立和执行情况进行检查。通过及时的审计检查和监督，有效防范了经营风险，确保了公司的规范运作和健康发展。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会要求继续完善相关内部控制制度的制定、修订工作，加强内部控制的检查监督，提高经营管理和内部控制的执行力度，以保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司设置了独立的会计机构，严格执行企业会计准则，制订了公司财务管理制度，规定了会计核算、财务管理的职责权限，配备了相应的会计人员，以保证财会工作的顺利进行。内部控制存在的缺陷及整改情况 截至报告期末，未发现公司内部控制存在重大缺陷。公司将进一步健全内部控制制度，加大监督检查力度，增强内部控制的执行力，促进公司稳步、健康发展。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司对高管人员实施年度业绩考核制度，依据经营承包责任书和 ISO9001-2000 版有关岗位的工作标准，根据公司年度业绩完成情况、管理者履责情况、管理能力、领导与职工评议情况等对相关人员进行综合考核，并将其业绩与报酬结合起来，实施有效奖惩。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 2010 年 2 月 2 日，公司第四届九次董事会审议通过了沧州大化股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 (八)公司是否存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关联交易问题：是 本公司是以剥离控股股东沧州大化集团有限责任公司（以下简称：大化集团）部分优质资产的方式上市，故公司与大化集团及其附属企业之间存在关联交易。公司通过与关联方签订生产经营、综合服务协议实施细则、每年的关联交易均经股东大会审议等措施，规范了该等关联交易行为，确保关联交易价格的公允性。沧州大化股份有限公司 2011 年年度报告 15七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年度 2011 年 3 月 25 日 中国证券报、上海证券报2011 年 3 月 26 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2011 年第一次 2011 年 8 月 16 日 中国证券报、上海证券报2011 年 8 月 16 日 2011 年第二次 2011 年 12 月 30 日 中国证券报、上海证券报2011 年 12 月 31 日 八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况 2011 年，面对国际国内严峻的经济形势及原材料价格上涨、公司部分产品市场价格下滑的不利局面，公司全体干部职工齐心协力，以安全稳定运行为基础，通过技改创新，挖潜增效、节本降耗，加强基础管理，强化绩效考核等一系列措施，提高了企业经济运行的质量和效益，各方面工作均取得了较好的成绩。2011 年，随着国家各项相关政策的推进，尿素行业落后产能的淘汰，及部分地区原材料价格的上涨，使尿素产品价格同比上升较大。公司抓住市场有利时机，在保证设备安全稳定运行的前提下，高负荷生产，年度内实现销售收入 13.29 亿元，同比增长 23%，为公司提供了业绩支撑。公司另一主导产品-TDI 产品，2011 年其下游工厂受国家宏观调控和国际金融危机影响，开工率普遍偏低，造成 TDI 产品市场价格持续低迷，影响了公司的盈利水平。为应对被动局面，公司不断进行技术革新，降成本，压费用，同时加大产品的开发力度，积极探索新的下游产品领域，探索新的营销模式，扩大销售渠道，增强公司的竞争能力。报告期内，公司围绕安全稳定生产、节本降耗开展了一系列的技改活动。如尿素装置的二氧化碳降温技术改造项目和常压吸收塔改造项目；子公司 TDI 公司的焦炭试烧项目、降低氯化钯消耗等技改项目的实施，均取得了较好的效果，同时节约了成本。年度内，公司降成本的另一重大举措就是实施维修费用管理。通过细化维修项目及费用、鼓励通过修旧利废和备件国产化降低生产费用、规范维修费月度分析、加强检查及考核力度等措施，增强了广大干部职工的成本意识，减少了不必要的费用支出。聚海分公司光化车间的核心设备高剪切反应器是国外进口设备，实际使用时不但使用寿命短且极易发生故障。针对此问题聚海分公司采取了更换为国产主要备件的措施，改进后通过不断总结存在的问题，认真测量积累改进前后的数据，不断进行分析对比，制定科学的检查周期，适时拆检设备，了解改进效果等举措，使该设备改进后累计平稳运行 248 天，远远超过了原设备的使用周期，创造了国内同行业同类型设备长周期运行的新纪录。2011 年公司共生产合成氨 34.83 万吨，同比减少 1.38 万吨；生产尿素 53.95 万吨，同比减少 1.49 万吨；生产浓硝酸 4.52 万吨，同比减少 0.26 万吨。主要原因是年度内公司进行设备大检修及一二月份因天然气停供导致我公司尿素及硝酸生产装置停产 21 天，影响了部分产量。聚海分公司生产 TDI 产品 5.33 万吨，同比增加 0.68 万吨。TDI 公司生产 TDI 产品 3.29万吨，同比增加 0.04 万吨。沧州大化股份有限公司 2011 年年度报告 16报告期内，公司（合并）实现营业收入 258645.55 万元，营业利润 6809.21 万元；实现归属于母公司的净利润 7019.90 万元，每股收益 0.2707 元。截止 2011 年 12 月 31 日，公司的总资产为 432,209.32 万元。2、公司主营业务及其经营状况（1）主营业务分产品构成情况 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减（%）分行业 化工行业 2,559,722,638 2,188,676,58314.500.023.41 减少 2.80 个百分点分产品 尿素 1,104,970,648 782,421,528.629.1919.089.71 增加 6.05 个百分点TDI 1,345,332,130 1,359,727,786-1.07-10.982.52 减少 13.3 个百分点（2）主营业务分地区情况:单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）省内 934,196,102.06-16.47省外 1,625,526,535.9512.82公司的尿素产品,主要销往华北地区和东北地区，尤其在河北区域市场是龙头企业；公司的 TDI 产品主要销往华北地区和华东地区。报告期内，北京铁路局开放了南方五局批车限制，我公司利用这一有利时机拓展省外销售区域，扩大了尿素市场占有率和影响力；另由于 2011 年尿素市场价格偏高，省内各大经销商冬储量减少，导致省内销量同比有所减少。3、主要财务指标的变动情况 （1）资产负债表项目：1)货币资金 2011 年 12 月 31 日年末数为 563,448,228.27 元，比年初数减少 38.76%，其主要原因是：本期产品销售货款用银行承兑汇票结算比例增加及支付工程款增加所致。2)应收票据 2011 年 12 月 31 日年末数为 155,648,208.93 元，比年初数增加 305.56%，其主要原因是：本期产品销售货款采用银行承兑汇票结算比例增加所致。3)应收账款 2011 年