600337_2011_美克股份_2011年年度报告(修订版)_2012-05-04.pdf

美克国际家具股份有限公司 美克国际家具股份有限公司 Markor International Furniture Co.,Ltd.600337 Markor International Furniture Co.,Ltd.600337 二 二 一一年年度报告（全文）一一年年度报告（全文）美克国际家具股份有限公司 美克国际家具股份有限公司 20112011年年度报告年年度报告 1目目 录录 一、重要提示一、重要提示.2 二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要.5 四、股本变动及股东情况.7 五、董事、监事和高级管理人员.12 六、公司治理结构.15 七、股东大会情况简介.21 八、董事会报告.22 九、监事会报告.42 十、重要事项.44 十一、财务报告.52 十二、备查文件目录.1092 二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要.5 四、股本变动及股东情况.7 五、董事、监事和高级管理人员.12 六、公司治理结构.15 七、股东大会情况简介.21 八、董事会报告.22 九、监事会报告.42 十、重要事项.44 十一、财务报告.52 十二、备查文件目录.109 美克国际家具股份有限公司 美克国际家具股份有限公司 20112011年年度报告年年度报告 2 一、重要提示一、重要提示 （一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。（二）公司独立董事江鹏先生、董事冯东明先生因出差未能出席本次董事会会议，书面委托独立董事沈建文女士、董事寇卫平先生代为行使表决权。（三）五洲松德联合会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。（四）公司负责人董事长寇卫平先生，主管会计工作负责人财务总监张建英女士，会计机构负责人财务部主任黄丽君女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。（五）是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否（六）是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 美克国际家具股份有限公司 美克国际家具股份有限公司 20112011年年度报告年年度报告 3二、公司基本情况二、公司基本情况(一)公司信息(一)公司信息 公司的法定中文名称 美克国际家具股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 美克股份 公司的法定英文名称 Markor International Furniture Co.,Ltd.公司法定代表人 寇卫平 (二)联系人和联系方式(二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄新 冯蜀军 联系地址 新疆乌鲁木齐市北京南路 506 号 新疆乌鲁木齐市北京南路 506 号 电话 0991-3836028 0991-3836028 传真 0991-3838191、3628809 0991-3838191、3628809 电子信箱 (三三)基本情况简介基本情况简介 注册地址 新疆乌鲁木齐经济技术开发区迎宾路 160 号 注册地址的邮政编码 830026 办公地址 新疆乌鲁木齐经济技术开发区迎宾路 160 号 办公地址的邮政编码 830026 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券事务部 (五五)公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 美克股份 600337 (六六)其他有关资料其他有关资料 公司首次注册登记日期 1995 年 8 月 16 日 公司首次注册登记地点 乌鲁木齐市经济技术开发区 最近变更 公司变更注册登记日期 2010 年 12 月 8 日 公司变更注册登记地点 新疆乌鲁木齐市经济技术开发区迎宾路 160 号 企业法人营业执照注册号 650000410001826 税务登记号码 650104625551670 组织机构代码 62555167-0 公司聘请的会计师事务所名称 五洲松德联合会计师事务所 美克国际家具股份有限公司 美克国际家具股份有限公司 20112011年年度报告年年度报告 4公司聘请的会计师事务所办公地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市解放北路 30 号 公司其他基本情况 1、1999 年 10 月 15 日，变更前公司名称美克国际家私制造有限公司，变更后公司名称美克国际家具股份有限公司；变更前公司注册号：企合新乌总字第 100198 号、地址：乌市经济技术开发区、公司注册资本：200 万美元，变更后公司注册号：企股新总字第 4000820 号、地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区迎宾南路 15 号、公司注册资本：8100 万元；2、2000 年 3 月 14 日，变更前公司注册资本：8100 万元，变更后公司注册资本：5208 万元；3、2000 年 11 月 17 日，变更前公司注册资本：5208 万元，变更后公司注册资本：9208 万元，变更前公司注册号：企股新总字第 4000820 号，变更后公司注册号：6500001000952；4、2002 年 8 月 7 日，变更前公司注册资本：9208 万元，变更后公司注册资本 11049.6 万元；5、2005 年 3 月 16 日，变更前公司注册资本：11049.6 万元，变更后公司注册资本：19889.28 万元；6、2006 年 11 月 23 日，变更前地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区迎宾南路 15 号，变更后地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区迎宾路 160 号；7、2008 年 4 月 11 日，变更前公司注册资本：19889.28 万元，变更后公司注册资本：28366.89 万元；8、2008 年 10 月 29 日，变更前公司注册资本：28366.89 万元，变更后公司注册资本：51060.402 万元；9、2010 年 12 月 8 日，变更前公司注册资本：51060.402 万元，变更后公司注册资本：63268.0419 万元。美克国际家具股份有限公司 美克国际家具股份有限公司 20112011年年度报告年年度报告 5三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）主要会计数据（一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目项目 金额金额 营业利润 209,139,068.46利润总额 225,692,261.32归属于上市公司股东的净利润 196,382,709.57归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 180,742,892.04经营活动产生的现金流量净额 399,962,650.80（二）非经常性损益项目和金额 （二）非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 非经常性损益项目 2011 年金额 年金额 2010 年金额 年金额 2009 年金额 年金额 非流动资产处置损益-3,319,101.29-335,333.19-4,815.47计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 18,371,896.368,662,505.20 13,284,793.19除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 8,136,819.051,753,891.51 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,166,172.98-797,901.07-451,537.69其他符合非经常性损益定义的损益项目-2,282,400.00 少数股东权益影响额-45,143.63-370,902.32所得税影响额-4,101,223.61-1,559,659.49-2,583,216.93合计 15,639,817.537,678,359.33 9,874,320.78（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 2,560,672,989.502,415,188,131.726.02 1,869,477,658.75 营业利润 209,139,068.46131,052,444.3259.58 91,306,191.24利润总额 225,692,261.32138,581,715.2662.86 104,134,631.27归属于上市公司股东的净利润 196,382,709.5791,583,134.30114.43 45,236,253.61归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 180,742,892.0483,904,774.97115.41 35,361,932.83经营活动产生的现金流量净额 399,962,650.80152,276,893.21162.65 265,760,621.76 2011 年末 2010 年末 本年末比上2009 年末 美克国际家具股份有限公司 美克国际家具股份有限公司 20112011年年度报告年年度报告 6年末增减（%）资产总额 3,690,721,409.753,707,734,953.43-0.46 2,593,338,212.32负债总额 1,210,187,049.201,380,844,989.81-12.36 1,067,066,861.74归属于上市公司股东的所有者权益 2,478,227,572.952,324,591,823.026.61 1,390,146,695.05总股本 632,680,419.00 632,680,419.000 510,604,020.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.310.1872.22 0.09 稀释每股收益（元股）0.310.18 72.22 0.09 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.290.1681.25 0.07 加权平均净资产收益率（%）8.186.22增加 1.96 个百分点 3.30扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.535.70增加 1.83 个百分点 2.59每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.630.24162.50 0.52 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.923.67 6.81 2.72 资产负债率（%）32.7937.24 减少 4.45 个百分点 41.15 (四)采用公允价值计量的项目(四)采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额交易性金融资产：DF/NDF 1,648,047.31-1,648,047.31 2,040,996.33TARGET KNOCKOUT FORWARD 742,637.52-742,637.52-742,637.52远期结汇-966,778.68966,778.68 1,710,678.58合计 2,390,684.83966,778.68-1,423,906.15 3,009,037.39交易性金融负债：DF/NDF 649,691.11-649,691.11-649,691.11OFFSHORE DF/NDF 180,725.93-180,725.93-453,757.95TARGET KNOCKOUT FORWARD-204,845.60204,845.60 2,208,317.46合计 830,417.04204,845.60-625,571.44 1,104,868.40 美克国际家具股份有限公司 美克国际家具股份有限公司 20112011年年度报告年年度报告 7四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 122,076,399 19.30-75,768,421-75,768,421 46,307,9787.321、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 122,076,399 19.30-75,768,421-75,768,421 46,307,9787.32其中：境内非国有法人持股 122,076,399 19.30-75,768,421-75,768,421 46,307,9787.32 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 510,604,020 80.70 75,768,42175,768,421 586,372,44192.681、人民币普通股 510,604,020 80.70 75,768,42175,768,421 586,372,44192.682、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 632,680,419 100.00 632,680,419100.00 股份变动的批准情况 公司于 2010 年采取非公开发行股票方式，向美克投资集团有限公司（以下简称“美克集团”）以及六名机构投资者发行 122,076,399 股股份，其中六名机构投资者认购75,768,421 股股份，该部分股票限售期已满，于 2011 年 11 月 23 日起可上市流通。2、限售股份变动情况 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 美克投资集团有限公司 46,307,978 46,307,978认购公司 2010 年非公开发行股票 2013 年 11 月 23 日深圳市合赢投资管理有限公司 12,000,000 12,000,000认购公司 2010 年非公开发行股票 2011 年 11 月 23 日天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）11,000,000 11,000,000认购公司 2010 年非公开发行股票 2011 年 11 月 23 日美克国际家具股份有限公司 美克国际家具股份有限公司 20112011年年度报告年年度报告 8高运控股集团有限公司 15,000,000 15,000,000认购公司 2010 年非公开发行股票 2011 年 11 月 23 日江苏瑞华投资发展有限公司 13,000,000 13,000,000认购公司 2010 年非公开发行股票 2011 年 11 月 23 日杭州如山创业投资有限公司 11,000,000 11,000,000认购公司 2010 年非公开发行股票 2011 年 11 月 23 日博时基金管理有限公司 13,768,421 13,768,421认购公司 2010 年非公开发行股票 2011 年 11 月 23 日合计 122,076,399 75,768,42146,307,978/（二）证券发行与上市情况（二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种：人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 人民币普通股 2010 年 11 月 23 日 9.5046,307,9782013 年 11 月 23 日 46,307,978 人民币普通股 2010 年 11 月 23 日 9.5075,768,4212011 年 11 月 23 日 75,768,421 公司于 2010 年 11 月完成了 2010 年度非公开发行股票工作，非公开发行股票共计12207.6399 万股，其中，公司向美克集团发行 4630.7978 万股股份，上市流通日为 2013年 11 月 23 日；公司向六名机构投资者发行 7576.8421 万股股份，上市流通日为 2011 年11 月 23 日。2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。美克国际家具股份有限公司 美克国际家具股份有限公司 20112011年年度报告年年度报告 9（三）股东情况及实际控制人情况（三）股东情况及实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 2011 年末股东总数 15,274 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 21,842 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 美克投资集团有限公司 境 内 非 国有法人 41.56262,962,486 46,307,978 股份质押 201,900,000香港博伊西家具有限公司 境外法人 5.3233,669,013 无 高运控股集团有限公司 未知 2.3715,000,000 股份质押 15,000,000中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 未知 2.2214,055,6471,555,647 无 中国农业银行中海分红增利混合型开放式证券投资基金 未知 2.0613,016,0983,255,472 无 江苏瑞华投资控股集团有限公司 未知 2.0513,000,000 无 深圳市合赢投资管理有限公司 未知 1.9012,000,000 无 天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）未知 1.7411,000,000 无 杭州如山创业投资有限公司 未知 1.7411,000,000 无 中国工商银行中海能源策略混合型证券投资基金 未知 1.6810,653,3482,441,827 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 美克投资集团有限公司 216,654,508人民币普通股 香港博伊西家具有限公司 33,669,013人民币普通股 高运控股集团有限公司 15,000,000人民币普通股 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金14,055,647人民币普通股 中国农业银行中海分红增利混合型开放式证券投资基金 13,016,098人民币普通股 江苏瑞华投资控股集团有限公司 13,000,000人民币普通股 深圳市合赢投资管理有限公司 12,000,000人民币普通股 天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）11,000,000人民币普通股 杭州如山创业投资有限公司 11,000,000人民币普通股 中国工商银行中海能源策略混合型证券投资基金 10,653,348人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 中海分红增利混合型开放式证券投资基金、中海能源策略混合型证券投资基金的基金管理人均为中海基金管理有限公司。其他无限售条件流通股股东之间以及前十名无限售条件流通股股东与前十名股东之间未知其关联关系或是否存在上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人情况。报告期，公司控股股东美克集团将持有的本公司股份 60,000,000 股质押给华融国际信托有限责任公司，将持有的本公司股份 70,000,000 股质押给国家开发银行股份有限公司，截止 2011 年 12 月 31 日，美克集团持有的本公司股份共计被质押 201,900,000 股。美克国际家具股份有限公司 美克国际家具股份有限公司 20112011年年度报告年年度报告 10前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 美克投资集团有限公司 46,307,978 2013 年 11 月 23 日46,307,978 美克集团对认购的2010 年美克股份非公开发行的股份承诺：自发行结束之日起，三十六个月内不转让。2、控股股东及实际控制人情况（1）控股股东及实际控制人具体情况介绍 美克投资集团有限公司为公司控股股东，持有公司 41.56%股权；公司实际控制人为冯东明先生。（2）控股股东情况 单位：万元 币种：人民币 名称 美克投资集团有限公司 单位负责人或法定代表人 冯东明 成立日期 1993 年 5 月 14 日 注册资本 20,000 主要经营业务或管理活动 高新技术的开发，企业策划，工业农业的项目投资，环境艺术的设计，咨询服务。货物和技术的进出口自营和代理业务。（3）实际控制人情况 姓名 冯东明 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 冯东明先生，54 岁，中国国籍。1999 年 7 月至 2004 年 3 月担任本公司董事长，2004 年 2 月至今担任美克投资集团有限公司董事长。兼任第十一届全国政协委员、新疆维吾尔自治区第九届政协常务委员、全国工商联第九届和第十届执委、全国工商联家具装饰业商会副会长、中国民（私）营经济研究会第三届理事会理事、新疆维吾尔自治区工商联（商会）副会长、新疆维吾尔自治区青年企业家协会副会长、第四届新疆维吾尔自治区外商投资企业协会副会长、新疆维吾尔自治区人民对外友好协会第六届理事会理事、新疆维吾尔自治区优秀民营科技企业家、新疆维吾尔自治区国际经济文化发展中心第二届理事会理事等，荣获“全国劳动模范”荣誉称号、全国“关爱员工优秀民营企业家”、“优秀中国特色社会主义事业建设者”、“新疆维吾尔自治区劳动模范”、全国“光彩事业突出贡献奖”。美克国际家具股份有限公司 美克国际家具股份有限公司 20112011年年度报告年年度报告 11 （4）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。美克国际家具股份有限公司 美克国际家具股份有限公司 20112011年年度报告年年度报告 12五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位：股 币种：人民币 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 寇卫平 董事长 男 53 2011.8.262014.8.25 93.36 否 陈 江 副董事长 男 49 2011.8.262014.8.25 87.06 否 冯东明 董事 男 54 2011.8.262014.8.25 是 毕才寿 董事 男 57 2008.9.162011.8.26 否 何建平 独立董事 男 55 2008.9.162011.8.26 3.33 否 江 鹏 独立董事 男 41 2011.8.262014.8.25 5.00 否 沈建文 独立董事 女 51 2011.8.262014.8.25 5.00 否 陈建国 独立董事 男 48 2011.8.262014.8.25 1.67 否 周振学 董事 男 50 2008.9.162011.8.26 是 黄 新 董事、董事会秘书、总经理 女 45 2011.8.262014.8.25 21.33 否 张建英 董事、财务总监 女 45 2011.8.262014.8.25 27.00 否 戴建国 董事、副总经理 男 57 2011.8.262014.8.25 22.55 否 柴 冀 监事会主席 男 42 2010.1.312011.8.26 22.12 否 李 煊 监事 男 57 2008.9.162011.8.26 是 张 燕 监事 女 38 2010.1.312011.8.26 9.62 否 甄靖宇 监事会主席 男 47 2011.8.262014.8.25 是 冯蜀军 监事 男 39 2011.8.262014.8.25 7.74 否 邵 炜 监事 女 36 2011.8.262014.8.25 6.53 否 合计 312.31 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 姓名 职务 年初持有股票期权数量 报告期新授予股票期权数量 报告期内可行权股数报告期股票期权行权数量 股票期权行权价格(元)期末持有股票期权数量 年初持有限制性股票数量 报告期新授予限制性股票数量 限制性股票的授予价格(元)期末持有限制性股票数量 黄新 董事、董事会秘书、总经理 0 250,000 0011.630/张建英 董事、财务总监 0 250,000 0011.630/戴建国 董事、副总经理 0 220,000 0011.630/合计/0 720,000 00/0/董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历 1)寇卫平：2004 年 3 月至今任美克国际家具股份有限公司董事长。2)陈江：2004 年 3 月至今任美克国际家具股份有限公司董事、副董事长，2004 年 3美克国际家具股份有限公司 美克国际家具股份有限公司 20112011年年度报告年年度报告 13月-2011 年 8 月任本公司总经理。3)冯东明：2004 年 2 月至今任美克投资集团有限公司董事长。4)江鹏：2005 年2007 年为北京市天地和律师事务所和北京市昊凯律师事务所合伙人、2008 年 12 月至今为北京浩天信和律师事务所合伙人。5)沈建文：2003 年-2007 年 10 月任新疆财经学院科研处处长；2007 年 10 月至 2011年 1 月任新疆财经大学工商管理学院院长；2011 年 1 月至今任新疆财经大学旅游学院院长。2010 年 12 月 29 日至今任新疆中泰化学(集团)股份有限公司独立董事。6）陈建国：2007 年 10 月-2011 年 1 月任新疆财经大学科研处处长，2011 年 2 月至今任新疆财经大学会计学院院长，兼任新鑫矿业股份有限公司、新疆康地种业科技股份有限公司、天山电力股份有限公司、新疆国际实业股份有限公司、新疆北新路桥建设股份有限公司独立董事。2011 年 8 月至今任美克国际家具股份有限公司独立董事。7)黄新：2004 年 3 月至 2011 年 8 月在美克国际家具股份有限公司任副总经理、董事、董事会秘书，2011 年 8 月起任本公司董事、总经理、董事会秘书。8)张建英：2005 年 8 月至今任美克国际家具股份有限公司财务总监，2011 年 8 月至今任本公司董事。9）戴建国：2003 年至今任美克美家家具连锁有限公司运营副总经理，2011 年 8 月至今任本公司董事、副总经理。10）甄靖宇：2005 年 7 月至今任新疆维美化工有限责任公司副总经理、总经理，2011年 8 月至今任本公司监事会主席。11）冯蜀军：2007 年起分别在美克国际家具股份有限公司审计监督部、证券事务部工作，现任证券事务代表，2011 年 8 月起任本公司监事。12）邵炜：1998 年起分别在美克国际家具股份有限公司工厂、战略发展部工作，现任战略发展部投资管理专员，2011 年 8 月起任本公司监事。(二)在股东及其他单位任职情况 (二)在股东及其他单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期期间 是否领取报酬津贴冯东明 美克投资集团有限公司 董事长 2004 年 2 月至今 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期期间 是否领取报酬津贴甄靖宇 新疆维美化工有限责任公司 副总经理 2011 年 12 月至今 是 美克国际家具股份有限公司 美克国际家具股份有限公司 20112011年年度报告年年度报告 14(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据其在公司担任的职务，按公司高层管理人员薪资分配办法及业绩考评系统获得劳动报酬、享受相应福利待遇。2、不在公司领取报酬、津贴的董事、监事的情况 冯东明、甄靖宇在股东单位或其他单位领取报酬。（四）报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况（四）报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 毕才寿 原董事 离任 任期届满 周振学 原董事 离任 任期届满 何建平 原独立董事 离任 任期届满 柴冀 原监事会主席 离任 任期届满 李煊 原监事 离任 任期届满 张燕 原监事 离任 任期届满 陈江 原总经理 离任 任期届满 黄新 原副总经理 离任 任期届满 张建英 董事、财务总监 聘任 换届新任 戴建国 董事、副总经理 聘任 换届新任 陈建国 独立董事 聘任 换届新任 甄靖宇 监事会主席 聘任 换届新任 冯蜀军 监事 聘任 换届新任 邵炜 监事 聘任 换届新任 黄新 总经理 聘任 换届新任 （五）公司员工情况（五）公司员工情况 在职员工总数 3,928公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产技术管理人员 314销售人员 118财务人员 31行政人员 196生产人员 3,269教育程度 教育程度类别 数量（人）大专以下 3,457大专以上 471 美克国际家具股份有限公司 美克国际家具股份有限公司 20112011年年度报告年年度报告 15六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况（一）公司治理的情况 1、报告期公司规范运作及法人治理结构情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，提高认识，不断完善公司的法人治理结构，加强信息披露工作，提升公司经营管理和规范运作水平，积极稳妥推进建立于源头治理和过程控制为核心的企业内控体系。2011 年度，公司根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委联合发布的企业内部控制基本规范、企业内部控制应用指引、企业内部控制评价指引（以下简称评价指引）以及上海证券交易所上市公司内部控制指引等相关法规、规范性文件的要求，有序推进内部控制规范工作，对公司内部控制体系建立健全以及有效性进行了持续优化。公司治理的实际状况符合中国证监会有关文件的要求。1）股东与股东大会 公司致力于追求企业价值最大化，为股东创造价值，并通过与市场各方保持准确、及时的信息交互传导，加强与投资者的沟通，促进他们对公司的了解与认同，从而在与投资者的双赢中实现公司价值最大化。公司股东大会严格按照公司章程、股东大会议事规则中的规定召集、召开和表决，公司高度重视与投资者的沟通，为便于公司投资者参观和考察，公司股东大会积极邀请投资者参加，进行实地交流，了解公司生产经营情况，为其决策提供参考；公司多次选用现场投票和网络投票相结合的方式，方便更多投资者参与决策，保障其合法权利；公司通过组织投资者交流会、接听来电、接待来访、举办业绩说明会、路演、邮件沟通、更新公司网站信息等方式加强与投资者的沟通，积极采纳投资者的合理建议，提升公司治理水平，既满足了投资者的知情权，又确保了公司运作的公正、透明、效率和质量。公司关联交易遵循商业原则，公平、合理，公司与控股子公司之间的担保履行了相关的程序，担保行为符合相关规定的要求。2）控股股东与上市公司的关系 公司控股股东严格遵守上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引的有关规定，规范运作，诚实守信，依照法律法规以及上市公司章程的规定善意行使权利，严格履行承诺，促进上市公司规范运行，保证上市公司的独立性，不存在控股股东、实际控制人超越程序指挥董事会的情况。公司与控股股东在人员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立。公司重大决策均按照公司章程和有关规定由股东大会、董事会依法做出，与控股股东不存在同业竞争的情况，也不存在控股股东干预上市公司经营决策的情况，未发生大股东占用上市公司资金和资产的情况。美克国际家具股份有限公司 美克国际家具股份有限公司 20112011年年度报告年年度报告 163）董事与董事会 公司董事的选举严格按照公司法、公司章程规定的程序进行，各位董事积极学习新的法律法规，充分了解董事的权利和义务，以认真、负责的态度出席董事会，忠实诚信、勤勉尽职，维护公司和全体股东的最大利益。公司董事会职责清晰，会议召集、召开程序符合相关规定，董事会各专门委员会充分发挥其职能，使董事会决策科学而严谨。4）监事和监事会 监事会能够根据监事会议事规则、公司章程等制度，积极、独立开展工作，根据有关法律、法规的规定，本着对全体股东负责的态度，列席董事会，并对公司董事、高级管理人员及公司财务履行职责的合法、合规性进行监督和检查，有效促进公司的规范运作和发展。5）绩效评价与激励约束机制 公司关心尊重每位员工，努力为员工营造公平竞争的环境，提倡在工作中培养人，在贡献中实现价值，给员工提供职业成长的平台和发展的路径。公司立足推动责任中心组织建设，建立以绩效为导向的激励机制，通过战略地图描述战略，通过平衡计分卡衡量战略，达到组织资源的协同和聚焦，实现从战略、计划预算、绩效管理、薪酬管理的有效闭环，形成一种高绩效组织管理体系，保证战略的有效落地。基于绩效管理，公司从内部公平、外部公平、自我公平三方面构建了薪酬管理体系，实现薪酬分配的内、外部的公平，通过与绩效管理体系的有效结合，不断分析完善激励系统，实现动态管理，达到薪酬的激励效果，让员工充分理解公司的价值标准，引导员工朝更高的目标迈进。6）利益相关者 公司始终尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权益，在经济交往中，追求相互的平等地位，实现客户、员工、股东、社会等各方面利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。7）信息披露 公司董事会及总经理班子积极支持董事会秘书的工作，董事会秘书全权负责协调和组织信息披露事务，严格按照美克国际家具股份有限公司信息披露管理制度、美克国际家具股份有限公司重大事项内部报告制度及有关法律、法规、公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，切实保证所有股东平等地获得相关信息。2011 年，为了进一步完善公司内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据证券法、上市公司信息披露管理办法、关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定、上海证券交易所股票上市规则等法律、法规和规范性文件，以及公司章程、公司信息披露管理制度的有关规定，公司对内幕美克国际家具股份有限公司 美克国际家具股份有限公司 20112011年年度报告年年度报告 17信息知情人管理制度进行了修改完善，制定了内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人的登记管理作出了规定。2、公司治理专项活动情况 2007 年以来，中国证监会持续推动上市公司专项治理活动，公司在统一部署下，主动建立了规范运作的内生机制，不断巩固和深化治理效果，在此基础上，公司认真梳理、补充并修订各项制度，形成较为完善的治理制度，并要求公司相关人员及时掌握，按照新的规定规范自己的行为和业务。使治理结构成为规范运作的有力保证，公司治理水平得到进一步提升。（二）董事履行职责情况（二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 寇卫平 否 11 9 9 2 0 否 陈 江 否 11 11 9 0 否 冯东明 否 11 10 9 1 0 否 戴建国 否 5 4 4 1 0 否 黄 新 否 11 11 9 0 否 张建英 否 5 4 4 1 0 否 沈建文 是 11 11 9 0 否 江 鹏 是 11 10 9 1 0 否 陈建国 是 5 5 4 0 否 何建平 是 6 6 5 0 否 毕才寿 否 6 5 5 1 0 否 周振学 否 6 6 5 0 否 年内召开董事会会议次数 11其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 92、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告