600271_2011_航天信息_2011年年度报告_2012-03-21.pdf

航天信息股份有限公司 航天信息股份有限公司 600271 600271 2011 年年度报告 2011 年年度报告 航天信息股份有限公司 2011 年年度报告 1一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事王云林因工作原因不能出席本次会议，委托董事于滨代为出席会议并投票表决；董事殷礼明因工作原因不能出席本次会议，委托董事于滨代为出席会议并投票表决；董事崔玉平因工作原因不能出席本次会议，委托董事于滨代为出席会议并投票表决。3、信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人于滨、主管会计工作负责人潘秋佳及会计机构负责人（会计主管人员）韩成声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。5、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况：否。是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况：否。二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：航天信息股份有限公司 公司法定中文名称缩写：航天信息 公司法定英文名称：AISINO CO.LTD 公司法定英文名称缩写：AISINO CO.LTD 2、公司法定代表人：于滨 3、公司董事会秘书：王毓敏 电话：010-88896051 传真：010-88896055 E-mail： 联系地址：北京市海淀区杏石口路甲 18 号 公司证券事务代表：朱凯 电话：010-88896053 传真：010-88896055 E-mail： 联系地址：北京市海淀区杏石口路甲 18 号 董事会办公室 4、公司注册地址：北京市海淀区杏石口路甲 18 号 公司办公地址：北京市海淀区杏石口路甲 18 号 航天信息园 邮政编码：100195 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报上海证券报证券日报 航天信息股份有限公司 2011 年年度报告 2 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：航天信息 公司 A 股代码：600271 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 11 月 1 日 公司首次注册登记地点：国家工商管理总局 公司变更注册登记日期：2005 年 7 月 14 日 公司变更注册登记地址：国家工商管理总局 企业法人营业执照注册号：1000001003450 公司税务登记号码：110108710927388 公司最新工商变更登记日期：2011 年 10 月 17 日 公司首次注册登记地点：国家工商管理总局 公司变更注册登记日期：2005 年 7 月 14 日 公司变更注册登记地址：国家工商管理总局 企业法人营业执照注册号：1000001003450 公司税务登记号码：110108710927388 公司组织结构代码：71092738-8 公司聘请的境内会计师事务所名称：信永中和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 三、主要财务数据和指标 三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 1,436,584,302.43利润总额 1,495,442,604.14归属于上市公司股东的净利润 987,060,520.71归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 965,425,453.20经营活动产生的现金流量净额 1,194,545,844.64 航天信息股份有限公司 2011 年年度报告 3(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 99,493.81 8,284,904.08 9,357,086.97计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 23,876,455.17收到的财政补助金、扶持企业发展资金等。13,853,807.25 11,945,917.00同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -3,447,338.16与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 11,978,356.44-455,242.63-450,000.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 28,169,136.52除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,128,087.01 19,712,060.91-5,657,706.64其他符合非经常性损益定义的损益项目 22,795,431.14 8,996,728.71少数股东权益影响额-9,255,224.24-8,212,953.57-5,533,724.36所得税影响额-7,192,100.68-13,568,442.22-9,606,570.97合计 21,635,067.51 42,409,564.96 33,773,529.07合计 21,635,067.51 42,409,564.96 33,773,529.07 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本期比上年同期增减(%)2009 年 2011 年 2010 年 本期比上年同期增减(%)2009 年 营业收入 11,539,776,579.11 9,451,449,516.85 22.10 7,491,309,763.65 利润总额 1,495,442,604.14 1,390,955,392.98 7.51 959,798,046.60 归属于上市公司股东的净利润 987,060,520.71 907,881,118.50 8.72 610,494,013.00 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 965,425,453.20 865,471,553.54 11.55 576,720,483.93 经营活动产生的现金流量净额 1,194,545,844.64 1,097,859,748.20 8.81 915,516,812.53 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减(%)2009 年末 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减(%)2009 年末 总资产 7,221,501,810.65 6,499,149,915.85 11.11 5,548,561,146.34 所有者权益（或股东权益）注 4,787,684,370.39 4,189,415,274.04 14.28 3,477,580,689.67 航天信息股份有限公司 2011 年年度报告 4注：为归属于母公司的股东权益 主要财务指标 2011 年 2010 年 本期比上年同期增减(%)2009 年 2011 年 2010 年 本期比上年同期增减(%)2009 年 基本每股收益（元股）1.070.989.18 0.66稀释每股收益（元股）1.070.989.18 0.66扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）1.050.9411.70 0.62加权平均净资产收益率（%）22.09 23.78 下降 1.69 个百分点18.29扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）21.61 22.67 下降 1.06 个百分点17.28每股经营活动产生的现金流量净额（元股）1.29 1.19 8.40 0.99 2011 年末2010 年末本年末比上年末增减(%)2009 年末 2011 年末2010 年末本年末比上年末增减(%)2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）5.18 4.54 14.10 3.77四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 1、国家持股 0 0 00有限售条件股份合计 0 0 00二、无限售条件流通股份 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 923,400,000 100 923,400,000100无限售条件流通股份合计 923,400,000 100 923,400,000100三、股份总数 923,400,000 100 923,400,0001001）股份变动的批准情况 无。2）股份变动的过户情况 无。3）公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无。2、限售股份变动情况表 航天信息股份有限公司 2011 年年度报告 5无。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截至本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 无。3、现存的内部职工股情况 报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 单位:股 报告期末股东总数 29,529 人（户）本年度报告公布日前一个月末股东总数本年度报告公布日前一个月末股东总数 30,214 人（户）前十名股东持股情况前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国航天科工集团公司 国家 40.07 370,074,08600 无 中国航天海鹰机电技术研究院 国有法人 3.35 30,908,43900 无 北京市爱威电子技术公司 国有法人 2.79 25,747,51200 无 华商盛世成长股票型证券投资基金 其他 2.2220,466,81420,466,8140 无 大成蓝筹稳健证券投资基金 其他 2.1419,803,5245,230,8240 无 华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金 其他 2.0919,314,17919,314,1790 无 富国天益价值证券投资基金 其他 1.9918,418,4693,670,2640 无 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002沪 其他 1.9718,189,13618,189,1360 无 富国天博创新主题股票型证券投资基金 其他 1.9718,150,8973,150,8970 无 中信证券股份有限公司 其他 1.8717,266,77117,266,7710 无 前十名无限售条件股东持股情况前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国航天科工集团公司 370,074,086人民币普通股 中国航天海鹰机电技术研究院 30,908,439人民币普通股 航天信息股份有限公司 2011 年年度报告 6北京市爱威电子技术公司 25,747,512人民币普通股 华商盛世成长股票型证券投资基金 20,466,814人民币普通股 大成蓝筹稳健证券投资基金 19,803,524人民币普通股 华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金 19,314,179人民币普通股 富国天益价值证券投资基金 18,418,469人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司 18,189,136人民币普通股 富国天博创新主题股票型证券投资基金 18,150,897人民币普通股 中信证券股份有限公司 17,266,771人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 中国航天海鹰机电技术研究院是中国航天科工集团公司的下属事业单位；北京市爱威电子技术公司是中国航天科工集团公司下属第二研究院 706 所全资子公司。富国天博创新主题股票型证券投资基金、富国天益价值证券投资基金同为富国基金管理公司管理的基金；华商盛世成长股票型证券投资基金、华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金同为华商基金管理有限公司管理的基金。除此之外，公司未知前十名无限售流通股股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：中国航天科工集团公司 法人代表：许达哲 注册资本：720,326 万元 成立日期：1999 年 6 月 29 日 主要经营业务或管理活动：国有资产管理投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技发开、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘查；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）日用百货的销售。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：国务院国有资产监督管理委员会 公司控股股东中国航天科工集团公司是国有特大型独资企业、国家授权投资的机构和国有资产经营主体，由国务院直接管理。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 航天信息股份有限公司 2011 年年度报告 7 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 于 滨 董事长兼党委书记 男 55 2011-9-302012-12-23 8.26 注 1否 伍 青 副董事长 男 52 2009-12-242012-3-20 47.74 注 2是 王云林 董事 男 49 2009-12-242012-12-23 是 殷礼明 董事 男 50 2009-12-242012-12-23 是 崔玉平 董事 男 48 2010-4-282012-12-23 是 吕 英 董事 男 49 2011-4-262012-12-23 是 郭庆旺 独立董事 男 48 2009-12-242012-12-23 12 注 3否 吴明德 独立董事 男 66 2009-12-242012-12-23 12 注 3否 唐文忠 独立董事 男 44 2011-6-172012-12-23 12 注 3否 傅建军 监事会主席、党委副书记、纪委书记 男 46 2010-8-252012-12-23 40.44否 王增梅 监事 女 52 2009-12-242012-12-23 35.6否 杨 琴 监事 女 42 2011-4-262012-12-23 是 於 亮 总经理兼党委副书记 男 49 2011-9-302012-12-23 8.26 注 1否 龚保国 副总经理 男 47 2009-12-242012-12-23 40.44否 航天信息股份有限公司 2011 年年度报告 8陈江宁 副总经理 男 48 2009-12-242012-12-23 40.44否 潘秋佳 财务总监 女 43 2009-12-242012-12-23 40.44否 王毓敏 副总经理兼董事会秘书 女 47 2009-12-242012-12-23 40.44否 韦红文 副总经理兼总工程师 男 45 2009-12-242012-12-23 40.44否 郭宝安 副总经理 男 49 2009-12-242012-12-23 40.44否 刘振南 原董事长、董事、总经理 男 49 2009-12-242011-9-30 39.06 注 4否 张军 原独立董事 男 48 2009-12-242011-6-17 否 韩树旺 原董事 男 49 2009-12-242011-4-26 否 吴旭光 原监事 女 44 2009-12-242011-4-26 是 合计/458/注 1注 1：实际发放为 11 至 12 月薪酬；注 2注 2：根据实际任职情况，其薪酬从 12 月起由控股股东发放，1 至 11 月薪酬由公司发放；注 3注 3：税后报酬；注 4注 4：按其任职时间，实际发放 1 至 9 月份薪酬；现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)于滨,曾任中国航天科工集团公司发展计划部部长，中国航天汽车有限责任公司董事长，航天科工深圳（集团）有限公司董事长，现任中国航天科工集团公司总经理助理，本公司董事长、党委书记。(2)伍青，曾任中国航天科工集团 068 基地（湖南航天管理局）主任（局长）、党委委员，湖南航天工业总公司总经理，航天信息股份有限公司党委书记。现任中国航天科工集团公司纪检监察部部长，本公司副董事长。(3)王云林，曾任中国航天科工集团公司财务部副部长、第二事业部财务部部长，久联证券经纪有限责任公司董事长，航天科工财务有限责任公司董事长，现任中国航天科工集团公司财务部部长，航天证券有限责任公司董事长，本公司董事。(4)殷礼明，曾任中国空间技术研究院副院长，中国东方红卫星股份有限公司总裁，现任中国长城工业总公司总裁，本公司董事。(5)崔玉平，曾任天津津航技术物理研究所所长、北京自动化控制设备研究所所长。现任中国航天海鹰机电技术研究院院长助理、航天科工深圳（集团）有限公司董事、航天科工海鹰集团有限公司董事长，本公司董事。(6)吕英,曾任中国航天科工集团二院下属研究所的研究室副主任、研究室主任，计划发展处处长、副所长、所长。现任北京市爱威电子技术公司总经理、法人代表，本公司董事。(7)郭庆旺，曾任中国人民大学财政金融学院副院长、常务副院长。现任中国人民大学财政金融学院院长，本公司独立董事。航天信息股份有限公司 2011 年年度报告 9(8)吴明德，曾任司法部律师公证司巡视员，中国公证协会副会长，现任上海锦天城律师事务所管理合伙人，本公司独立董事。(9)唐文忠，现任北京航空航天大学科学技术研究院院长兼先进工业技术研究院院长、飞行学院院长，本公司独立董事。(10)傅建军，曾任中国航天科工集团公司人力资源部领导干部处处长、薪酬管理处处长、纪检监察部副部长。现任航天信息股份有限公司党委副书记、纪委书记，本公司监事会主席。(11)王增梅，曾任北京航天斯大电子有限公司总经理，现任航天信息股份有限公司安全生产总监、办公室主任、本公司监事。(12)杨琴，曾任中国航天科工集团公司第四总体设计部财务处会计、副处级经济师、财务处处长。现任中国航天科工集团公司第四研究院第四总体设计部主任助理，兼任北京航天益来科技有限公司监事，北京航天方石科技有限公司监事，本公司监事。(13)於亮，曾任中国航天科工集团公司第一事业部副部长，中国航天科工集团公司第一研究院院长、党委书记，现任本公司总经理、党委副书记。(14)龚保国，曾任航天信息股份有限公司综合计划部部长，总经理助理，运营总监，现任本公司副总经理。(15)陈江宁，曾任航天信息股份有限公司系统总师，现任航天信息股份有限公司副总经理、航天信息软件技术有限公司总经理。(16)潘秋佳，曾任航天信息股份有限公司财务部经理、副总会计师，现任本公司财务总监。(17)王毓敏，曾任航天信息股份有限公司技术支持总监、董事会办公室主任；现任本公司副总经理、董事会秘书。(18)韦红文，曾任航天信息股份有限公司总工程师，现任本公司副总经理、总工程师。(19)郭宝安，曾任航天信息股份有限公司总师、科技委常务副主任、数字技术研究院常务副院长，现任本公司副总经理、数字技术研究院院长。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 于 滨 中国航天科工集团公司 总经理助理 否 王云林 中国航天科工集团公司 财务部部长 是 伍 青 中国航天科工集团公司 纪检监察部部长 是 吕 英 北京市爱威电子技术公司 总经理 是 殷礼明 中国长城工业总公司 总裁 是 崔玉平 中国航天海鹰机电技术研究院 院长助理 是 杨 琴 中国航天科工集团公司第四研究院第四总体设计部 主任助理 是 在其他单位任职情况：航天信息股份有限公司 2011 年年度报告 10姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 于滨 上海爱信诺航芯电子科技有限公司 董事长 否 於亮 北京航天斯大电子有限公司 董事长 否 航天信息系统工程（北京）有限公司 董事长 否 北京航天在线网络科技有限公司 董事长 否 爱瑞技术开发公司 董事长 否 航天信息软件技术有限公司 执行董事 否 伍 青 华迪计算机集团有限公司 董事长 否 北京航天联志科技有限公司 董事长 否 湖南航天卫星通信科技有限公司 董事长 否 王云林 航天证券有限责任公司 董事长 否 崔玉平 航天科工深圳（集团）有限公司 董事 否 航天科工海鹰集团有限公司 董事长 否 唐文忠 北京航空航天大学科学技术研究院、先进工业技术研究院、飞行学院 院长 是 郭庆旺 中国人民大学财政金融学院 院长 是 吴明德 上海锦天城律师事务所 管理合伙人 是 杨 琴 北京航天益来科技有限公司 监事 否 北京航天方石科技有限公司 监事 否 龚保国 北京航天金税技术有限公司 董事长 否 北京爱信诺航天科技有限公司 董事长 否 上海爱信诺航天信息有限公司 董事长 否 天津市航天金穗科技开发有限公司 董事长 否 河北航天信息有限公司 董事长 否 山西航天信息有限公司 董事长 否 内蒙古航天信息有限公司 董事长 否 黑龙江金穗科技有限公司 董事长 否 辽宁航天信息有限公司 董事长 否 大连航天金穗科技有限公司 董事长 否 山东航天信息有限公司 董事长 否 青岛航天信息有限公司 董事长 否 烟台航天信息有限公司 董事长 否 淄博航天信息有限公司 董事长 否 江苏航天信息有限公司 董事长 否 江苏爱信诺信息技术有限公司 董事长 否 江苏爱信诺航天信息科技有限公司 董事长 否 苏州航天信息有限公司 董事长 否 常州航天信息有限公司 董事长 否 镇江航天信息有限公司 董事长 否 无锡航天信息有限公司 董事长 否 浙江爱信诺航天信息有限公司 董事长 否 航天信息股份有限公司 2011 年年度报告 11宁波爱信诺航天信息有限公司 董事长 否 安徽航天信息科技有限公司 董事长 否 江西航天信息有限公司 董事长 否 湖北航天信息技术有限公司 董事长 否 湖南航天信息有限公司 董事长 否 福建航天信息科技有限公司 董事长 否 泉州航天信息科技有限公司 董事长 否 海南航天信息有限公司 董事长 否 陕西航天信息有限公司 董事长 否 青海航天信息有限公司 董事长 否 四川航天金穗高技术有限公司 董事长 否 贵州爱信诺航天信息有限公司 董事长 否 广西航天信息技术有限公司 董事长 否 新疆航天信息有限公司 董事长 否 航天信息重庆有限公司 董事长 否 甘肃航天信息有限公司 董事长 否 厦门爱信诺航天信息科技有限公司 董事长 否 河南航天金穗电子有限公司 董事 否 北京航天金盾科技有限公司 董事长 否 华迪计算机集团有限公司 董事 否 北京航天世纪投资咨询有限公司 董事长 否 北京航天在线网络科技有限公司 董事 否 北京航天联志科技有限公司 董事 否 陈江宁 航天信息系统工程（北京）有限公司 董事 否 航天信息软件技术有限公司 总经理 否 潘秋佳 天津航天金穗科技开发有限公司 监事 否 辽宁航天信息有限公司 监事 否 大连航天金穗科技有限公司 监事 否 山东航天信息有限公司 监事 否 湖北航天信息技术有限公司 监事 否 广西航天信息技术有限公司 监事 否 北京航天金盾科技有限公司 董事 否 华迪计算机集团有限公司 董事 否 北京航天联志科技有限公司 董事 否 湖南航天卫星通信科技有限公司 董事 否 爱瑞技术开发公司 董事 否 北京航天斯大电子有限公司 董事 否 航天科工财务有限责任公司 董事 否 王毓敏 北京航天在线网络科技有限公司 董事 否 北京市海淀区航天信息培训学校 董事长 否 韦红文 湖南航天卫星通信科技有限公司 董事 否 航天信息股份有限公司 2011 年年度报告 12郭宝安 西部安全认证中心有限公司 董事长 否 上海爱信诺航芯电子科技有限公司 董事 否 中科正阳信息安全技术有限公司 董事 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事长津贴和独立董事津贴由董事会审议后报经股东大会批准。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司外部董、监事均不在公司领取报酬，高级管理人员的薪酬根据董事会通过的航天信息股份有限公司经营业绩综合考核办法执行；3、董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 对于高级管理人员实行年薪制，年薪由基薪和绩效薪金组成，绩效薪金的 80%当期兑现，其余 20%将于任期结束后根据任期考核结果发放。根据于滨董事长意见，将其董事长津贴作为公司教育培训和奖励之用，其将按照公司党委书记岗位薪酬领取报酬。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 刘振南 董事长、董事、总经理 离任 个人原因 张军 独立董事 离任 工作原因 韩树旺 董事 离任 工作原因 吴旭光 监事 离任 工作原因 于滨 董事长 担任 工作原因 唐文忠 独立董事 担任 工作原因 吕英 董事 担任 工作原因 杨琴 监事 担任 工作原因 於亮 总经理 担任 工作原因 2011 年 3 月 22 日，航天信息股份有限公司第四届董事会第十次会议审议通过了“关于张军先生辞去独立董事职务的议案”、“关于韩树旺先生辞去董事职务的议案”和“关于选举吕英为公司董事的议案”，同意张军先生辞去公司独立董事职务、韩树旺先生辞去公司董事职务和选举吕英先生为公司董事。并在 2011 年 4 月 26 日召开的航天信息股份有限公司 2010 年度股东大会上审议通过了“关于选举吕英为公司董事的议案”。2011 年 5 月 27 日，航天信息股份有限公司第四届董事会第十三次会议审议通过了“关于选举唐文忠先生为公司独立董事的议案”，并在 2011 年 6 月 17 日召开的航天信息股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会上审议通过了该议案。2011 年 9 月 14 日，航天信息股份有限公司第四届董事会第十五次会议审议通过了“关于刘振南航天信息股份有限公司 2011 年年度报告 13先生辞去公司董事长、董事职务的议案”、“关于刘振南先生辞去公司总经理职务的议案”和“关于选举于滨先生为公司董事的议案”，同意刘振南先生辞去公司总经理、董事及董事长职务和选举于滨先生为公司董事。并在 2011 年 9 月 30 日召开的航天信息股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会上审议通过了上述议案。2011 年 9 月 30 日，航天信息股份有限公司第四届董事会第十六次会议审议通过了“关于选举公司董事长的议案”和“关于聘任公司总经理的议案”，同意选举于滨先生担任公司董事长，同时聘任於亮先生担任公司总经理。2011 年 3 月 22 日，航天信息股份有限公司第四届监事会第八次会议审议通过了“关于吴旭光女士辞去公司监事职务的议案”和“关于增补杨琴女士为公司监事的议案”，同意吴旭光女士辞去公司监事职务并选举杨琴女士为公司监事。并在 2011 年 4 月 26 日召开的航天信息股份有限公司 2010 年度股东大会上审议通过了上述议案。(五)公司员工情况 在职员工总数 在职员工总数 12850 公司需承担费用的离退休职工人数 公司需承担费用的离退休职工人数 6 公司员工情况的说明 公司员工情况的说明 截止到 2011 年 12 月 31 日，公司共有职工 12850 人，退休人员 6 人。职工总数包括公司本部及下属分子公司人员。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 专业类别 人数 职能管理人员 3451 市场销售人员 1516 研发及测试人员 990 制造人员 519 技术服务人员 6374 2、教育程度情况 教育类别 人数 教育类别 人数 博士 19 硕士 441 本科 4035 大专 6575 大专以下 1780 六、公司治理结构 六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上海证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规的要航天信息股份有限公司 2011 年年度报告 14求，不断完善法人治理结构建设，规范运作，严格按照股东大会、董事会、经营层的决策权限执行，董事会、监事会、经营层各司其职。报告期内，根据中国证监会和上海证券交易所等监管部门颁布的最新法规或制度要求，修订完善了公司的内幕信息知情人管理制度和董事会秘书工作细则，使公司治理制度体系更加完善。此外，公司还根据监管部门要求，进一步规范了与关联方的资金往来和日常经营相关的关联交易事项，加强了对内幕信息知情人登记备案的管理工作，切实做好了公司信息披露的相关工作，确保了广大投资者的合法权益。(1)股东与股东大会 公司按照中国证监会、上海证券交易所的相关法律、法规，在公司章程和股东大会议事规则中对股东大会的召开和表决程序等均做了详细的规定，建立了能够确保所有股东充分行使合法权利的公司治理结构，充分尊重股东特别是中小股东的参与权，保证了所有股东的平等地位。报告期内，公司股东大会的召开和表决程序规范，股东大会均经律师现场见证并对股东大会的合法性出具了法律意见书。(2)控股股东与上市公司 报告期内，公司控股股东行为规范，公司与控股股东之间在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，且各自独立核算、独立承担责任和风险。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。(3)董事与董事会 公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定和要求，公司严格按照公司章程规定采用累计投票制度选举董事。报告期内，公司按照法定的董事更换程序完成了三名董事的更换工作。公司董事能以公司和全体股东的最大利益为目标，诚信、勤勉地履行职责，以认真负责的态度出席董事会，对相关议案表达明确意见，且能独立承担法律责任。公司董事会已经制定了董事会议事规则，明确了董事会的职责，细化了董事会日常的工作，提高了董事会的工作效率，保证了决策的科学性。董事会已设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会和提名委员会四个专门委员会，三名独立董事分别在专门委员会中担任召集人或主要成员，从组织上和制度上进一步保障了公司的规范运作。(4)监事和监事会 报告期内，公司监事按照相关法律法规和公司章程赋予的权利，本着向全体股东负责的态度，认真履行自己的职责，依法、独立地对公司生产经营情况、关联交易、财务状况、募集资金使用情况以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。航天信息股份有限公司 2011 年年度报告 15(5)信息披露与透明度 公司始终把信息披露的准确性、及时性和完整性放在信息披露工作的首位。公司已制定了信息披露事务管理制度和重大信息内部报告制度，明确了董事会秘书和董事会办公室作为公司信息披露的责任人和责任部门。公司严格按照法律、法规和监管部门的有关规定，确保所有投资者有公平、平等的机会获得信息，维护投资者的合法权益。(6)投资者关系管理 报告期内，公司不断完善、加强投资者关系管理工作，通过邮件、电话以及面对面接待等多种渠道、多种方式加强与投资者的沟通，充分尊重和维护了广大投资者的利益。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 于滨 否 3 1 2 0 0 否 刘振南 否 7 4 3 0 0 否 伍青 否 10 5 5 0 0 否 王云林 否 10 5 5 0 0 否 韩树旺 否 2 1 1 0 0 否 殷礼明 否 10 4 5 1 0 否 张军 是 2 1 0 1 0 否 郭庆旺 是 10 4 5 1 0 否 吴明德 是 10 5 5 0 0 否 崔玉平 否 10 5 5 0 0 否 唐文忠 是 6 3 3 0 0 否 吕英 否 8 3 5 0 0 否 年内召开董事会会议次数 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 为进一步完善本公司的法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及广大股东的利益，公司依照相关法律、法规、中国证监会的有关规定以及公司章程，制定了独立董事制度。同时为完善公司治理机制，加强内部控制建设，充分发挥独立董事在年报编制和披露方面的作用，根据中国证监会的有关规定，公司还制定了独立董事年报工作制度。报告期内，公司三名独立董事独立履行了其职责，勤勉尽责地完成了独立董事的各项工作，并按航天信息股份有限公司 2011 年年度报告 16照相关制度要求，对关联交易、关联方资金占用、募集资金变更、选举董事和聘任总经理等事项发表了独立意见，并在公司年度报告编制过程中履行了独立董事的相关工作职责。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面独立完整情况：公司拥有独立完整的研发、采购、生产、销售与服务系统，公司的各项经营业务均独立于控股股东，不存在同业竞争现象。2、人员方面独立完整情况：公司的经营管理人员（包括财务负责人、董事会秘书）均未在控股股东单位任职，公司的人员独立。3、资产方面独立完整情况：公司的资产独立完整，产权清晰，公司对所有的资产具有完全的控制支配权，控股股东没有占用、支配公司的资产。4、机构方面独立完整情况：公司董事会、监事会和内部组织机构完整，均独立运作。5、财务方面独立完整情况：公司设有独立的财务部门和专职的财务人员，独立核算、独立财务决策、独立纳税，公司建立了独立的工资管理制度并开立了独立的银行账户。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 1、内部控制建设的总体方案 公司依据公司法和国家其他有关法律法规以及上海证券交易所上市公司内部控制指引和国家五部委颁布的企业内部控制基本规范的规定，根据公司实际情况，建立了符合现代企业法人治理结构的内部控制体系。其基本目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。2、内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司内部控制制度将根据内部业务流程的需要，以及相关法规的要求，不断进行完善。报