600069_2011_银鸽投资_2011年年度报告（修订版）_2013-03-29.pdf

0 河南银鸽实业投资股份有限公司河南银鸽实业投资股份有限公司 600069600069 20112011 年年度报告年年度报告 河南银鸽实业投资股份有限公司 2011 年年度报告-1 目录目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.4 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.8 六、六、公司治理结构公司治理结构.11 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.14 八八、董事会报告董事会报告.14 九、九、监事会报告监事会报告.23 十十、重要事项重要事项.24 十一十一、财务会计报告财务会计报告.29 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.117河南银鸽实业投资股份有限公司 2011 年年度报告-2 一、一、重要提示重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)亚太（集团）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 程志伟 主管会计工作负责人姓名 宋巨川 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 谭洪涛 公司负责人程志伟、主管会计工作负责人宋巨川及会计机构负责人（会计主管人员）谭洪涛声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 河南银鸽实业投资股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 银鸽投资 公司的法定英文名称 Henan Yinge Industrial Investment Co.,Ltd.公司法定代表人 程志伟 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 楚刚 张石铭 联系地址 河南省漯河市人民东路与东环路交叉口银鸽科技研发大厦 504室 河南省漯河市人民东路与东环路交叉口银鸽科技研发大厦 603室 电话 0395-5615559 0395-5615539 传真 0395-5615583 0395-5615583 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 河南省漯河市银鸽路中段 注册地址的邮政编码 462000 办公地址 河南省漯河市人民东路与东环路交叉口银鸽科技研发大厦 办公地址的邮政编码 462000 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 河南银鸽实业投资股份有限公司 2011 年年度报告-3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 银鸽投资 600069 漯河银鸽 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1997 年 1 月 13 日 公司首次注册登记地点 河南省漯河市人民东路 95 号 最近变更 公司变更注册登记日期 2011 年 11 月 1 日 公司变更注册登记地点 漯河市银鸽路中段 企业法人营业执照注册号 豫工商企 410000100016929 税务登记号码 411100170001516 组织机构代码 17000151-6 公司聘请的会计师事务所名称 亚太（集团）会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 1 号楼（B2 座）301 室 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-314,760,418.32 利润总额-291,146,396.05 归属于上市公司股东的净利润-215,811,823.84 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-234,206,808.78 经营活动产生的现金流量净额-458,093,473.13 (二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-4,787,726.71-287,475.78-271,975.14 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 24,345,580.02 4,245,387.56 6,477,535.91 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 553,635.2 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 290,554.5 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 250,000 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,056,168.96-224,858.52 13,437,701.43 河南银鸽实业投资股份有限公司 2011 年年度报告-4 其他符合非经常性损益定义的损益项目-447,504.04-16,814,261.52 少数股东权益影响额 760,161.81 499,015.15 72,352.37 所得税影响额-5,531,695.10 1,780,291.5-5,009,016.3 合计 18,394,984.94-10,801,901.61 15,800,787.97 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 3,628,608,905.58 3,293,308,867.00 10.18 2,341,952,417.94 营业利润-314,760,418.32 8,127,053.30-3,973.00 13,546,819.76 利润总额-291,146,396.05 59,429,007.93-589.91 67,589,207.23 归属于上市公司股东的净利润 -215,811,823.84 33,946,733.57-735.74 48,806,740.44 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -234,206,808.78 44,748,635.18-623.38 33,005,952.47 经营活动产生的现金流量净额-458,093,473.13 -229,906,115.30 不适用 107,596,992.54 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 5,626,118,225.20 5,795,401,079.50 -2.92 4,401,572,168.00 负债总额 3,803,127,489.32 3,746,780,560.76 1.50 2,382,050,559.95 归属于上市公司股东的所有者权益 1,825,634,543.57 2,041,617,045.68-10.58 2,007,675,186.14 总股本 825,374,144.00 825,374,144.00 不适用 550,249,429.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 基本每股收益（元股）-0.26 0.04-750 0.07 稀释每股收益（元股）-0.26 0.04 -750 0.07 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用 不适用 不适用 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.28 0.05-660 0.04 加权平均净资产收益率（%）-11.16 1.68 减少 12.84 个百分点 2.89 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-12.13 2.21 减少 14.34 个百分点 1.96 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.56-0.28 不适用 0.20 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.21 2.47 -10.53 3.65 资产负债率（%）67.6 64.65 增加 2.95 个百分点 54.12 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 河南银鸽实业投资股份有限公司 2011 年年度报告-5 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 163,574,144 19.82 163,574,144 19.82 1、国家持股 51,330,798 6.22 51,330,798 6.22 2、国有法人持股 112,243,346 13.60 112,243,346 13.60 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 661,800,000 80.18 661,800,000 80.18 1、人民币普通股 661,800,000 80.18 661,800,000 80.18 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 825,374,144 100 825,374,144 100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 2009 年非公开发行 2009 年 4 月22 日 5.26 124,049,429 2009 年 5 月27 日 124,049,429 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 2010 年公2010 年 12100.00 7,500,000 2010 年 127,500,000 河南银鸽实业投资股份有限公司 2011 年年度报告-6 司债 月 22 日 月 30 日 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。4、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。5、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 95,304 户 本年度报告公布日前一个月末股东总数 92,230 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 漯河银鸽实业集团有限公司 国家 20.32 167,709,690 51,330,798 质押 62,623,573 漯河市发展投资有限责任公司 国有法人 8.64 71,292,776 71,292,776 质押 60,000,000 永城煤电控股集团上海有限公司 国有法人 4.96 40,950,570 40,950,570 未知 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 未知 0.97 8,019,751 0 未知 杨芳 境内自然人 0.86 7,069,161 0 未知 潘兰英 境内自然人 0.42 3,484,602 0 未知 万洪涛 境内自然人 0.36 2,956,700 0 未知 河南省兆腾投资有限公司 未知 0.34 2,794,600 0 未知 卓国章 境内自然人 0.33 2,701,024 0 未知 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 未知 0.30 2,499,985 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 漯河银鸽实业集团有限公司 116,378,892 人民币普通股 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 8,019,751 人民币普通股 杨芳 7,069,161 人民币普通股 潘兰英 3,484,602 人民币普通股 河南银鸽实业投资股份有限公司 2011 年年度报告-7 万洪涛 2,956,700 人民币普通股 河南省兆腾投资有限公司 2,794,600 人民币普通股 卓国章 2,701,024 人民币普通股 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 2,499,985 人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公司投连个险投连 2,499,849 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 2,213,316 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中：（1）第一大股东漯河银鸽实业集团有限公司为公司控股股东，与第三大股东永城煤电控股集团上海有限公司同属于本公司实际控制人河南煤业化工集团有限责任公司控制；（2）未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 1 漯河银鸽实业集团有限公司 51,330,798 2012 年 5 月 27 日 51,330,798 在公司 2009 年度非公开发行中，漯河市发展投资有限责任公司和永城煤电控股集团上海有限公司承诺认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。2 漯河市发展投资有限责任公司 71,292,776 71,292,776 3 永城煤电控股集团上海有限公司 40,950,570 40,950,570 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东为漯河银鸽实业集团有限公司，河南煤业化工集团有限责任公司为公司实际控制人。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 漯河银鸽实业集团有限公司 单位负责人或法定代表人 杨松贺 成立日期 2002 年 9 月 25 日 注册资本 1,158,800,000 主要经营业务或管理活动 从事资产经营、投资；高新技术开发应用咨询业务；日用品技术开发、生产、销售。(3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 河南煤业化工集团有限责任公司 单位负责人或法定代表人 陈祥恩 成立日期 2007 年 6 月 1 日 河南银鸽实业投资股份有限公司 2011 年年度报告-8 注册资本 12,200,000,000 主要经营业务或管理活动 对能源、化工、金融、装备制造、物流、有色金属、建筑、电力、水泥、交通运输、教育、房地产、租赁业等行业的投资与管理；实业投资；煤炭（凭有效许可证经营）、金属材料、建筑材料、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）的销售；煤炭、化工、金属、装备制造等科学研究；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。(4)控股股东及实际控制人变更情况 新实际控制人名称 河南煤业化工集团有限责任公司 新实际控制人变更情况刊登日期 2011 年 7 月 15 日 新实际控制人变更情况刊登报刊 上海证券报 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 河南银鸽实业投资股份有限公司 2011 年年度报告-9 杨松贺 董事 男 44 2008 年 12 月 29 日-2011 年 12 月 29 日 30.01 否 程志伟 董事长 男 45 2008 年 12 月 29 日-2011 年 12 月 29 日 40,362 40,362 17.02 否 周文普 董事、总经理 男 46 2008 年 12 月 29 日-2011 年 12 月 29 日 18,444 18,444 10.86 否 张世进 副 董 事长、副总经理 男 45 2008 年 12 月 29 日-2011 年 12 月 29 日 59,124 59,124 11.11 否 王纪超 副 董 事长 男 43 2008 年 12 月 29 日-2011 年 12 月 29 日 8.00 否 宋巨川 董事、财务总监 男 55 2008 年 12 月 29 日-2011 年 12 月 29 日 10.78 否 刘 伟 独 立 董事 男 57 2008 年 12 月 29 日-2011 年 12 月 29 日 4.00 是 邹 源 独 立 董事 男 56 2008 年 12 月 29 日-2011 年 12 月 29 日 4.00 是 刘 华 独 立 董事 女 32 2008 年 12 月 29 日-2011 年 12 月 29 日 4.00 是 彭 娟 独 立 董事 女 50 2008 年 12 月 29 日-2011 年 12 月 29 日 4.00 是 张 歌 监 事 会主席 男 43 2008 年 12 月 29 日-2011 年 12 月 29 日 10.12 否 张怀朝 监事 男 43 2008 年 12 月 29 日-2011 年 12 月 29 日 10.11 否 毋龙先 监事 男 46 2008 年 12 月 29 日-2011 年 12 月 29 日 6,600 6,600 8.29 否 董 晖 副 总 经理 男 47 2008 年 12 月 29 日-2011 年 12 月 29 日 10.43 否 楚 刚 董 事 会秘书 男 43 2008 年 12 月 29 日-2011 年 12 月 29 日 10.10 否 合计/124,530 124,530 152.83/1、杨松贺：华中师范大学博士，河南大学硕士生导师，漯河市政协副主席，漯河功臣，国家社科基金学术带头人，河南省第十、十一届人大代表，河南省十大杰出青年，河南省五一劳动奖章获得者、河南经济最具影响力人物，首届“中华蔡伦奖”十大风云人物、全国轻工行业劳动模范、豫商十大风云人物、首届“绿色中原人物”，连续三年受邀参加世界经济达沃斯论坛新领军者年会。现任本公司董事。2、程志伟：中共党员，高级工程师，浙江大学工商管理研究生。毕业于华南理工大学制浆造纸专业本科，历任本公司五车间副主任、主任、生产处处长、公司党委副书记、经检委书记、工会主席、公司副总经理、总经理、公司党委书记。现任本公司董事长。3、周文普：中共党员，工程师，大学本科。毕业于华南理工大学机械专业，历任本公司设备科科员、设备科副科长、科长、生产处副处长、生产部经理、副总经理。现任本公司董事、总经理。4、张世进：中共党员，浙江大学工商管理研究生。毕业于西北轻工业学院制浆造纸专业，历任本公司车间副主任、主任、技改科科员、生产部副经理、项目部经理、副总经理、监事会主席。现任本公司副董事长、副总经理。5、王纪超：中共党员，郑州大学本科毕业，高级经济师。历任郾城县农业银行信贷员、漯河市农业银行信贷科信贷员、郾城县农业银行副行长、郾城县农业发展银行党支部书记、行长、漯河市城市信用社副主任、党委委员、漯河市发展投资有限责任公司副总经理。现任本公司副董事长。河南银鸽实业投资股份有限公司 2011 年年度报告-10 6、宋巨川：中共党员，高级会计师，华中师范大学法学硕士，中国总会计师协会理事，河南省总会计师协会常务理事。先后担任中国农业银行南阳市分行农业信贷科副科长、外资科科长、国际业务部总经理，南都支行、高新区支行行长、党委书记。现任本公司董事、财务总监。7、刘 伟：上海财经大学硕士，菲德拉萨利研究生院工商管理硕士，注册会计师。历任郑州大学经济系教师，亚洲开发银行国别规划专家、财务分析专家、区域经济发展政策研究员，郑州大学商学院院长。现任郑州大学 MBA 教育中心常务副主任、本公司独立董事。8、邹 源：中共党员，本科，注册会计师，中国注册会计师协会理事。毕业于郑州大学中文专业，历任河南省政府经济技术协作办公室副处长，中国国际贸易促进会河南分会办公室主任。现任中联会计师事务所有限公司河南分所所长、主任会计师、郑州大学兼职教授、本公司独立董事。9、刘 华：中共党员，讲师，中山大学管理学学士，郑州大学管理学硕士。2002 年 7 月至今任河南工业大学管理学院教师。现任本公司独立董事。10、彭 娟：中共党员，美国西海岸大学博士，高级工程师、清华大学 CEO 班客座教授，中国卓越绩效模式首批评估师。先后担任郑州轻工业学院讲师，联想集团北京厂副总经理，联想集团质量管理部总监。现任北京艾可伦思管理顾问有限公司总经理兼首席顾问、本公司独立董事。11、张 歌：中共党员，云南大学研究生，漯河市法学会常务理事、漯河市消费者协会副会长、漯河市物业管理协会副会长、漯河市总工会常委、中国工会十五大代表。历任本公司办公室管理员、团委副书记、书记、公司办公室主任。现任本公司监事会主席。12、张怀朝：本科,会计师,证券期货类从业资格注册会计师,注册税务师。毕业于江西财经学院计划与统计专业，曾在洛阳市财会学校担任教师，亚太(集团)会计师事务所从事审计工作。现任本公司监事。13、毋龙先：中共党员，本科，工程师。毕业于西北轻工业学院制浆造纸专业，先后担任本公司漂洗车间副主任、主任、生产部副经理、生产部经理兼环保分厂厂长、公司企业管理部经理，舞阳银鸽纸产有限责任公司总经理。现任本公司监事。14、董 晖：中共党员，工程师，大学本科，毕业于华南理工大学轻化系制浆造纸专业。历任本公司技术科工艺员、副科长、科长、车间主任、分厂厂长、生产部经理等职务。2004 年起任本公司副总经理，主管公司生产工作。现任本公司副总经理。15、楚 刚：经济学研究生，1993 年 7 月起从事证券工作，曾在中农信郑州证券营业部、中国信达信托郑州陇海路营业部、中国银河证券郑州陇海路证券营业部等单位工作，历任计财部经理、投资部经理、副总经理。现任本公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 杨松贺 漯河银鸽实业集团有限公司 董事长 2002 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 刘 伟 郑州大学 MBA教育中心 常务副主任 1993 年 是 邹 源 中联会计师事务所有限公司河南分所 所长、主任会计师 1999 年 是 刘 华 河南工业大学管理学院 教师 2002 年 是 彭 娟 北京艾可伦思管理顾问有限公司 总经理、首席顾问 2004 年 是 河南银鸽实业投资股份有限公司 2011 年年度报告-11(三)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 杨松贺 董事长 离任 2011 年 10 月 20 日公司第六届董事会第五十五次会议，杨松贺先生辞去公司董事长职务。程志伟 董事、总经理 离任 2011 年 10 月 20 日公司第六届董事会第五十五次会议，经董事会选举，程志伟先生担任本公司董事长。周文普 董事、副总经理 离任 2011 年 10 月 20 日公司第六届董事会第五十五次会议，经董事会聘任，周文普先生担任本公司总经理。(四)公司员工情况 在职员工总数 5,425 公司需承担费用的离退休职工人数 477 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 研发及技术人员 729 生产人员 3,947 销售人员 276 行政及财务 473 教育程度 教育程度类别 数量（人）大学本科学历及以上 321 大学专科学历 1,025 高中及中专学历 2,878 高中以下学历 1,201 六、六、公司治理结构公司治理结构 (一)公司治理的情况 本报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和上海证券交易所股票上市规则及其他法律法规的要求，依照公司章程和其他公司规范管理制度，进一步完善了公司的法人治理结构，建立健全内部控制制度，同时加强信息披露工作和做好投资者关系管理工作。截至报告期末，公司治理实际情况符合中国证监会、上海证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求，不存在重大差异。1、股东和股东大会 公司股东按照 公司章程 和 股东大会议事规则 的规定，按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务。股东大会的召集、召开和议事程序能够确保公司全体股东合法行使权力，能够保证所有股东，尤其是中小股东在公司重大事项享有平等的知情权、参与权、表决权。公司股东大会聘请执业律师对股东大会召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序和会议通过的决议出具法律见证意见，在审议公司重大事项时，向股东提供了网络投票的平台，有效保证了全体股东的平等地位。2、控股股东和上市公司 公司控股股东根据法律法规的规定依法行使其权利并承担义务，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动，报告期内公司不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。公司与控股股东在资产、财务、人员、机构和业务方面做到了五分开，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、董事与董事会 报告期内公司共召开十五次董事会，董事会会议的召集、召开以及表决程序严格按照公司章程和董事会议事规则的规定进行，公司董事会的人数和人员结构符合法律、法规和河南银鸽实业投资股份有限公司 2011 年年度报告-12 公司章程的要求。各位董事均能够以认真的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，立足于维护公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。4、监事与监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定与要求；监事会会议的召集、召开程序，完全按照监事会议事规则的要求履行，并按照拟定的会议议程进行。公司监事能够认真履行自己的职责，依法、独立对公司财务、募集资金使用以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行了监督。5、利益相关者 公司能够充分尊重和维护债权人、员工、客户等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。公司能够关注所在地区的公益事业、环境保护等问题，不断增加对环保治理的投入，积极响应国家提出的节能减排号召，重视公司的社会责任。6、信息披露与透明度 公司制定并严格执行信息披露制度，明确了公司董事会秘书为公司信息披露责任人，上海证券交易所网站为公司法定信息披露网站，上海证券报为公司法定信息披露报纸；公司严格按照信息披露相关制度的规定，以公平、公正、公开为原则，真实、准确、及时、完整地披露公司定期报告和临时公告等相关信息，确保所有股东平等的获得信息。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 杨松贺 否 15 15 10 否 程志伟 否 15 15 10 否 周文普 否 15 15 10 否 张世进 否 15 14 10 1 否 王纪超 否 15 13 10 2 否 宋巨川 否 15 15 10 否 刘 伟 是 15 14 10 1 否 邹 源 是 15 15 10 否 刘 华 是 15 14 10 1 否 彭 娟 是 15 15 10 否 年内召开董事会会议次数 15 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 10 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了独立董事工作制度和独立董事年报工作制度，对独立董事职责义务及任职条件进行了规定：独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务；独立董事应当按照国家相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本报告期内公司独立董事依据公司章程、独立董事工作制度等规定，谨慎履行了相关职责，对公司募集资金使用和对外担保情况发表了独立意见，促进了董事会决策的公平、公河南银鸽实业投资股份有限公司 2011 年年度报告-13 正、公允，强化了董事会决策的科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司独立从事业务经营，与控股股东不存在同业竞争。公司拥有独立的原材料采购和商品产、供、销体系，完全独立于控股股东。人员方面独立完整情况 是 公司的高级管理人员未在控股股东及其关联企业担任职务；公司的劳动用工、人事及工资管理完全独立；控股股东推荐董监事的程序合法。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产体系，拥有独立的工业产权、商标等无形资产，与控股股东之间产权关系明晰。机构方面独立完整情况 是 公司有健全的组织机构体系，所有机构均独立，不存在与控股股东或其他单位混和经营、合署办公的情况。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况；公司在银行独立开户，依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司依照企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引、上海证券交易 所上市公司内部控制指引等法律法规制定公司内部控制的各项制度，在公司董事会的领导下，建立有效的内部控制体系。公司内部控制的总体目标：形成有效内部控制体系，确保公司的运行合法合规、资产安全、财务和相关信息真实完整，提高公司的经营效率和效果，促进实现公司经营发展战略。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 报告期内，公司根据内部控制的各项法规要求，结合公司实际情况，通过企业文化建设、人力资源政策、岗位职责权限、内部审计等方面建设公司内部控制环境；梳理、补充和完善了生产管理、物资采购、产品销售、质量检验、行政管理、财务管理、信息披露等各个生产经营环节规章制度、操作细则、惩戒条例等。保证了公司各部门、子公司各项经济活动的展开，均有制度、有审批、有监控。有效防范管理风险，保证公司规范运作和健康发展。内部控制检查监督部门的设置情况 董事会设立审计委员会，协调内部控制、审计及其他相关事宜。公司设立审计部，对公司内部控制制度的执行进行审计监督，定期对内部控制制度的健全有效性进行评估并提出意见。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司审计部对公司及公司所属子公司的经营活动、财务收支、经济效益等进行内部审计监督，并不断完善内部控制制度和公司管理制度。审计委员会对审计部的审计工作予以指导，协调内部控制审计工作及其他事宜。公司监事会对董事、总经理和其他高级管理人员履行公司职务时的行为进行监督。董事会对内部控制有关工作的安排 董事会根据公司内部控制建设情况，要求继续完善内部控制体系建设，增加系统性和覆盖面，细化内控制度的各项指标，增强各类内控制度的可执行性。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司根据企业会计准则贯彻执行国家统一的财务会计制度，并根据企业内部控制规范等有关规定，建立了一套完善的财务管理制度，具体包括资产管理制度、费用类管理制度、会计核算类管理制度等。公司明确规定了财务人员的职责和权限，有效保证了公司财务运作的独立和规范，确保了财务核算真实、准确和完整。内部控制存在的缺陷及整改情况 截止报告期末，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将继续完善内部控制制度的制定、修订工作，完善业务流程，不断强化公司内部控制。河南银鸽实业投资股份有限公司 2011 年年度报告-14 (五)高级管理人员的考评及激励情况 公司根据经营发展的目标，制定了高级管理人员的选择、考评、激励与约束机制。公司董事会根据公司核定的经营目标，依据高级管理人员的岗位职责和年度工作计划进行考评和激励。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司制定的年报信息披露重大差错责任追究制度有年报信息披露重大差错责任追究等相关规定；报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年年度股东大会 2011 年 5 月 12 日 上海证券报 2011 年 5 月 13 日 会议以记名表决的方式逐项通过了如下决议：一、审议通过了2010 年度董事会工作报告；二、审议通过了2010 年度监事会工作报告；三、审议通过了2010 年度财务决算报告和2011 年度财务预算报告；四、审议通过了2010 年度报告及2010 年度报告摘要；五、审议通过了2010 年度利润分配预案及资本公积转增股本预案；六、审议通过了关于继续聘任亚太（集团）会计师事务所有限公司的议案；七、审议通过了关于 2011年度日常关联交易的议案；八、审议通过了独立董事述职报告。八、八、董事会报告董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况 2011 年是公司十年来面临的经济形势最为复杂，公司经营也最为困难的一年。报告期内公司生产所需的原辅材料价格一直高位运行，人力物流成本支出增大，政府宏观调控收紧银根，资金筹集成本大幅攀升，国内造纸行业产能集中释放，纸业市场严重供大于求，竞争空前激烈，公司主要产品之一文化纸销售价格不升反降，形成公司营业收入增加，但经济效益却出现亏损的局面；为增强核心竞争力、提升可持续发展能力，公司规划的多个项目建设在 2011 年进入资金用量高峰，由于这些项目的主体工程建设和主要生产设备采购都在本年度进行，项目使用河南银鸽实业投资股份有限公司 2011 年年度报告-15 的资金量大幅增加，致使公司年度利息支出增加较多。公司的经营虽面临非常不利的环境，但公司管理层始终坚持以人为本，深入贯彻落实科学发展观，大力践行诚效自主理念，采取积极应对策略，加强内部管理与风险防范，调整产品的生产计划和营销策略，压缩低利润高库存纸品的生产，增加细分市场纸品的生产，想方设法提高公司的生产经营效益；多方筹措资金，坚定不移的推动公司 24 万吨生活纸项目建设，为公司的长远发展提供动力。报告期内公司生产白浆 160,702 吨，较上年同期下降 1.29%；生产机制纸 831,628 吨，较上年同期下降 0.95%；实现营业收入 362,860.89 万元，较去年同期上升 10.18%；实现利润总额-29,114.64 万元，较上年同期下降 589.91%；实现归属于上市公司股东的净利润-21,581.18万元，较上年同期下降 735.74%。报告期内公司稳步推进项目建设，技术研发中心、厌氧沼气发电项目已经竣工投产，5 万吨特种纸深加工、5 万吨竹纤维项目、24 万吨高档生活纸项目、个人卫生护理用品项目都在按计划推进。公司所获得的荣誉：（1）河南省造纸工业协会颁发的 2010 年度全省造纸工业十强企业称号。（2）河南省财经轻纺烟草工会和河南省造纸工业协会共同颁发的