600175_2011_美都控股_2011年年度报告_2012-04-19.pdf

美都控股股份有限公司 美都控股股份有限公司 600175 600175 2011 年年度报告 2011 年年度报告 美都控股股份有限公司 2011 年年度报告 2 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.3 二、二、公司基本情况公司基本情况.3 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.10 六、六、公司治理结构公司治理结构.13 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.16 八、八、董事会报告董事会报告.17 九、九、监事会报告监事会报告.31 十、十、重要事项重要事项.32 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.39 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.134 美都控股股份有限公司 2011 年年度报告 3一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)中汇会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 闻掌华 主管会计工作负责人姓名 王爱明 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 陈东东 公司负责人闻掌华、主管会计工作负责人王爱明及会计机构负责人（会计主管人员）陈东东声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 美都控股股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 美都控股 公司的法定英文名称 MEIDU HOLDING CO.,LTD 公司法定代表人 闻掌华 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王勤 张莉 联系地址 杭州市密渡桥路 70 号美都恒升名楼 4 楼 杭州市密渡桥路 70 号美都恒升名楼 4 楼 电话 057188301613 057188301615 传真 057188301607 057188301607 电子信箱 zhangl_ (三)基本情况简介 注册地址 湖州市德清县武康镇英溪南路 289 号 美都控股股份有限公司 2011 年年度报告 4注册地址的邮政编码 313200 办公地址 杭州市密渡桥路 70 号美都恒升名楼 4 楼 办公地址的邮政编码 310005 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 美都控股 600175 宝华实业、G 美都(六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 4 月 20 日 公司首次注册登记地点 海南省工商行政管理局 最新变更 公司变更注册登记日期 2011 年 6 月 23 日 公司变更注册登记地点 浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 330000000018153 税务登记号码 330521201258550 组织机构代码 201258550 公司聘请的会计师事务所名称 中汇会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址杭州市钱江新城新业路 8 号华联 UDC 时代大厦 A 座 7 层 公司其他基本情况 2011年5月31日，公司召开的2011年第一次临时大会审议通过关于变更公司注册资本及总股本的议案，因实施2010年度资本公积金转增股本方案，公司注册资本由 113,328.864 万元增至 124,661.7504 万元，总股本亦增至124,661.7504万股。三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 141,760,414.19 利润总额 136,624,556.21 归属于上市公司股东的净利润 124,322,325.49归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 114,906,324.07经营活动产生的现金流量净额 7,063,491.48 美都控股股份有限公司 2011 年年度报告 5(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 6,614,914.00-83,086.99 58,827,867.78计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 36,402.0012,078,993.35 692,000.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 41,424.65 360,185.11对外委托贷款取得的损益 10,991,666.74 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-5,012,915.99-2,384,286.00-2,701,376.94少数股东权益影响额-722,463.7655,148.67-53,505.96所得税影响额-2,491,601.57-2,703,770.71-14,443,395.85合计 9,416,001.427,004,422.97 42,681,774.14 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年 增减（%）2009 年 营业总收入 2,804,983,006.772,827,533,019.44-0.80 2,044,714,699.06 营业利润 141,760,414.19174,353,698.95-18.69 147,626,965.00利润总额 136,624,556.21183,771,803.41-25.66 145,685,224.86归属于上市公司股东的净利润 124,322,325.49151,174,690.67-17.76 123,412,783.72归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 114,906,324.07144,170,267.70-20.30 80,731,009.58经营活动产生的现金流量净额 7,063,491.48-616,057,365.17不适用 75,572,943.21 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 4,140,186,707.83 3,632,224,110.94 13.98 3,387,176,021.82负债总额 2,084,308,282.45 1,685,670,330.41 23.65 1,580,682,982.60归属于上市公司股东的所有者权益 1,969,858,043.42 1,862,533,904.095.76 1,707,890,660.52总股本 1,246,617,504.00 1,133,288,640.0010.00 515,131,200.00 美都控股股份有限公司 2011 年年度报告 6主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 基本每股收益（元股）0.100.12-16.670.10 稀释每股收益（元股）0.10 0.12-16.670.10 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.10/扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.09 0.12-25.000.06 加权平均净资产收益率（%）6.498.47减少 1.98 个百分点10.60扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.008.08减少 2.08 个百分点6.93每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.01-0.54不适用0.15 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.58 1.64-3.663.32 资产负债率（%）50.34 46.41 增加 3.93 个百分点46.67 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1,133,288,640 100 56,664,43256,664,432113,328,864 1,246,617,5041001、人民币普通股 1,133,288,640 100 56,664,43256,664,432113,328,864 1,246,617,5041002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,133,288,640 100 56,664,43256,664,432113,328,864 1,246,617,504100 美都控股股份有限公司 2011 年年度报告 7股份变动的批准情况 2011 年 5 月 13 日，公司召开 2010 年年度股东大会，审议通过公司 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，主要内容为：以公司 2010 年度末总股本 1,133,288,640股为基数，每 10 股送红股 0.5 股；以公司 2010 年度末总股本 1,133,288,640 股为基数，每10 股转增 0.5 股的比例向全体股东转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本后，公司总股本变更为 1,246,617,504 股。相关决议公告于 2011 年 5 月 14 日登载在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站。股份变动的过户情况 公司 2010 年年度股东大会审议通过公司 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，上述预案实施股权登记日为 2011 年 6 月 8 日，新增的 113,328,864 股股份由中国证券登记结算公司上海分公司根据股权登记日在册的股东持股数，按比例直接计入股东的证券账户，新增可流通股份上市流通日为 2011 年 6 月 10 日。股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 2011 年 6 月，公司实施 2010 年度利润分配与资本公积金转增股本的方案后，总股本由1,133,288,640 股增至 1,246,617,504 股，按此新股本摊薄计算，2010 年度（调整后）和 2011年度的每股收益和每股净资产分别为 0.12 元、1.49 元和 0.10 元、1.58 元。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 人民币 A股 2009 年 6 月17 日 5.31171,000,0002010 年 6 月17 日 376,200,000 2009 年 3 月 5 日，中国证券监督管理委员会出具关于核准美都控股股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可【2009】201 号），核准公司非公开发行新股不超过 20,000万股。公司实际发行 171,000,000 股，并于 2009 年 6 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股份变动的过户登记手续。2010 年 4 月 29 日，公司实施了 2009 年资本公积金转增股本方案，以公司 2009 年度末总股本为基数，每 10 股转增 12 股的比例向全体股东转增股本。本次公积金转增股本后，此次非公开发行的 171,000,000 股增至376,200,000 股。此次非公开发行股份锁定期为十二个月,至 2010 年 6 月 17 日全部股份均可上市流通。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司实施完成 2010 年年度利润分配及资本公积转增股本方案，以公司 2010美都控股股份有限公司 2011 年年度报告 8年度末总股本 1,133,288,640 股为基数，每 10 股送红股 0.5 股；以公司 2010 年度末总股本1,133,288,640 股为基数，每 10 股转增 0.5 股的比例向全体股东转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本后，公司总股本变更为 1,246,617,504 股，公司股份结构未发生变动，未导致公司资产负债结构重大变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 127,927 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 125,052 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 美都集团股份有限公司 境内非国有法人 29.34365,728,78433,248,0710 质押 249,497,500 北京首都开发控股（集团）有限公司 国有法人 9.11113,623,84010,329,4090 未知 浙江天成投资管理有限公司 境内非国有法人 2.7233,874,2213,079,4750 未知 京华房产有限公司 境内非国有法人 1.4818,490,2261,680,9300 未知 何学智 境内自然人 0.182,189,5702,189,5700 未知 佛山市鼎胜房产开发投资有限公司 境内非国有法人 0.161,968,230178,9300 未知 中信建投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 未知 0.151,897,8791,897,8790 未知 仇棋 境内自然人 0.121,462,130-239,7700 未知 张国宝 境内自然人 0.091,141,4201,141,4200 未知 刘玉琴 境内自然人 0.081,038,800648,5000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 美都集团股份有限公司 365,728,784人民币普通股 365,728,784 北京首都开发控股（集团）有限公司 113,623,840人民币普通股 113,623,840 浙江天成投资管理有限公司 33,874,221人民币普通股 33,874,221 京华房产有限公司 18,490,226人民币普通股 18,490,226 何学智 2,189,570人民币普通股 2,189,570 美都控股股份有限公司 2011 年年度报告 9佛山市鼎胜房产开发投资有限公司 1,968,230人民币普通股 1,968,230 中信建投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 1,897,879人民币普通股 1,897,879 仇棋 1,462,130人民币普通股 1,462,130 张国宝 1,141,420人民币普通股 1,141,420 刘玉琴 1,038,800人民币普通股 1,038,800 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、北京首都开发控股（集团）有限公司与京华房产有限公司存在关联关系。2、公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况。控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 美都集团股份有限公司 单位负责人或法定代表人 胡镜初 成立日期 1998 年 1 月 24 日 注册资本 7,000 主要经营业务或管理活动 主要从事实业投资、基础建设投资、房地产开发、投资管理、物业管理、建筑材料、装潢材料、百货、纺织品、汽车（不含小轿车）、服装的销售。(2)实际控制人情况 自然人 姓名 闻掌华 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 美都控股股份有限公司董事长，美都集团股份有限公司总裁。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。美都控股股份有限公司 2011 年年度报告 10公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 2、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴闻掌华 董事长 男 48 2011 年 5 月 13 日2014 年 5 月 12 日00 94否 潘刚升 副 董 事 长 男 51 2011 年 5 月 13 日2014 年 5 月 12 日32,17535,393 利润分配与公积金转 增 0是 王爱明 董事 总裁 男 35 2011 年 5 月 13 日2014 年 5 月 12 日00 91否 翁永堂 董事 副总裁 男 35 2011 年 5 月 13 日2014 年 5 月 12 日00 55否 陈东东 董事 财 务 总 监 女 43 2011 年 5 月 13 日2014 年 5 月 12 日00 54否 戴肇辉 董事 男 45 2011 年 5 月 13 日2014 年 5 月 12 日32,17535,393 利润分配58.8否 美都控股股份有限公司 2011 年年度报告 11与公积金转 增 吴伟强 独 立 董 事 男 49 2011 年 5 月 13 日2014 年 5 月 12 日00 5否 何江良 独 立 董 事 男 50 2011 年 5 月 13 日2014 年 5 月 12 日00 5否 姜晏 独 立 董 事 男 37 2011 年 5 月 13 日2014 年 5 月 12 日00 5否 金利国 监 事 会召集人 男 57 2011 年 5 月 13 日2014 年 5 月 12 日00 15否 张卫平 职 工 监 事 男 58 2011 年 5 月 13 日2014 年 5 月 12 日00 10.8否 边海峰 监事 女 36 2011 年 5 月 13 日2014 年 5 月 12 日00 0是 余荣生 副总裁 男 62 2011 年 5 月 13 日2014 年 5 月 12 日00 49.5否 王勤 董 事 会秘书 女 40 2011 年 5 月 13 日2014 年 5 月 12 日00 12.1否 合计/64,35070,786/455.2/闻掌华：2002 年 10 月至今，任美都集团股份有限公司总裁；2002 年 11 月至今，任美都控股股份有限公司董事长。潘刚升：2006 年 9 月至 2008 年 2 月，任北京首都开发控股（集团）有限公司副总经理；2008年 2 月至今，任北京首都开发股份有限公司副总经理。王爱明：2003 年 1 月至 2010 年 6 月，历任公司办公室主任、证券事务代表、董事会秘书、副总裁、董事；2010 年 7 月至今，任公司董事、总裁。翁永堂：2006 年至 2009 年 6 月，历任公司营销策划部经理、总裁助理；2009 年 7 月至今，任公司副总裁；2010 年 7 月起，担任公司董事。陈东东：2003 年至 2009 年 6 月，任公司财务部经理；2009 年 7 月至今，任公司财务总监；2010 年 7 月起，担任公司董事。戴肇辉：1993 年至 2009 年 6 月，任公司总裁；2009 年 7 月至今，任公司董事。吴伟强：2003 年 9 月至今，浙江工业大学政治与公共管理学院教育培训中心主任、教授；2008 年 5 月至今，担任公司独立董事。何江良：1997 年 9 月至 2008 年 6 月有，浙江九曜律师事务所合伙人、律师；2008 年 6 月至今，北京市大成律师事务所杭州分所合伙人、律师；2009 年 5 月至今，担任公司独立董事。姜 晏：2004 年 8 月至今，杭州明德会计师事务所合伙人；2008 年 5 月至今，担任公司独立董事。金利国：2003 年至今，任湖州凤凰东园建设有限公司董事长；2003 年至 2009 年 7 月，任公司董事；2009 年 7 月至今，任公司监事会召集人。张卫平：2003 年 5 月至今，历任公司投资发展部经理、董事长办公室主任；2008 年 5 月至今，担任公司职工监事。边海峰：2006 年 1 月至 2007 年 5 月，北京首开集团资产管理部从事改革改制工作；2007 年5 月至 2008 年 3 月，北京首开集团资产管理部副经理；2008 年 4 月至今，北京首都开发股份有限公司资产管理部副经理；2008 年 5 月至今，担任公司监事。余荣生：2006 年 1 月起，任公司总工程师；2010 年 6 月至今，任公司副总裁。王 勤：2003 年 11 月至今，历任公司审计部副经理、证券事务代表、董事会秘书。美都控股股份有限公司 2011 年年度报告 12(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 闻掌华 美都集团股份有限公司 董事长、总经理 1993 年 1 月 8 日 否 金利国 美都集团股份有限公司 董事 1997 年 8 月 25 日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期是否领取报酬津贴 闻掌华 宣城美都建设开发有限公司 董事长 否 闻掌华 杭州美都汽车出租有限公司 董事长 否 潘刚升 北京城市开发集团有限责任公司 董事 否 潘刚升 北京首都开发股份有限公司 副总经理 是 潘刚升 开津海景实业有限公司 董事 否 潘刚升 北京宝辰饭店有限公司 执行董事 否 潘刚升 泰安泰山国际饭店有限公司 董事长 否 潘刚升 北京华德房地产有限公司 董事 否 潘刚升 北京发展大厦有限公司 监事 否 吴伟强 浙江工业大学政治与公共管理学院 教育培训中心主任、教授 是 姜晏 杭州明德会计师事务所 合伙人 是 何江良 北京市大成律师事务所杭州分所 合伙人、律师 是 边海峰 北京首都开发股份有限公司 资产管理部副经理 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司只发放在公司任职的董事、监事的薪酬；独立董事津贴经公司股东大会研究决定；高管人员报酬按公司制定的薪酬制度及考核办法执行。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据（1）在公司任职的董事、监事按其任职情况领取薪酬；（2）公司高级管理人员实行月工资加年终奖金的报酬方案，其年终奖金结合本公司员工平均收入，并综合本年度企业目标完成情况、个人绩效考核结果确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 本年度公司董事、监事和高级管理人员的报酬合计：455.2 万元(税前)。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 王勤 董事会秘书 聘任 聘任新一届董事会秘书 美都控股股份有限公司 2011 年年度报告 13(五)公司员工情况 在职员工总数 563公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 48行政人员 28财务人员 44工程人员 56销售人员 36其他 351教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生 6本科学历 41专科学历 136中等学历教育水平及以下 380 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则和中国证监会有关规定，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，确保公司规范运作，有效防范经营风险。（1）股东与股东大会 报告期内，公司召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会。公司严格按照公司章程和有关法律法规的要求，确保所有股东，尤其是中小股东的合法权益，确保所有股东能够充分行使自己的权利。严格按照公司章程和股东大会议事规则的相关规定召集、召开股东大会，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，充分维护上市公司和股东的合法权益，并由律师出席见证。（2）董事与董事会 报告期内，公司共召开 8 次董事会会议。公司严格按照法律法规和公司章程规定的董事选聘程序选举董事，保证董事选聘程序公开、公平、公正、独立。公司董事以认真负责的态度出席董事会、股东大会会议，依法行使权利并履行义务。董事会下设审计委员会、提名、薪酬与考核委员会、投资与战略委员会三个委员会，各委员会在其各自实施细则的规范下行使职责。独立董事恪尽职守，独立履行职责，对重大事项发表独立意见，充分维护公司的整体利益和广大中小投资者的合法权益。（3）监事和监事会 报告期内，公司共召开 6 次监事会会议。公司监事会依据公司章程、监事会议事规则的有关要求，本着对股东负责的精神，认真履行职责，独立有效的对公司董事会以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督和检查，对公司重大事项进行检查。美都控股股份有限公司 2011 年年度报告 14 （4）制度建设 报告期内,公司制定了公司突发事件应急处理制度，修订了董事会秘书工作制度，对公司章程进行了 2 次修订，进一步健全规章制度，强化公司内部控制，加强公司的规范运作。（5）信息披露与透明度 公司按照公司法、上海证券交易所股票上市规则、公司章程及公司信息披露制度等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。报告期内，公司总共发布定期报告 4 篇，临时公告 34 篇，圆满完成了 2011 年度的信息披露工作。在今后的经营管理中，公司将继续规范发展，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和风险控制意识，把提高公司治理水平、完善公司内控制度建设作为一项长期持续性工作，促进公司持续、健康、稳定发展。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 闻掌华 否 8820 0 否 潘刚升 否 8820 0 否 王爱明 否 8820 0 否 翁永堂 否 8820 0 否 陈东东 否 8820 0 否 戴肇辉 否 8820 0 否 吴伟强 是 8820 0 否 何江良 是 8820 0 否 姜晏 是 8820 0 否 年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 6通讯方式召开会议次数 2现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况（1）独立董事相关工作制度的建立健全情况：公司自上市以来先后制定了公司章程、董事会专门委员会工作实施细则、独立董事年报工作制度、审计委员会年度报告工作规程等制度，对独立董事的相关工作进行了规定。（2）独立董事相关工作制度的主要内容：对公司独立董事的任职条件、任职程序、行使职权原则、享有的权利、在审查关联交易、年报编制和披露过程中的责任和义务、应发表的美都控股股份有限公司 2011 年年度报告 15独立意见等作出了规定。明确了独立董事在年报编制和披露过程中及时了解公司经营以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面的职责。（3）报告期内，独立董事本着对全体股东负责的态度，认真履行了独立董事的职责，勤勉尽职，及时了解公司的经营情况，全面关注公司的发展状况。认真审阅各项董事会议案，积极为公司的经营发展和风险管理提出专业性意见；本着审慎、负责的原则对公司董事会审议的相关事项发表独立意见，维护公司整体利益，促进董事会的科学决策、规范运作，有效维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。年报期间，认真听取公司管理层关于本年度的经营情况和有关事项的进展情况的汇报，加强与年审注册会计师的持续沟通交流，充分发挥独立董事的独立作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整情况说明 对公司产生的影响改进措施 业 务 方 面 独立完整情况 是 公司有独立的房地产开发领域，独立的销售系统，自主经营、自负盈亏，有完整的决策机制、运营体系，能自主地进行日常经营与决策。人 员 方 面 独立完整情况 是 公司劳动、人事、工资管理自主独立，公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高管人员在本公司独立任职并在本公司领取报酬，未在股东单位任职。资 产 方 面 独立完整情况 是 公司与控股股东资产关系明晰，资产独立于控股股东，公司对其资产有完全的控制权与支配权，不存在控股股东占用上市公司资产的情况。机 构 方 面 独立完整情况 是 公司在生产经营和行政管理方面独立于控股股东，有独立的办公机构和经营场所。各职能机构与控股股东机构完全分开，不存在隶属关系，依法行使各自的职能职权。财 务 方 面 独立完整情况 是 公司设有独立的财务会计部门，建立健全的财务管理制度和会计核算体系，独立作出财务决策，在银行有独立的账户并依法纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司一直重视内部管理制度的建设，按照企业内部控制基础规范和企业内部控制配套指引文件的具体要求，已经建立了较为完善的内部管理制度体系，涉及到公司经营管理的各个方面和每个环节。各项制度的实施，对防范经营风险起到了有效的控制作用，有利于公司健康的发展。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司已根据公司法、证券法、会计法等相关法律法规要求，建立涵盖公司各部门、子公司相关管理活动的各个环节的内控体系，有效的强化了公司的内控管理。截止本报告披露日，公司已制定内部控制实施工作方案。未来公司将根据相关法律法规的修订，进一步完善公司内控制度，积极推进并落实内控制度的实施。内部控制检查董事会下设立审计委员会，协调内部控制审计及其他相关事宜。公司设立审计工作美都控股股份有限公司 2011 年年度报告 16监督部门的设置情况 小组，由各部门业务骨干组成，对公司内部控制制度的执行进行监督，定期对内部控制制度的健全有效性进行评估并提出意见。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司已经基本建立了内部监督和内部控制体系，审计工作小组定期向审计委员会汇报内控工作完成情况。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会下设审计委员会，并制定了 审计委员会实施细则 和 内部审计制度。审计委员会负责监督和指导公司内部控制建设、实施和相关事项。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司认真执行 会计法，企业会计准则 及有关规定，制定了公司财务管理制度。在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。内部控制存在的缺陷及整改情况 截至报告期末，公司尚未发现存在内部控制设计或执行方面重大缺陷。随着本公司业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，内部控制还需不断修订和完善。(五)高级管理人员的考评及激励情况 根据董事会提出的公司年度经营目标,经营班子制定年度责任考核指标，年终视经营指标完成情况，对高级管理人员进行考核。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司制定了 美都控股股份有限公司年度信息披露重大差错责任追究制度。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息 披露日期 2010 年度股东大会 2011 年 5 月 13 日中国证券报 上海证券报 2011 年 5 月 14 日 美都控股股份有限公司 2011 年年度报告 17公司 2010 年度股东大会于 2011 年 5 月 13 日在杭州召开，会议采用现场记名投票方式表决，审议通过了：1、公司 2010 年度报告及摘要；2、公司 2010 年度董事会工作报告；3、公司 2010 年度监事会工作报告；4、公司 2010 年度财务决算报告；5、公司 2010 年度利润分配以及资本公积金转增股本的预案；6、关于续聘中汇会计师事务所有限公司为公司 2011 年审计机构的议案；7、关于增加为下属控股公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案；8、公司及子公司为购房客户的按揭贷款提供阶段性担保事项的议案；9、提名新一届董事候选人的议案；10、独立董事津贴的议案；11、提名新一届监事会候选人的议案。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息 披露日期 2011 年第一次临时股东大会 2011 年 5 月 31 日中国证券报 上海证券报 2011 年 6 月 1 日 公司 2011 年第一次临时股东大会于 2011 年 5 月 31 日在杭州召开，会议采用现场记名投票方式表决，审议通过了：1、关于变更公司注册资本及总股本的议案；2、关于修改公司章程的议案。八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 一、报告期内总体经营情况回顾 2011 年，欧美主权债务危机持续升级，全球经济低迷。中国经济既要面对外围经济不确定性的冲击，又要应对国内通胀持续加大的压力，形势复杂多变。国内经济实现了“控物价、稳增长、调结构”的整体发展目标，全年宏观调控持续收紧，连续六次提高存款准备金率，三次加息，调控政策相继出台，市场环境和格局发生重大变化。公司密切关注国家宏观调控政策，沉着应对，及时调整经营策略，通过董事会、经营管理层和全体员工的共同努力，使公司保持了较好的发展态势，产业结构调整方案稳步推进，公司运营状况正常稳健。1、主要经济指标 公司是一家多元化经营的综合类上市公司，业务涉及商业贸易、股权投资、房地产开发、旅游服务等。2011 年度，公司取得营业收入 280,498 万元,利润总额 13,662 万元，归属于母公司的净利润 12,432 万元，基本每股收益 0.10 元。2011 年末，公司总资产 41.4 亿元，净资产 19.7 亿元，资产负债率 50.3%。商业贸易：本年度完成营业收入 225,789 万元。股权投资：本年度公司所投资的首开股份（证券代码：600376）、湖州银行股份有限公司及中新力合股份有限公司均取得了良好的效益。其中：首开股份实现投资收益 5,123 万元；湖州银行实现投资收益 4,638 万元；中新力合实现投资收益 1,574 万元。房地产业：本年度累计在建面积 82.6 万平方米,竣工面积 8.1 万平米。完成营业收入47,575 万元，实现利润总额 9,009 万元，净利润 7,305 万元，主要来源于房地产项目美都置美都控股股份有限公司 2011 年年度报告 18业、杭州中梦等项目的结转。旅游服务：本年度完成营业收入 5,920 万元，实现利润总额 390 万元，净利润 390 万元，与上年同期相比，分别增长 6%、26.6%和 26.6%。2、报告期内公司房地产业务在建与待建项目情况表 项目 状态 序号 项目名称 负责开发的公司 区域规划的建筑 面 积（万 m2）进度情况 1 宣城美都