600172_2011_黄河旋风_2011年年度报告_2012-03-27.pdf

河南黄河旋风股份有限公司 河南黄河旋风股份有限公司 600172 600172 2011 年年度报告 2011 年年度报告 河南黄河旋风股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.11 六、六、公司治理结构公司治理结构.14 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.18 八、八、董事会报告董事会报告.18 九、九、监事会报告监事会报告.31 十、十、重要事项重要事项.31 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.36 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.101 河南黄河旋风股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示 二、重要提示二、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名小六修一郎 董事 公司董事小六修一郎先生为公司日方董事，因行程安排问题，不能现场出席河南黄河旋风股份有限公司第五届董事会第四次会议，也未能就授权事项及授权范围与其他可受托代为表决的董事达成一致，因此放弃出席本次董事会。(三)深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 乔秋生 主管会计工作负责人姓名 刘建设 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 张永建 公司负责人乔秋生、主管会计工作负责人刘建设及会计机构负责人（会计主管人员）张永建声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 三、三、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 河南黄河旋风股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 黄河旋风 公司的法定英文名称 HENAN HUANGHE WHIRLWIND CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 HHWW 公司法定代表人 乔秋生 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 杜长洪 联系地址 河南省长葛市人民路 200 号 电话 0374-6108899 传真 0374-6108986 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 河南省长葛市人民路 200 号 注册地址的邮政编码 461500 河南黄河旋风股份有限公司 2011 年年度报告 3办公地址 河南省长葛市人民路 200 号 办公地址的邮政编码 461500 公司国际互联网网址 HTTP:/WWW.HHXF.COM 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 黄河旋风 600172 G 旋风 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 11 月 3 日 公司首次注册登记地点 河南省长葛市人民路 200 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2006 年 6 月 2 日 公司变更注册登记地点 河南省长葛市人民路 200 号 企业法人营业执照注册号 豫工商企 4100001004495-1/2 税务登记号码 国税许外字 411082706788733 组织机构代码 70678873-3 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2011 年 6 月 28 日 公司变更注册登记地点 河南省长葛市人民路 200 号 企业法人营业执照注册号 410000000023368 税务登记号码 国税许外字 411082706788733 组织机构代码 70678873-3 公司聘请的会计师事务所名称 深圳鹏城会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 中国深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A座 7 楼 四、四、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 145,918,823.11 利润总额 152,572,333.01 归属于上市公司股东的净利润 130,821,931.60归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 125,484,999.02经营活动产生的现金流量净额 227,574,658.53河南黄河旋风股份有限公司 2011 年年度报告 4(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 2,112,961.27209,570.73575,821.45计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 300,000.001,155,000.00343,300.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,925,392.631,054,769.97-857,543.96少数股东权益影响额 96.14所得税影响额-1,001,421.32-392,630.54-98,731.91合计 5,336,932.582,026,806.30-37,154.42(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 1,019,154,065.29821,746,664.2224.02 598,569,468.91 营业利润 145,918,823.1177,404,697.8488.51 30,588,269.57利润总额 152,572,333.0179,946,757.5490.84 30,841,928.06归属于上市公司股东的净利润 130,821,931.6063,244,672.89106.85 21,961,562.50归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 125,484,999.0261,217,866.59104.98 21,998,716.92经营活动产生的现金流量净额 227,574,658.53 372,082,527.98-38.84 155,148,781.87 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 3,185,175,099.36 2,366,167,944.89 34.61 2,115,999,496.17负债总额 1,316,551,163.31 1,254,615,928.32 4.94 1,034,390,985.97归属于上市公司股东的所有者权益 1,868,623,936.05 1,111,552,016.5768.11 1,061,707,343.68总股本 313,742,434.00 268,000,000.0017.07 268,000,000.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.4380.23685.59 0.082 稀释每股收益（元股）0.438 0.236 85.59 0.082 河南黄河旋风股份有限公司 2011 年年度报告 5用最新股本计算的每股收益（元/股）0.417 0.236 76.69 0.082 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.420 0.22884.21 0.082 加权平均净资产收益率（%）7.945.82增加 2.12 个百分点 2.09扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.625.82增加 1.80 个百分点 2.09每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.7251.388-47.77 0.580 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）5.96 4.15 43.61 3.96 资产负债率（%）41.33 53.02 减少 11.69 个百分点 48.88 五、五、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 17,004,400 6.34 45,742,43445,742,434 62,746,834201、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 45,742,43445,742,434 45,742,43414.58其中：境内非国有法人持股 45,742,43445,742,434 45,742,43414.58 境 内自然人持股 、外资持股 17,004,400 6.34 17,004,4005.42其中：境外法人持股 17,004,400 6.34 17,004,4005.42 境 外自然人持股 二、无限售条件流通股份 250,995,600 93.66 250,995,60080河南黄河旋风股份有限公司 2011 年年度报告 61、人民币普通股 250,995,600 250,995,600802、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 268,000,000 45,742,43445,742,434 313,742,434100 股份变动的批准情况 河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票方案经 2010 年 7 月 22 日召开的第四届董事会 2010 年第三次临时会议，2010 年 8 月 10 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议通过。黄河旋风非公开发行股票申请经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发行审核委员会于 2011 年 1 月 14 日审议通过。2011 年 3 月 31 日，黄河旋风收到证监会证监许可2011 464号文关于核准河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票的批复，核准黄河旋风非公开发行股票不超过 11,000 万股。股份变动的过户情况 2011 年 4 月 27 日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了 2011 年非公开发行股票特定投资者现金认股的股权登记相关事宜。股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 股份变动影响最近一年每股收益-0.0498 元，每股净资产 1.85 元。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 公司已严格按照相关法律和法规的规定对公司应披露信息进行了披露，无其他应披露而未披露事项。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 郑 州 宝 益达 贸 易 有限公司 0 011,000,00011,000,0002011 年非公开发行股票新增限售股 2012 年 4 月27 日 博 弘 数 君（天津）股权 投 资 基金 合 伙 企业（有限合伙）0 011,000,00011,000,0002011 年非公开发行股票新增限售股 2012 年 4 月27 日 全 国 社 保基 金 一 零0 011,000,00011,000,0002011 年非公开发行股票2012 年 4 月27 日 河南黄河旋风股份有限公司 2011 年年度报告 7八组合 新增限售股 上 海 莱 乐客 投 资 管理 合 伙 企业（有限合伙）0 08,168,1888,168,1882011 年非公开发行股票新增限售股 2012 年 4 月27 日 河 南 黄 河实 业 集 团股 份 有 限公司 0 04,574,2464,574,2462011 年非公开发行股票新增限售股 2014 年 4 月28 日 (二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 2011 年非公 开 发 行股票 2011 年 4 月21 日 14.2145,742,4342011 年 4 月27 日 45,742,434 2、公司股份总数及结构的变动情况 2011年非公开发行股票发行完成后，公司的总资产增加到3,062,089,621.23元，增加比率为25.71%；净资产增加到 1,696,323,170.34 元，增加比率为 58.52%，合并资产负债率从 56.07%下降到 44.60%。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 43,385 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 43,564 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 河南黄河实业集团股份有限公司 境内非24.83 77,895,8464,574,2464,574,246 质押 52,188,000 河南黄河旋风股份有限公司 2011 年年度报告 8国有法人 日本联合材料公司 境外法人 7.48 23,463,321017,004,400 无 郑州宝益达贸易有限公司 未知 3.51 11,000,00011,000,00011,000,000 质押 11,000,000 全国社保基金一零八组合 未知 3.51 11,000,00011,000,00011,000,000 无 博 弘 数 君（天津）股权投资基金合 伙 企 业（有 限 合伙）未知 3.51 11,000,00011,000,00011,000,000 无 上海莱乐客投资管理合伙企业（有限合伙）未知 2.60 8,168,1888,168,1888,168,188 无 全国社保基金六零三组合 未知 1.27 4,000,0004,000,000 无 中国民生银行股份有限公司长信增利动态策略股票型证券投资基金 未知 0.88 2,773,0872,773,087 无 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 未知 0.65 2,039,0502,039,050 无 招商银行股份有限公司光大保德信新增长股票型证券投资基金 未知 0.46 1,452,2751,452,275 无 河南黄河旋风股份有限公司 2011 年年度报告 9前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 河南黄河实业集团股份有限公司 73,321,600人民币普通股 73,321,600 日本联合材料公司 6,458,921人民币普通股 6,458,921 全国社保基金六零三组合 4,000,000人民币普通股 4,000,000 中国民生银行股份有限公司长信增利动态策略股票型证券投资基金 2,773,087人民币普通股 2,773,087 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 2,039,050人民币普通股 2,039,050 招商银行股份有限公司光大保德信新增长股票型证券投资基金 1,452,275人民币普通股 1,452,275 卫瑞华 1,355,710人民币普通股 1,355,710 乔勇 1,253,900人民币普通股 1,253,900 林竑皓 752,536人民币普通股 752,536 长盛成长价值证券投资基金 700,000人民币普通股 700,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东河南黄河实业集团股份有限公司与其余股东之间无关联关系，也不属于一致行动人。公司未知除控股股东外其他前十名无限售条件股东之间以及前十名无限售条件股东和前十名股东之间是否存在关联关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 日本联合材料公司 17,004,400 2007 年 11 月 18日13,400,000 2008 年 11 月 18日3,604,400 股权分置限售流通 2 郑州宝益达贸易有限公司 11,000,000 2012 年 4 月 27日 自公司 2011 年非公开发行结束之日起十二个月内不得转让 3 全国社保基金一零八组合 11,000,000 2012 年 4 月 27日 自公司 2011 年非公开发行结束之日起十二个月内不得转让 河南黄河旋风股份有限公司 2011 年年度报告 104 博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）11,000,000 2012 年 4 月 27日 自公司 2011 年非公开发行结束之日起十二个月内不得转让 5 上海莱乐客投资管理合伙企业（有限合伙）8,168,188 2012 年 4 月 27日 自公司 2011 年非公开发行结束之日起十二个月内不得转让 6 河南黄河实业集团股份有限公司 4,574,246 2014 年 4 月 28日 自公司 2011 年非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东河南黄河实业集团股份有限公司与其余股东之间无关联关系，也不属于一致行动人。公司未知除控股股东外其他前十名有限售条件股东之间以及前十名有限售条件股东和前十名股东之间是否存在关联关系。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 河南黄河实业集团股份有限公司 单位负责人或法定代表人 乔秋生 成立日期 1998 年 12 月 28 日 注册资本 145,480,000主要经营业务或管理活动 实业投资与管理、产业技术研究与开发及推广转让、咨询服务 (2)实际控制人情况 自然人 姓名 乔秋生 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 董事长 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 河南黄河旋风股份有限公司 2011 年年度报告 11 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。六、六、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 乔秋生 董事长 男 47 2011 年4 月 21日 2014 年4 月 21日 31,30431,304 21.55否 刘建设 董 事、总经理 男 45 2011 年4 月 21日 2014 年4 月 21日 1,1201,120 22.1否 小 六 修一郎 董事 男 62 2011 年4 月 21日 2014 年4 月 21日 00 0是 朱峰 董事 男 47 2011 年4 月 21日 2014 年4 月 21日 00 4.76否 徐永杰 董 事、副 总 经理 男 46 2011 年4 月 21日 2014 年4 月 21日 00 19.66否 王裕昌 副 总 经理 男 56 2011 年4 月 21日 2014 年4 月 21日 00 42.06否 张永建 董 事、男 46 2011 年2014 年00 15否 河南黄河旋风股份有限公司 2011 年年度报告 12财 务 总监 4 月 21日 4 月 21日 杜长洪 董 事 会秘 书、副 总 经理 男 44 2011 年4 月 21日 2014 年4 月 21日 2,0002,000 16.25否 李鸿昌 独 立 董事 男 64 2011 年4 月 21日 2014 年4 月 21日 00 4.76否 邹源 独 立 董事 男 57 2011 年4 月 21日 2014 年4 月 21日 00 4.76否 鲁鸿贵 独 立 董事 男 55 2011 年4 月 21日 2014 年4 月 21日 00 4.76否 马宪军 监 事 会主席 男 49 2011 年4 月 21日 2014 年4 月 21日 4,2804,280 9.18否 宋明晔 职 工 监事 男 40 2011 年4 月 21日 2014 年4 月 21日 00 6.26否 谢小战 职 工 监事 男 35 2011 年4 月 21日 2014 年4 月 21日 00 6.36否 岛 冈 宏行 董事 男 65 2008 年4 月 18日 2011 年4 月 21日 00 0是 合计/38,70438,704/177.46/乔秋生：中国籍，男，汉族，中共党员，大专文化，高级工程师，历任河南黄河磨具厂五分厂厂长，销售公司副总经理、总经理，黄河金刚石事业部副总经理。现任河南黄河旋风股份有限公司董事长。刘建设：中国籍，男，汉族，中共党员，硕士研究生，1999 年任公司技术中心副主任；2000 年至2001 年任金刚石事业部负责人、公司副总经理；2002 年至今任河南黄河旋风股份有限公司董事、总经理。小六修一郎：日本籍，男，1950 年 12 月 15 日生；1973 年 3 月于国立爱媛大学工科冶金专业毕业，同年 4 月进入大阪金刚石工业株式会社；1 985 年 1 月担任锯片事业部技术科工程师；1989 年 1月，担任锯片事业部技术科科长；2000 年 1 月担任锯片事业部部长兼静冈制作所所长；2002 年 6月担任联合材料株式会社理事；2003 年 10 月担任联合金刚石株式会社董事锯片部部长；2007 年1 月担任联合金刚石株式会社常务董事兼播磨制作所业务部部长；2009 年月至今联合金刚石株式会社常务董事。朱峰：中国籍，男，汉族，中共党员,博士，高级工程师，1985 年 11 月参加工作，现任郑州磨料磨具磨削研究所所长，河南黄河旋风股份有限公司董事。徐永杰：中国籍，男，汉族，中共党员，工程师，历任河南黄河旋风股份有限公司班组长、车间主任、生产科长、制造分厂厂长、金刚石供应公司经理、金刚石三代压机工程指挥部总指挥、金河南黄河旋风股份有限公司 2011 年年度报告 13刚石制造事业部经理助理、经理。现任河南黄河旋风股份有限公司董事、副总经理、金刚石公司总经理。王裕昌：中国籍，男，汉族，1996 年毕业于日本筑波大学,取得工学博士学位,1996 年 8 月至 1998年 3 月 在日本科学技术厅无机材料研究所,博士后,1998 年 5 月为美国夏威夷大学地质物理及行星研究所,博士后,2002 回国任河南黄河旋风股份有限公司技术中心主任,公司总工程师，2005 年至今任公司副总经理、总工程师。张永建：中国籍，男，汉族，中共党员，会计师，1998 年 11 月至 2001 年 6 月,任公司财务部副部长；2001 年 6 月至 2002 年 5 月任公司财务部部长；2002 年 5 月至今公司董事、财务总监。杜长洪：中国籍，男，汉族，中共党员，大学文化，1993 年 7 月至今，一直在黄河公司工作，先后担任生产部副部长，销售公司经理助理，郑州总部办公室主任，长葛本部办公室主任，董事长秘书，董事长办公室主任等职务，现任河南黄河旋风股份有限公司董事会秘书，副总经理。李鸿昌：中国籍，男，汉族，教授，硕士生导师，中共河南省委、河南省人民政府命名优秀专家。1985 年毕业于中南财经大学，获经济学硕士学位，现任河南财经学院副院长，兼任中国金融学会理事、河南省经济学会副会长、河南省金融学会副会长。现任河南黄河旋风股份有限公司独立董事。邹源：中国籍，男，汉族，本科，注册会计师，中国注册会计师协会理事。1999 年-至今，任河南岳华会计师事务所有限公司董事长、主任会计师；2005 年-至今，任郑州大学兼职教授。现任河南黄河旋风股份有限公司独立董事。鲁鸿贵：中国籍，男，汉族，大学本科学历,政工师,经济师,中共党员,现任河南亚太人律师事务所合伙人、主任律师、郑州仲裁委员会仲裁员。现任河南黄河旋风股份有限公司独立董事。马宪军：中国籍，男，汉族，大专文化，毕业于合肥教育学院政教系，曾任河南黄河旋风股份有限公司办公室副主任。现任河南黄河旋风股份有限公司监事、董事长办公室主任。宋明晔：中国籍，男，汉族，本科，1999 年 7 月毕业于西北农业大学，历任河南黄河旋风股份有限公司金刚石分公司总经理助理，金刚石二、三厂厂长，现任公司机械制造事业部总经理。谢小战：中国籍，男，汉族，硕士研究生，历任河南黄河旋风股份有限公司金刚石事业部分厂办公室主任，河南黄河旋风股份有限公司文化部部长，现任河南黄河旋风股份有限公司监事、人力资源部部长。岛冈宏行：日本籍，男，1969 年 4 月 进入大阪金刚石工业株式会社，1995 年任切削工具事业部长，1999 年任董事、切削工具事业部长，2000 年任董事、生产技术开发部部长兼品保部长，2001年 1 月任联合材料公司董事、支配人、品保部长，2002 年 6 月联合材料公司任常务董事，2003 年4 月至今任河南黄河旋风股份有限公司董事。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 乔秋生 河南黄河实业集团股份有限公司 董事长 2003 年 9 月 28日 否 小 六 修 一郎 日本联合材料公司 常务董事 2009 年 1 月 1 日 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。河南黄河旋风股份有限公司 2011 年年度报告 14(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事及高管薪酬由董事会薪酬委员会提议，经董事会审议，报请股东大会审议批准；监事薪酬由监事提议并经监事会审议，报请股东大会审议批准。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据当地的工资水平和企业实际情况确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 根据对董监高人员的考核情况据实支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 小六修一郎 董事 聘任 经 2011 年 4 月 21 日召开的公司 2010 年年度股东大会选举小六修一郎为公司董事 岛冈宏行 董事 离任 岛冈宏行董事因任期届满不再担任公司董事 (五)公司员工情况 在职员工总数 3,020公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 299技术人员 433生产人员 2,288教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生及以上学历 23本科 336大专 592高中及以下学历 2,069 七、七、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司已严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规要求开展公司治理工作，不存在尚未解决的公司治理问题。报告期内公司相关治理情况如下：1、股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规范意见、公司章程、公司股东大会议事规则的规定，召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的召集召开程序进行见证，确保公司所有股东公平行使权力。公司积极开展投资者关系管理工作，使公司的广大股东能够及时、方便、准确地了解河南黄河旋风股份有限公司 2011 年年度报告 15公司的生产经营情况。2、控股股东与公司的关系 公司控股股东河南黄河实业集团股份有限公司行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，没有要求公司为其他人提供担保。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全作到了五分开，公司董事会、监事会和内部机构能够独立规范运作。公司与控股股东的关联交易决策程序合法、定价合理、披露充分，保护了公司和股东的利益。3、董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程规定的董事选聘程序选聘董事。公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，董事人数和独立董事所占比例符合公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求；董事会设立了战略与投资决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬激励与考评委员会，并制订了各专门委员会的工作细则。公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，学习有关法律知识，诚实、勤勉、尽责地履行职责。4、监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程规定的监事选聘程序选聘公司监事。公司监事会组成符合公司法和公司章程的规定。公司各位监事积极参加有关培训、学习有关法律法规，本着对股东负责的精神认真履行职责，对公司财务及公司董事、高级管理人员履行职务的行为进行监督，维护公司和股东的利益。5、信息披露与透明度 公司信息披露事务在公司董事会秘书的领导下开展信息披露工作，接待股东来电咨询，注意与股东的交流沟通。本公司的各项信息披露工作严格按照证券监管部门的要求执行。做到真实、准确、完整，确保所有股东都有平等的机会及时获得信息，切实维护了广大股东特别是中小股东的利益。6、关于绩效评价和激励约束机制 公司已建立了合理的绩效评价体系，实施按岗位定职、定酬的体系和管理目标考核责任体系。每年年初，公司总经理、主管副总经理（含相应职级人员）以及各部室负责人签订当年经营目标责任书，明确相关人员、单位本年的经营目标和考核指标，年终进行考核，并以此对公司员工及高级管理人员的业绩和绩效进行考评和奖励。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 乔秋生 否 5 5300 否 岛冈宏行 否 1 1000 否 小六修一郎 否 4 4300 否 刘建设 否 5 5300 否 朱峰 否 5 4310 否 徐永杰 否 5 5300 否 河南黄河旋风股份有限公司 2011 年年度报告 16张永健 否 5 5300 否 邹源 是 5 5300 否 李鸿昌 是 5 5300 否 鲁鸿贵 是 5 4310 否 年内召开董事会会议次数 5其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 3现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内,公司独立董事能够按照相关法律法规及公司章程、独立董事工作制度以及独立董事年报工作制度的有关规定，认真履行独立董事的职责和行使独立董事的职权，勤勉尽职。报告期内，公司独立董事均能亲自出席或委托其他独立董事出席董事会会议，认真审议各项议案，提出审议意见和建议并行使独立的表决权。他们分别从管理、财务、法律等方面对公司的经营管理、重大投资决策等提出了专业建议，对公司的关联交易、聘任高管等发表了独立意见。独立董事对董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，为董事会的重要决策做了充分的准备工作，并在董事会上充分发表意见。对 2011 年的公司定期报告进行事先审阅，并及时反馈相关意见。对信息披露情况进行监督与核查，维护了公司整体利益和社会公众股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司在业务方面独立于控股股东：有独立的原辅材料采购系统、生产系统和产品销售网络系统，完全具有独立自主的经营能力。在业务上也不存在与控股股东之间的竞争关系。人员方面独立完整情况 是 公司董事、监事及高级管理人员严格按照公司法和公司章程的有关规定选举产生或任命；公司制定了劳动、人事及工资管理制度，根据职务系列建立了考评机制，公司董事、监事及高级管理人员严格按照公司法和公司章程的有关规定选举产生或任命；公司制定了劳动、人事及工资管理制度，根据职务系列建立了考核体系；公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在控股股东单位领取薪酬和担任重要职务。资产方面独立完整情况 是 公司资产产权清晰，权责分明，完全独立于股东单位，不存在控股股东及其他关联方无偿占用、挪用公司资产 河南黄河旋风股份有限公司 2011 年年度报告 17的现象。机构方面独立完整情况 是 公司建立了完整的组织体系，设有股东大会、董事会、监事会及总经理负责的经营管理层，同时，设立了完全独立于控股股东及其他关联方的业务机构，不受股东单位控制，组成了完善的法人治理结构。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，按照企业会计制度和相关的财务会计法规建立了一套独立、完整、规范的财务核算体系和财务管理制度，开设了独立的银行账号。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引等规范性文件的要求，充分考虑目标设定、内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等基本要素，以制定和完善基本管理制度为基础，针对公司业务实际需要，建立和完善公司的内部控制制度。内部控制制度涵盖了公司治理结构及议事规则、日常经营管理等各个方面，使内部控制体系完整、层次分明、执行有效。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 报告期内制订了建立健全公司内部控制体系的工作计划，根据法律、法规及公司实际情况的变化，对已有管理制度和工作流程进行了逐一梳理、补充和完善，有计划、有步骤地推进修订完善工作，确保各项管理和经营活动有序可循。内部控制检查监督部门的设置情况 董事会下设立审计委员会，负责监督公司内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。公司还设立了专门的内部审计机构-审计部，负责公司内部控制的日常检查监督工作，进一步强化了风险管理的职能，并通过及时的检查和监督内部控制制度的运行情况，有效防范了经营决策及管理风险，确保了公司的规范运作和健康发展。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司审计部对公司、子公司的经营活动、财务收支、经济效益等进行内部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价。审计委员会对审计部的审计工作予以指导，协调内部控制审计工作及其他事宜。董事会对内部控制有关工作的安排 董事会在报告期内对加强和完善内部控制制度的制订、完善、培训、宣传工作，提出了具体的建议和意见，并通过公司内审部门加强了内部控制的监督检查和指导，定期听取公司各项制度和流程的完善与执行情况，分析内部控制存在的缺陷和不足，同时提出整改要求，并跟踪内部控制缺陷整改情况。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司依据企业会计准则等国家相关会计政策和制度，制定了财务运行办法、发票管理制度、内部研发无形资产操作办法、在建工程财务管理暂行办法、内部审计工作管理办法等具体管理办法。公司根据审慎原则，定期对应收账款、对外担保和投资、在建工程、关联交易等可能存在潜在损失和违规问题进行核查，第一时间降低和规避风险。此外，公司积极组织财务人员进行业务培训，增强专业知识水平，提高公司财务核算质量。内部控制存在的缺陷及整改情况 截止报告期末，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。内部控制制度是一项长期而持续的系统工作，公司将继续完善内部控制制度，精细业务流程，不断强化公司内部控制。河南黄河旋风股份有限公司 2011 年年度报告 18(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司已建立了公平、公正的高级管理人员绩效考评体系和激励约束机制。公司对高管人员实行年薪制，年薪由基本年薪和效益年薪组成。基本年薪是固定的，效益年薪是根据公司本年效益完成情况确定，以此激发和调动经营层的创新经营能力和主观能动性。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司