600159_2011_大龙地产_2011年年度报告(修订版)_2012-07-24.pdf

北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 600159 600159 2011 年年度报告（修订版）2011 年年度报告（修订版）北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2011 年年度报告（修订版）1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.8 六、六、公司治理结构公司治理结构.12 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.16 八、八、董事会报告董事会报告.17 九、九、监事会报告监事会报告.23 十、十、重要事项重要事项.24 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.31 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.106 北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2011 年年度报告（修订版）2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 李绍林 主管会计工作负责人姓名 魏彩虹 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 尚丹峰 公司负责人李绍林、主管会计工作负责人魏彩虹及会计机构负责人（会计主管人员）尚丹峰声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 大龙地产 公司的法定英文名称 BEIJING DALONG WEIYE REAL ESTATE DEVELOPMENT CO.,LTD 公司法定代表人 李绍林 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 马志方 郭峰 联系地址 北京市顺义区府前东街甲 2 号 北京市顺义区府前东街甲 2 号 电话 010-69446339 010-69446339 传真 010-69446339 010-69446339 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 北京市顺义区府前东街甲 2 号 注册地址的邮政编码 101300 北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2011 年年度报告（修订版）3办公地址 北京市顺义区府前东街甲 2 号 办公地址的邮政编码 101300 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称A 股 上海证券交易所 大龙地产 600159 G 大龙 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 5 月 8 日 公司首次注册登记地点 内蒙古自治区工商行政管理局 最后一次变更 公司变更注册登记日期 2011 年 2 月 18 日 公司变更注册登记地点 北京市顺义区府前东街甲 2 号 企业法人营业执照注册号 110000009246615 税务登记号码 110113783954328 组织机构代码 78395432-8 公司聘请的会计师事务所名称 北京兴华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 369,554,250.79 利润总额 369,638,017.84 归属于上市公司股东的净利润 276,927,429.28归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 5,184,381.28经营活动产生的现金流量净额-470,459,232.24(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 362,281,258.35493,219.07-17,134.90计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国 5,270,600.00北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2011 年年度报告（修订版）4家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 44,360.45-200,118,478.38 40,954.23少数股东权益影响额-1,166.10166,811.72-5,001.52所得税影响额-90,581,404.7049,906,314.83-1,323,604.83合计 271,743,048.00-149,552,132.76 3,965,812.98(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 336,724,794.11824,470,738.37-59.16 1,748,197,479.50营业利润 369,554,250.79241,865,698.3252.79 447,620,160.20利润总额 369,638,017.8442,240,439.01775.08 452,914,579.53归属于上市公司股东的净利润 276,927,429.2828,712,277.82864.49 338,877,612.36归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5,184,381.28178,264,410.58-97.09 334,911,799.38经营活动产生的现金流量净额-470,459,232.24244,378,043.00-292.51 814,734,670.10 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 2,884,359,421.852,596,612,336.1511.08 3,006,940,360.75负债总额 1,012,151,617.28999,401,851.441.28 1,438,543,853.93归属于上市公司股东的所有者权益 1,867,350,380.101,590,971,666.3317.37 1,562,259,388.51总股本 830,003,232.00830,003,232.000 415,001,616.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.330.031,000.000.41稀释每股收益（元股）0.330.031,000.000.41用最新股本计算的每股收益（元/股）0.33/扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.010.21-95.240.40加权平均净资产收益率（%）16.011.82增加 14.19 个百分点24.33扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.3011.31减少 11.01 个百分点24.05每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.570.29-292.511.96北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2011 年年度报告（修订版）5 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.251.9217.373.76资产负债率（%）35.0938.49减少 3.4 个百分点47.84 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 830,003,2321000000 0 830,003,2321001、人民币普通股 830,003,2321000000 0 830,003,2321002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 830,003,2321000000 0 830,003,232100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2011 年年度报告（修订版）62、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 79,241 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 79,427 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 北京市顺义大龙城乡建设开发总公司 国 有法人 35.98298,622,788 无 北京顺鑫农业发展集团有限公司 国 有法人 12.26101,728,012 无 鑫恒期货经纪有限公司 未知 0.635,262,000 未知 5,262,000 深圳南方财务顾问有限公司 未知 0.625,150,410 未知 5,150,410 段艳雄 境 内自 然人 0.252,092,40013,238 无 北京南方融创投资咨询有限公司 未知 0.241,999,858 未知 1,999,858 邵志坚 境 内自 然人 0.221,850,000 无 马哲民 境 内自 然人 0.211,719,60096,000 无 郑振兴 境 内自 然人 0.191,600,000 无 钱今达 境 内自 然人 0.181,470,00070,000 无 前十名无限售条件股东持股情况 北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2011 年年度报告（修订版）7股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 北京市顺义大龙城乡建设开发总公司 298,622,788人民币普通股 298,622,788 北京顺鑫农业发展集团有限公司 101,728,012人民币普通股 101,728,012 鑫恒期货经纪有限公司 5,262,000人民币普通股 5,262,000 深圳南方财务顾问有限公司 5,150,410人民币普通股 5,150,410 段艳雄 2,092,400人民币普通股 2,092,400 北京南方融创投资咨询有限公司 1,999,858人民币普通股 1,999,858 邵志坚 1,850,000人民币普通股 1,850,000 马哲民 1,719,600人民币普通股 1,719,600 郑振兴 1,600,000人民币普通股 1,600,000 钱今达 1,470,000人民币普通股 1,470,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 北京市顺义大龙城乡建设开发总公司及北京顺鑫农业发展集团有限公司实际控制人均为北京市顺义区国资委。此外,未知其他股东间存在关联或一致行动关系。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东为北京市顺义大龙城乡建设开发总公司（以下简称大龙公司），大龙公司成立于 1987 年，注册资本 10000 万元，是由北京市顺义区国有资产监督管理委员会出资设立的全民所有制企业。2009 年 7 月 1 日经顺国资复【2009】21 号顺义区人民政府国有资产监督管理委员会关于北京燕京啤酒集团公司等企业无偿划转的批复 批准，北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会将大龙总公司全部国有出资无偿划转给北京市顺义区国有资本经营管理中心。北京市顺义区国有资本经营管理中心经北京市顺义区人民政府批准，于 2009 年 6 月 29 日成立，是顺义区国资委组建的全民所有制企业。公司实际控制人未发生变更，仍为北京市顺义区国有资产监督管理委员会。北京市顺义区国有资产监督管理委员会是北京市顺义区人民政府直属特设机构,代表北京市顺义区人民政府履行国有资产出资人的职责,负责监督管理北京市顺义区国有资产。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 北京市顺义大龙城乡建设开发总公司 单位负责人或法定代表人 李绍林 成立日期 1987 年 6 月 3 日 注册资本 100,000,000主要经营业务或管理活动 房地产开发、商品房销售；承办生活资料消费品市场，北京市顺义区西辛建材市场 北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2011 年年度报告（修订版）8(3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 北京市顺义区国有资产管理委员会 单位负责人或法定代表人 丁文强 成立日期 2004 年 7 月 5 日 主要经营业务或管理活动 监督管理顺义区国有资产 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 北京顺鑫农业发展集团有限公司 李维昌 2002 年 8 月 21 日种植业、养殖业及其产品加工销售；农业技术开发；农业产前、产中、产后服务等 850,000,000 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2011 年年度报告（修订版）9姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 李绍林 董事长 男 572011 年 1月 27 日 2014 年1 月 27日 00 17.5否 彭泽海 董 事、总经理 男 482009 年 8月 21 日 2014 年1 月 27日 00 17否 马志方 董 事、董 事 会秘 书、副 总 经理 男 402008 年 1月 14 日 2014 年1 月 27日 20,00020,000 17否 魏彩虹 董 事、财 务 总监、总会计师 女 432008 年 1月 14 日 2014 年1 月 27日 12,00012,000 17否 黎建飞 独 立 董事 男 552011 年 1月 27 日 2014 年1 月 27日 00 3否 杨运杰 独 立 董事 男 452011 年 1月 27 日 2014 年1 月 27日 00 3否 崔也光 独 立 董事 男 542011 年 1月 27 日 2014 年1 月 27日 00 3否 袁振东 监 事 会主席 男 502008 年 1月 14 日 2014 年1 月 27日 30,00030,000 10是 刘佳杰 监事 女 382011 年 1月 27 日 2014 年1 月 27日 00 9.9否 邵宏伟 监事 女 442011 年 1月 27 日 2014 年1 月 27日 00 7.7否 冯国宾 副 总 经理 男 552005 年 2月 17 日 28,80028,800 17否 顾光明 副 总 经理 男 562005 年 2月 7 日 43,00043,000 17否 北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2011 年年度报告（修订版）10张洪涛 副 总 经理、总经济师 男 402011 年 2月 14 日 2014 年1 月 27日 00 15否 苑继波 副 总 经理 男 432011 年 2月 14 日 2014 年1 月 27日 00 15否 荆涛 副 总 经理 男 412011 年 2月 14 日 2014 年1 月 27日 00 15否 高洪瑞 总 工 程师 男 482011 年 2月 14 日 2014 年1 月 27日 00 17否 合计/133,800133,800/201.1/李绍林：曾任北京顺鑫农业发展集团有限公司党委副书记、常务副经理。2011 年 1 月起任公司董事长。彭泽海：曾任北京市顺义大龙城乡建设开发总公司工程预算科科长、副总经理。2009年 7 月起担任公司总经理，公司现任董事。马志方：2004 年起任公司董事会秘书，公司现任董事、副总经理。魏彩虹：曾任北京海莲光科技开发有限公司任财务总监；2008 年 5 月起担任公司财务总监，公司现任董事。黎建飞：中国人民大学教授，博士生导师，现任中国人民大学残疾人事业发展研究院副院长，残疾人权益保障法律研究与服务中心主任，劳动法和社会保障法研究所所长，保险法、海商法研究所主任。2011 年 1 月至 2014 年 1 月担任公司独立董事。杨运杰：中央财经大学教授，现任中央财经大学研究生部常务副主任。2011 年 1 月至2014 年 1 月担任公司独立董事。崔也光：现任首都经济贸易大学教授、硕士研究生导师、中国注册会计师。2011 年 1月至 2014 年 1 月担任公司独立董事。袁振东：北京市顺义大龙城乡建设开发总公司党委委员、工会主席。2004 年至 2008 年初任公司董事。公司现任监事会主席。刘佳杰：2006 年至今任北京市顺义大龙城乡建设开发总公司企业管理科科长。邵宏伟：中共党员，助理会计师，2005 年 3 月起至今在公司工作。冯国宾：近 5 年来一直担任公司副总经理。顾光明：2005 年 2 月起担任公司董事，兼任公司副总经理，2009 年 7 月辞去公司董事职务，现任公司副总经理 张洪涛：助理会计师，曾任北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司财务部副部长、部长。2011 年 2 月起任公司副总经理、总经济师。苑继波：助理会计师、经济师，曾任北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司销售部部长。2011 年 2 月起任公司副总经理。荆涛：曾任北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司工程管理部部长；北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司项目经理。2011 年 2 月起任公司副总经理。高洪瑞：高级工程师，曾任北京市顺义大龙城乡建设开发总公司总经理助理、副总经理。2011 年 2 月起任公司总工程师。(二)在股东单位任职情况 北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2011 年年度报告（修订版）11姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李绍林 北京市大龙城乡建设开发总公司 党委书记、总经理 2011 年 1 月 26日 否 袁振东 北京市大龙城乡建设开发总公司 工会主席 2003 年 10 月 5日 是 公司监事会主席袁振东在公司控股股东北京市顺义大龙城乡建设开发总公司担任工会主席，领取报酬津贴 7 万元。在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事的薪酬计划经董事会批准后，提交股东大会审议通过，其他高级管理人员的薪酬分配需报董事会批准后实施。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事、高级管理人员报酬确定是依据同行业报酬水平，结合本公司工资奖励制度和年度经营业绩而确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 考核以后支付 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 李绍林 董事长 聘任 换届选举 黎建飞 独立董事 聘任 换届选举 杨运杰 独立董事 聘任 换届选举 崔也光 独立董事 聘任 换届选举 高洪瑞 总工程师 聘任 工作原因 张洪涛 副总经理、总经济师 聘任 工作原因 苑继波 副总经理 聘任 工作原因 荆涛 副总经理 聘任 工作原因 刘佳杰 监事 聘任 换届选举 邵宏伟 监事 聘任 换届选举 (五)公司员工情况 在职员工总数 195公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 行政 119生产 47财务 13销售 16北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2011 年年度报告（修订版）12教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生 8大学 95大专 56高中以下（含高中）36 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会，2 次临时股东大会，11 次董事会，6 次监事会，公司股东大会、董事会、监事会的召集和表决程序符合公司章程的要求。报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司章程指引、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订版）、上海证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规的规定，不断加强和完善公司治理，有效地促进了公司规范运作和稳健发展。公司治理实际情况与中国证监会颁布的上市公司治理准则的要求不存在实质性差异。2011 年 1 月，公司第四届董事会、监事会任期届满，改选了新一届董事会、监事会，并选举了新一届董事长、董事会各专门委员会成员，聘任新一届总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和其他高级管理人员。报告期内，公司按照监管部门的要求，结合公司实际情况对控股子公司管理办法、对外投资管理制度，项目管理办法、内幕信息知情人登记管理制度等内控制度进行了修订，使公司的内部管理和控制体系日趋完善，提高了风险防范能力。报告期内公司治理情况如下：（1）关于股东与股东大会:公司严格按照上市公司股东大会规范意见、公司章程、公司股东大会议事规则的规定和要求召集、召开股东大会,能够保证公司全体股东特别是中小股东享有平等的权利,充分行使自己的表决权;股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东能够回避表决,公司关联交易公平合理,不存在损害中小股东利益的情形。（2）关于公司与控股股东:公司控股股东行为规范,能依法行使其权利,并承担相应义务,没有出现超越公司股东大会权限，直接或间接干预公司经营决策和经营活动的行为。公司拥有独立的业务和经营自主权,董事会、监事会和内部机构独立运作，在业务、人员、资产、机构、财务上完全独立于控股股东。报告期内没有发生公司控股股东利用其特殊地位侵占和损害上市公司和其他股东利益的行为。（3）关于董事和董事会:公司董事会职责清晰，全体董事（包括独立董事）能够认真、负责地履行职责。董事会的召集、召开程序符合公司法、公司章程以及董事会议事规则等相关法律法规的规定。各董事的任职符合公司法、证券法等相关法律法规对董事任职资格的要求。各董事任职期间勤勉尽责，能够积极参加公司董事会会议并能认真履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事的选举严格按照公司法、公司章程等相关规定的程序进行，各位董事能够以认真、负责的态度出席董事会，并熟悉有关法律法规，能够充分行使和履行作为董事的权利、义务和责任。公司董事会下设的四个董事会专门委员会以及独立董事在公司重大决策、投资方面均发挥了重要作用，使公司的决策更加高效、规范与科学。北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2011 年年度报告（修订版）13（4）关于监事和监事会:公司监事会职责清晰，全体监事能够认真、负责地履行职责。监事会的召集、召开程序符合公司法、公司章程以及监事会议事规则等相关法律法规的规定。各监事的任职符合公司法、证券法等相关法律法规对监事任职资格的要求。各监事任职期间勤勉尽责，能够积极参加公司监事会会议并能认真履行职责，维护了公司和全体股东的合法权益。公司监事的选举严格按照公司法、公司章程等相关规定的程序进行，各位监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司董事、公司高级管理人员履行职责以及公司经营情况的合法性和合规性进行监督。（5）关于关联交易:2005 年公司重大资产重组，基于主业突出，盈利能力强等因素考虑，公司控股股东将房地产开发和建筑类资产注入公司，公司转型房地产开发和建筑施工。由于大龙总公司在物资供销、物业管理、供暖等方面的资源优势，公司与大龙总公司及其关联方的交易能够降低公司运营成本，因此公司与大龙总公司及其关联方的关联交易持续存在。为了减少和规范公司关联交易，公司将采取以下具体措施：1、公司将坚持严格按公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、关联交易决策管理办法、信息披露管理制度的相关规定，完善内控制度，规范关联交易。董事会、股东大会在审议关联交易事项时，关联董事、关联股东回避表决。2、公司在进行日常经营过程中，尽量避免与关联方进行交易，以减少关联交易的次数及数额。对于与公司日常经营相关的关联交易，继续本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，按规定履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性。公司与控股股东及其关联方不存在同业竞争情形。（5）绩效评价与激励约束机制 本公司高级管理人员按公司章程规定的任职条件和选聘程序由董事会决定任用，中层管理人员实行竞聘上岗,并以此建立了公司的绩效评价与激励约束机制。（6）信息披露与透明度 公司证券部在公司董事会秘书的领导下开展信息披露工作，接待股东来电咨询，注意与股东的交流沟通。公司的各项信息披露工作严格按照证券监管部门的要求执行，做到真实、准确、完整，所有股东都有平等的机会及时获得信息。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 李绍林 否 103700 否 彭泽海 否 114700 否 马志方 否 114700 否 魏彩虹 否 114700 否 崔也光 是 103700 否 黎建飞 是 103700 否 北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2011 年年度报告（修订版）14杨运杰 是 102710 否 梁伟（离任）是 11000 否 刘有录（离任）是 11000 否 屈凤荣（离任）是 11000 否 年内召开董事会会议次数 11其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 7现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了独立董事制度，确定了独立董事职权，保证了独立董事有效行使其职责；独立董事年报工作制度 则对独立董事在公司年报编制和披露过程中的审核与监督职责作出了明确的要求。报告期内，独立董事认真履行法律、法规和公司章程、独立董事制度、独立董事年报工作制度赋予的职责，关心公司的生产运营情况，认真审议会议议案，对董事会的决策发挥了重要作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施业 务 方 面 独立完整情况 是 本公司拥有独立的项目开发和建筑施工系统，具有独立的营销网络，自主经营，业务结构完整独立。人 员 方 面 独立完整情况 是 公司在劳动、人事和工资管理方面完全独立，建立独立的劳动、人事和工资管理制度。股东推荐董事、监事和高级管理人员均通过合法程序进行。资 产 方 面 独立完整情况 是 本公司拥有独立的法人财产权，与控股股东之间产权关系清晰，拥有独立的经营系统、辅助经营系统和配套设施，不存在产权纠纷或潜在纠纷。本公司拥有独立的经营场所，不存在资产资金被控股股东占用的情况，本公司的资产完全独立于控股股东。机 构 方 面 独是 本公司在劳动、人事及工资管理等方面 北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2011 年年度报告（修订版）15立完整情况 与控股股东完全分开，所有机构均独立，不存在与控股股东职能部门从属关系。财 务 方 面 独立完整情况 是 本公司设有独立的财务会计部门，有独立的财务人员并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 依据企业内部控制基本规范和企业内部控制应用指引，根据公司实际情况，进一步梳理、修订并完善内部控制管理制度。风险识别与制度完善同步进行，内部检查与外部咨询相结合，从重要业务、重要事项、重大风险领域入手，逐步向全部业务、全部领域拓展；从上至下逐步推进，最终全员参与，制定与落实同步实施。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 根据公司自身特点与管理需要，目前已基本建立了一套较为完善的内部管理制度使之贯穿于公司经营管理活动的各个层面和各个环节,确保各项工作有章可循。2012 年，公司将聘请专业咨询机构对公司内部控制相关人员进行系统培训，帮助公司进一步梳理、完善内部控制体系，加强内控风险管理。内部控制检查监督部门的设置情况 董事会下设立审计委员会，协调内部控制审计及其他相关事宜。公司设立审计部，对公司内部控制制度的执行进行监督，定期对内部控制制度的健全有效性进行评估并提出意见。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司审计部对公司及公司所属子公司的经营活动、财务收支、经济效益等进行内部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价。审计委员会对审计部的审计工作予以指导，协调内部控制审计工作及其他事宜。董事会对内部控制有关工作的安排 继续加强和完善相关内部控制制度的制定、修订工作，完善业务流程，明确分工与责任。强化内部控制的培训宣传工作，加强公司各级管理人员及新员工对公司内控制度的学习、掌握和落实。加强内部控制的监督检查，分析内部控制缺陷的性质和产生的原因，提出整改要求，并跟踪内部控制缺陷整改情况。对内部监督中发现的重大缺陷，追究相关责任单位或者责任人的责任。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司参照国家相关会计政策和制度制订了货币资金、固定资产、在建工程、存货等具体管理办法。定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，根据谨慎性原则，按照公司财务管理制度和会计政策合理地计提资产减值准备。为进一步完善财务管理制度、提高财务人员业务能力，公司组织了财务人员进行专业知识的培训，严格按照会计准则的要求，做好公司会计核算工作。内部控制存在的缺陷及整改情况 截止报告期末，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将继续完善内部控制制度的制定、修订工作，完善业务流程，不断强化公司内部控制。北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2011 年年度报告（修订版）16(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司通过年初制定全年经营责任制，并确定各业务系统年度重点工作以及要求来明确各业务系统当年的工作任务，在半年度及年底进行考核。一个管理年度结束，各高级管理人员进行年度述职，公司针对各高级管理人员所分管的业务系统所实现的财务绩效目标、员工发展、德能勤绩进行综合业绩评估。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 上述报告的披露网址： (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据公司信息披露管理办法规定，信息披露义务人或知情人因工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，依情节轻重追究当事人的责任。为提高公司年报信息披露质量，加大对年报信息披露责任人的问责力度，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整，切实维护全体股东利益，公司特制定 年报信息披露重大差错责任追究制度，并于 2011 年 4 月 20 日召开的公司第五届董事会第四次会议审议通过。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年度股东大会 2011 年 5 月 12 日中国证券报、上海证券报 2011 年 5 月 13 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2011 年第一次临时股东大会 2011 年 1 月 27 日中国证券报、上海证券报 2011 年 1 月 28 日 2011 年第二次2011 年 4 月 22 日中国证券报、上海证券报 2011 年 4 月 23 日 北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2011 年年度报告（修订版）17临时股东大会 八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 2011 年在公司董事会的领导下，公司以强化内控体系为抓手，以推进项目建设为主线，以实现规范发展为目标，凝心聚力、努力拼搏，各项工作进展顺利，公司十二五发展实现了良好开局。截至报告期末，公司总资产 2,884,359,421.85 元，比去年末上升 11.08%，归属于母公司所有者权益合计 1,867,350,380.10 元，比去年上升 17.37%。报告期内完成营业收入336,724,794.11 元，比去年下降了 59.16%，实现净利润 276,063,465.48 元，比去年上升了861.48%。营业收入下降较大主要原因为公司在售项目减少所致，净利润大幅上升主要原因为公司转让北京京洋房地产开发有限公司 93.45%的股权及债权所获转让收益所致。报告期内，公司通过调整部室结构职责、完善内部管理体系、制定滚动发展规划，公司业务布局进一步优化，内控管理进一步规范，品牌形象进一步提升。报告期内，公司贯彻落实整体转王府、分期开宣武、盘活满洲里、加快建中山、重心回顺义的项目建设思路，扎实开展工作，稳步推进项目。通过转让王府井项目整合了公司业务，优化了资源配置，提高了整体资产盈利能力；中山裕龙君汇项目按照质量、安全、进度、形象的要求，克服地质条件复杂等难题，项目进展顺利；满洲里项目住宅南区按照稳定、巩固、规范、发展的要求完成了验收工作，实现了开盘销售；新城 9 号地作为保障性住房项目，既是民生工作，又是民心工程，公司集中调配人力、物力、财力，加大安全生产和文明施工力度，确保项目保质保量进行。此外，西辛续建项目 2 号住宅楼已经封顶，1号楼和地下车库正在加紧施工。裕龙华府项目已进场施工。公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、公司主营业务及其经营状况(1)主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减（%）房地产开发 227,884,786.43 130,768,083.6242.62-68.75-59.35 减少13.27 个百分点建筑施工 101,992,713.32 89,707,409.3712.0518.4714.93 增加 2.71个百分点主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减（%）滨河加建 1,711,302.00 823,764.6751.86-37.36-35.19 减少 1.61个百分点裕龙五区 1,742,040.00 438,227.0274.84-51.80-79.39 增加北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2011 年年度报告（修订版）1833.65 个百分点裕龙花园三区 105,721,920.00 39,121,336.8463.00-85.10-87.42 增加 6.85个百分点五里仓续建 12,767,200.00 6,251,449.1451.040