600165_2011_新日恒力_2011年年度报告_2012-04-12.pdf

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 2011 年年度报告 1 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 600165 600165 2011 年年度报告 2011 年年度报告宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 2011 年年度报告 2 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.3 二、二、公司基本情况公司基本情况.3 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.11 六、六、公司治理结构公司治理结构.14 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.17 八、八、董事会报告董事会报告.17 九、九、监事会报告监事会报告.25 十、十、重要事项重要事项.26 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.33 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.105 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 2011 年年度报告 3一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 黄永昌 董事 出差 王鸿新 吴振平 独立董事 出差 刘朝建(三)信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 肖家守 主管会计工作负责人姓名 韩金玮 会计机构负责人姓名 陈瑞 公司负责人肖家守、主管会计工作负责人韩金玮及会计机构负责人陈瑞声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 新日恒力 公司的法定英文名称 NINGXIA XINRI HENGLI STEEL WIRE CO.LTD 公司的法定英文名称缩写 NSWRC 公司法定代表人 肖家守(二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 赵丽莉 唐志慧 联系地址 宁夏石嘴山市惠农区河滨街 宁夏石嘴山市惠农区河滨街 电话 0952-3671222 0952-3671799 传真 0952-3671799 0952-3671799(三)基本情况简介 注册地址 宁夏石嘴山市惠农区河滨街 注册地址的邮政编码 753202 办公地址 宁夏石嘴山市惠农区河滨街 办公地址的邮政编码 753202 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券法律事务部 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 2011 年年度报告 4(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 新日恒力 600165 宁夏恒力 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 5 月 14 日 公司首次注册登记地点 宁夏石嘴山市惠农区河滨街 首次变更 公司变更注册登记日期 2000 年 10 月 10 日 公司变更注册登记地点 宁夏石嘴山市惠农区河滨街 企业法人营业执照注册号 640000000004683 税务登记号码 640205227694836 组织机构代码 22769483-6 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2011 年 8 月 30 日 公司变更注册登记地点 宁夏石嘴山市惠农区河滨街 企业法人营业执照注册号 640000000004683 税务登记号码 640205227694836 组织机构代码 22769483-6 公司聘请的会计师事务所名称 信永中和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8层 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-3,866,353.97 利润总额 10,286,062.59 归属于上市公司股东的净利润 1,969,995.60归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-13,089,710.90经营活动产生的现金流量净额-191,615,638.43 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 2011 年年度报告 5(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额非流动资产处置损益 8,183,668.24处置长期股权投资产生收益7,685,679.01 元（其中：盛泰房地产 7,371,637.17 元，聊城面业314,041.84 元）处置固定资产净收益 497,989.23 元 -172,273.87 109,701.70越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 2,580,602.64系公司收到宁地税函2011268号文关于减免母公司城镇土地使用税 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 8,501,470.68主要为子公司华辉公司收到外贸发展促进资金及活性炭技术研发资金 8,636,598.00 7,938,577.00债务重组损益 1,262,670.00 公司本部 90.68 万元，子公司华辉公司 35.60 万元 948,034.85 4,569.84 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,113,602.70详见财务报告附注之营业外收支明细-2,156,257.75-5,537,030.38少数股东权益影响额-2,847,443.66-542,479.51 290,443.49所得税影响额-3,734,864.10-2,857,029.65 551,822.56合计 15,059,706.50 3,856,592.07 3,358,084.21(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 1,676,990,129.711,618,113,451.823.64 1,525,671,551.49 营业利润-3,866,353.97-83,529,294.02不适用-32,112,478.85利润总额 10,286,062.59-52,717,449.71不适用 7,967,970.89归属于上市公司股东的净利润 1,969,995.60-53,856,637.53不适用 4,939,190.05归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -13,089,710.90-57,713,229.60不适用 1,581,105.84经营活动产生的现金流量净额-191,615,638.43-108,934,831.32不适用 119,388,375.59 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 1,997,858,771.13 1,807,392,433.70 10.54 1,588,450,112.97负债总额 952,176,929.74 1,312,950,986.38-27.48 1,089,749,973.11归属于上市公司股东的所有者权益 983,295,227.97 433,348,598.70126.91 489,450,905.49总股本 273,953,510.00 193,953,510.0041.25 193,953,510.00 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 2011 年年度报告 6主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.008-0.278不适用0.025 稀释每股收益（元股）0.008-0.278 不适用0.025 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用不适用不适用不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.056-0.298不适用0.008 加权平均净资产收益率（%）0.278-11.644增加 11.922 个百分点1.013扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-1.848-12.478增加 10.630 个百分点0.324每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.699-0.562不适用0.616 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.59 2.23 60.992.52 资产负债率（%）47.66 72.64 减少 24.98 个百分点68.60 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 80,000,00080,000,000 80,000,00029.201、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 80,000,00080,000,000 80,000,00029.20其中：境内非国有法人持股 80,000,00080,000,000 80,000,00029.20 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 193,953,510 100 193,953,51070.801、人民币普通股 193,953,510 100 193,953,51070.802、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 193,953,510 10080,000,00080,000,000 273,953,510100 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 2011 年年度报告 7股份变动的批准情况 2011 年 6 月 27 日，公司取得了中国证监会关于核准宁夏恒力钢丝绳股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2011990 号），公司向上海新日股权投资股份有限公司发行 80,000,000股新股。股份变动的过户情况 2011 年 7 月 7 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行的股权登记相关事宜，公司总股本由 193,953,510 股增至 273,953,510 股。股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 公司 2011 年 7 月份总股本增加 8000 万股，本年度每股收益 0.008 元/股，上年度为-0.278 元/股，较上年度增加 0.286 元/股；年末每股净资产为 3.59 元/股，年初为 2.23 元/股，较上年度增加 1.36元/股。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 上海新日股权投资股份有限公司 80,000,00080,000,000非公开发行股票所做承诺 2014 年 7 月7 日 合计 80,000,00080,000,000/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 人 民 币 普通股 2011 年 7 月7 日 7.0280,000,0002014 年 7 月7 日 80,000,000 2、公司股份总数及结构的变动情况 2011 年 7 月，公司非公开发行股票完成后公司总股本增至 273,953,510 股。上海新日股权投资股份有限公司持有本公司股份 80,000,000 股，占公司股份总数的 29.20%，成为公司第一大股东；宁夏电力投资集团有限公司及其子公司宁夏西洋恒力集团有限公司合计持有本公司股份 56,063,656股，占公司股份总数的 20.47%。资本公积增加 468,041,577.68 元。股本、资本公积增加导致相应资产总额增加，年末资产负债率为 47.66%，年初为 72.64%，较年初降低 24.98 个百分点。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 2011 年年度报告 8(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 24,169 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 21,963 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 上海新日股权投资股份有限公司 境内非国有法人 29.2080,000,00080,000,00080,000,000 质押 40,000,000 宁夏电力投资集团有限公司 国家 14.8640,700,7470 无 宁夏西洋恒力集团有限公司 国家 5.6115,362,9090 无 宁夏房地产开发集团有限公司 未知 1.935,299,063-3,200,9370 无 陈秀尊 境内自然人 0.721,970,0000 未知 赖建红 境内自然人 0.601,645,3400 未知 许妙钳 境内自然人 0.531,459,3440 未知 许海亮 境内自然人 0.461,255,1350 未知 程庆华 境内自然人 0.391,080,0000 未知 财通证券工行金色钱塘核心动力集合资产管理计划 未知 0.33894,1000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 宁夏电力投资集团有限公司 40,700,747人民币普通股 宁夏西洋恒力集团有限公司 15,362,909人民币普通股 宁夏房地产开发集团有限公司 5,299,063人民币普通股 陈秀尊 1,970,000人民币普通股 赖建红 1,645,340人民币普通股 许妙钳 1,459,344人民币普通股 许海亮 1,255,135人民币普通股 程庆华 1,080,000人民币普通股 财通证券工行金色钱塘核心动力集合资产管理计划 894,100人民币普通股 酒泉钢铁(集团)有限责任公司 880,016人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、宁夏西洋恒力集团有限公司为宁夏电力投资集团有限公司的全资子公司。2、其余 8 名股东之间未知其是否存在关联关系或一致行动的情况。宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 2011 年年度报告 9 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 上海新日股权投资股份有限公司 80,000,000 2014 年 7 月 7 日 上海新日股权投资股份有限公司承诺所认购的股份三十六个月内不转让。限售期自 2011 年7 月 7 日开始计算。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东：上海新日股权投资股份有限公司于 2009 年 9 月 17 日注册成立，注册资本 15亿元，注册地：上海市浦东新区枣庄路 667 号 518 室；法定代表人：肖家守；公司经营范围：股权投资，股权投资管理，股权投资咨询（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。实际控制人：肖家守(2)控股股东情况 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 上海新日股权投资股份有限公司 单位负责人或法定代表人 肖家守 成立日期 2009 年 9 月 17 日 注册资本 15主要经营业务或管理活动 股权投资、股权投资管理，投资咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭证可证件经营）(3)实际控制人情况 自然人 姓名 肖家守 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 2006 年至今任上海松江钢材市场经营管理有限公司董事长、上海新日股权投资股份有限公司董事长、苏州长三角钢材市场经营管理有限公司董事长。宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 2011 年年度报告 10(4)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 上海新日股权投资股份有限公司 新控股股东变更日期 2011 年 7 月 7 日 新控股股东变更情况刊登日期 2011 年 7 月 9 日 新控股股东变更情况刊登报刊 上海证券报、证券时报 新实际控制人名称 肖家守 新实际控制人变更日期 2011 年 7 月 7 日 新实际控制人变更情况刊登日期 2011 年 7 月 9 日 新实际控制人变更情况刊登报刊 上海证券报、证券时报 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:亿元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 宁夏电力投资集团有限公司 李广林 1996 年 11 月 25 日电力及相关产业投资和经营；股权管理；资产管理；投资咨询等。10 公司 2011 年非公开发行股票完成后，上海新日股权投资股份有限公司成为公司第一大股东，原第一大股东宁夏电力投资集团有限公司成为公司第二大股东。宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 2011 年年度报告 11五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 肖家守：现任上海松江钢材市场经营管理有限公司董事长；上海新日股权投资股份有限公司董事长；苏州长三角钢材市场经营管理有限公司董事长，2011 年 8 月至今任本公司董事长。眭冠华：现任西本新干线股份有限公司董事长；上海松江钢材市场经营管理有限公司副董事长，2011 年 8 月至今任本公司董事。黄永昌：现任上海海峡置业有限公司总裁，2011 年 8 月至今任本公司董事。王鸿新：现任上海创越国际货物运输代理有限公司董事长；上海松江钢材市场经营管理公司总经理，2011 年 8 月至今任本公司董事。李广林：曾任银川经济技术开发区管委会主任；银川经济技术开发区（银川高新技术产业开发区）管委会副书记、副主任、主任，现任宁夏电力投资集团有限公司董事长、党委书记、总经理，姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 肖家守 董事长 男 42 2011 年 8 月 24 日2013 年 9 月 6 日 0是 眭冠华 董事 男 62 2011 年 8 月 24 日2013 年 9 月 6 日 0是 黄永昌 董事 男 51 2011 年 8 月 24 日2013 年 9 月 6 日 0否 王鸿新 董事 男 55 2011 年 8 月 24 日2013 年 9 月 6 日 0是 李广林 董事 男 49 2011 年 8 月 24 日2013 年 9 月 6 日 0是 唐 锋 董事 男 40 2011 年 8 月 24 日2013 年 9 月 6 日 0是 高小平 董事、总经理 男 50 2010 年 9 月 7 日 2013 年 9 月 6 日5,1485,148 30.55否 刘朝建 独立董事 男 46 2010 年 9 月 7 日 2013 年 9 月 6 日 2.25否 吴振平 独立董事 男 43 2010 年 9 月 7 日 2013 年 9 月 6 日 2.25否 詹灵肖 独立董事 男 63 2011 年 3 月 23 日2013 年 9 月 6 日 0否 徐守浩 独立董事 男 46 2011 年 8 月 24 日2013 年 9 月 6 日 0否 韩存在 监事会主席 男 46 2010 年 9 月 7 日 2013 年 9 月 6 日 24.99否 梁 军 监事 男 42 2010 年 9 月 7 日 2013 年 9 月 6 日 0是 王家友 监事 男 48 2010 年 9 月 7 日 2013 年 9 月 6 日200200 6否 朱宝仓 监事 男 46 2010 年 9 月 7 日 2013 年 9 月 6 日 6.83否 马静林 监事 男 46 2010 年 9 月 7 日 2013 年 9 月 6 日 6.94否 徐海西 副总经理 男 48 2010 年 9 月 7 日 2013 年 9 月 6 日 24.99否 景清学 总工程师 男 48 2010 年 9 月 7 日 2013 年 9 月 6 日 24.99否 刘志成 副总经理 男 50 2010 年 9 月 7 日 2013 年 9 月 6 日 22.21否 白永福 副总经理 男 39 2010 年 9 月 7 日 2013 年 9 月 6 日 22.21否 赵丽莉 董事会秘书 女 45 2010 年 9 月 7 日 2013 年 9 月 6 日770770 22.21否 韩金玮 财务总监 男 40 2011 年 9 月 27 日2013 年 9 月 6 日 3.48否 合计/6,1186,118/199.9/宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 2011 年年度报告 122011 年 8 月至今任本公司董事。唐 锋：现任宁夏电力投资集团有限公司财务金融部部长，2011 年 8 月至今任本公司董事。高小平：曾任宁夏电力投资集团有限公司副董事长，2007 年 7 月至今任本公司董事、总经理。刘朝建：现任冶金工业规划研究院总设计师兼综合处处长，2010 年 4 月至今任本公司独立董事。吴振平：现任北京市神远律师事务所主任、首席合伙人，2010 年 4 月至今任本公司独立董事。詹灵肖：曾任本公司副总经理，2011 年 3 月至今任本公司独立董事。徐守浩：现任浙江天平会计师事务所副总经理，2011 年 8 月至今任本公司独立董事。韩存在：现任本公司工会主席，2007 年 7 月至今任本公司监事会主席。梁 军：现任宁夏电力投资集团有限公司规划发展部经理，2007 年 7 月至今任本公司监事。王家友：现任本公司供应部部长，2007 年 7 月至今任本公司监事。朱宝仓：曾任本公司生产制作部部长，现任本公司一分厂副厂长，2007 年 7 月至今任本公司监事。马静林：曾任本公司效能监察部副部长，现任本公司销售部副部长，2007 年 7 月至今任本公司监事。徐海西：2007 年 7 月至今任本公司副总经理。景清学：2007 年 7 月至今任本公司总工程师。刘志成：2007 年 7 月至今任本公司副总经理。白永福：曾任本公司副总工程师，2008 年 7 月至今任本公司副总经理。赵丽莉：曾任本公司副总工程师、董事，2008 年 12 月至今任本公司董事会秘书。韩金玮：曾任西北轴承集团总会计师；西北轴承股份有限公司财务总监、副总经理；长信资产经营有限公司财务总监，2011 年 9 月至今任本公司财务总监。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 肖家守 上海新日股权投资股份有限公司 董事长 否 李广林 宁夏电力投资集团有限公司 董事长 是 唐 锋 宁夏电力投资集团有限公司 财务金融部部长 是 梁 军 宁夏电力投资集团有限公司 规划发展部经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴肖家守 上海松江钢材市场经营管理有限公司董事长 董事长 是 肖家守 苏州长三角钢材市场经营管理有限公司 董事长 否 眭冠华 上海松江钢材市场经营管理有限公司 副董事长 是 眭冠华 西本新干线股份有限公司 董事长 否 黄永昌 上海海峡置业有限公司 总裁 否 王鸿新 上海创越国际货物运输代理有限公司董事长 董事长 否 王鸿新 上海松江钢材市场经营管理公司 总经理 是 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 2011 年年度报告 13(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 经第三届董事会第五次会议批准。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 高管人员实行基本年薪加绩效年薪的薪酬制度，公司根据年度经营目标完成情况考核绩效年薪。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期内公司支付现任董事、监事、高级管理人员报酬总计 199.9 万元。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 王东明 董事长 离任 辞职 叶 森 董事 离任 辞职 孙永武 董事 离任 辞职 赵丽莉 董事 离任 辞职 刘玉利 独立董事 离任 任职到期 肖家守 董事长 聘任 增补 眭冠华 董事 聘任 增补 黄永昌 董事 聘任 增补 王鸿新 董事 聘任 增补 李广林 董事 聘任 增补 唐 锋 董事 离任 增补 詹灵肖 独立董事 聘任 增补 徐守浩 独立董事 聘任 增补 贾志鸿 财务总监 离任 辞职 韩金玮 财务总监 聘任 聘任 (五)公司员工情况 在职员工总数 3,584公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 销售人员 193财务人员 43行政管理人员 271各类技术人员 138生产人员 2,939教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生 16本科 243专科 289中专及以下 3,036宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 2011 年年度报告 14六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及相关法律、法规的要求不断健全公司治理，规范公司运作。1、报告期内，公司根据相关法律法规及监管部门的要求及指导文件，公司对内部相关管理制度、规则进行了制定及修订：（1）为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，重新修订了董事会秘书管理办法，并于公司第五届董事会第十次会议审议通过。（2）为规范公司募集资金的使用与管理，对募集资金使用管理办法进行了修订，并于公司第五届董事会第十次会议审议通过。（3）公司对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则进行了修订，以上内容经公司第五届董事会第十二次会议及 2011 年第二次临时股东大会审议通过。（4）为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，修订了宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司关联交易管理办法；为维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易，修订了宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司内幕信息及知情人管理制度，以上内容经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。公司严格按照公司章程及三会议事规则的规定程序召集、召开股东大会、董事会和监事会。公司治理实际情况与中国证监会有关要求不存在较大差异。2、公司治理专项活动情况 公司自 2007 年启动公司治理专项活动至今，严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则等法律、法规及相关规章的要求，认真贯彻执行。公司治理是一项长期的工作，公司已完成了上市公司专项治理活动中的整改事项，并按照活动提出的要求进行自查和完善，以确保公司治理水平持续提高。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 肖家守 否 6620 0 否 眭冠华 否 6620 0 否 黄永昌 否 6521 0 否 王鸿新 否 6620 0 否 李广林 否 6521 0 否 唐锋 否 6521 0 否 高小平 否 121220 0 否 刘朝建 是 121220 0 否 吴振平 是 121220 0 否 詹灵肖 是 101020 0 否 徐守浩 是 6620 0 否 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 2011 年年度报告 15 年内召开董事会会议次数 12其中：现场会议次数 10通讯方式召开会议次数 2现场结合通讯方式召开会议次数 02、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 (1)独立董事相关制度的建立健全情况、主要内容 公司先后建立了独立董事制度和独立董事年报工作制度，对独立董事的相关工作进行了规定。独立董事制度主要从独立董事的任职资格、职责和权利等方面做了明确规定。独立董事年报工作制度主要对独立董事在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与年审注册会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要求。(2)独立董事履职情况 本报告期，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，认真履行独立董事制度、独立董事年报工作制度赋予的职责和义务，关心公司的生产经营和依法运作情况，积极参加董事会及相关会议，认真负责地审议了会议的各项议案，利用专业知识对公司的经营管理等方面提出有价值的建议和意见，对公司的对外担保、对外投资、募集资金的使用、聘任董事、续聘审计机构、高管人员年薪发放等重大事项发表独立意见，对董事会的科学决策和公司的健康发展起到积极作用。在 2011年的年报编制及披露过程中，公司独立董事严格按照证券监管部门的要求及独立董事年报工作制度认真履行职责，与年审注册会计师见面沟通审计过程中发现的问题，充分发挥了独立董事的作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施业务方面独立完整情况 是 拥有独立的产、供、销体系，具有独立完整的业务及自主经营能力。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动人事及工资管理等方面具有独立性，高级管理人员均在公司领取薪酬并未在公司股东单位任职。资产方面独立完整情况 是 公司具有完整的法人财产权。机构方面独立完整情况 是 公司机构设置独立、完整、科学，符合公司自身发展需求，设有 10 个职能部室、3 个生产分厂和 1 个辅助生产分厂，分工协作、各司其职，共同完成生产经营计划。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司单独在银行开设账户，独立依法纳税，具有规范独立的财务会计制度和对分公司、控股子公司的财务管理制度。宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 2011 年年度报告 16(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内 部 控 制 建设 的 总 体 方案 公司根据公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则等有关法律、法规的规定，建立了较为完善的内控制度，形成了较为完善的法人治理结构。内 部 控 制 制度 建 立 健 全的 工 作 计 划及 其 实 施 情况 按照财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的企业内部控制基本规范、企业内部控制应用指引、企业内部控制评价指引、企业内部控制审计指引和上交所发布的上市公司内部控制指引的规定，按照宁夏证监局宁证监发【2011】46 号文关于开展以完善内部控制为重点的公司治理专项活动的通知的统一部署，结合公司行业特点和生产经营管理实际，完善以风险管理为核心，以内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督为主要内容的内部控制规范体系。对现有管理制度和业务流程从决策、执行和监督三个层面进行全面梳理、优化，满足企业生产经营管理的内在需要和内外部监管机构的合规要求，全面提升公司治理水平。内 部 控 制 检查 监 督 部 门的设置情况 公司负责内部控制监督检查职能部门为人力资源部，将内控制度的监督检查融入日常工作，同时加强各个部门对内控制度贯彻执行的检查，适应公司管理和发展的需求，从而有效保证公司生产经营任务和各项计划的顺利完成。内 部 监 督 和内 部 控 制 自我 评 价 工 作开展情况 报告期内人力资源部对子公司的经营活动、经济效益、财务收支等进行内部跟踪监督，同时对公司的工程项目，设备、备品备件采购合同等进行审计监督，强化了效能监察管理，提高了公司各单位的执行力和生产经营运行效率。在公司开展以完善内部控制为重点的公司治理专项活动中，人力资源部对公司的内控制度进行了全面的内部评价。董 事 会 对 内部 控 制 有 关工作的安排 公司将根据企业内部控制基本规范及相关配套指引，进一步完善和健全内部控制制度，使之更加科学和有效，同时加强内部控制监督检查、增强内部控制的执行力。与 财 务 报 告相 关 的 内 部控 制 制 度 的建 立 和 运 行情况 为了规范财务报告，保证财务信息的真实、完整、合法，公司制定了独立董事年报工作制度、审计委员会年报工作规程、年报信息披露重大差错责任追究制度、财务报告编制与披露内部控制制度、会计核算办法、财务管理制度等制度，明确了财务报告的编制与报送、重大财务事项的判断和处理、财务分析等流程。公司健全了财务报告编制、对外披露等各环节的授权批准制度。报告期内，公司对财务管理相关的内部控制制度作了进一步梳理，加强了财务报告风险管理，完善了日常信息定期核对制度，有效防范了内部舞弊以及由于会计人员业务能力不足导致的会计记录与实际业务发生的金额、内容不符的风险，保证财务报告的真实、完整。报告期内，公司在财务报告编制方案、重大事项的会计处理、清查资产、核实债务、结账、编制个别财务报告、编制合并财务报告等阶段，均能按照公司现行的制度平稳有序的进行，确保了财务报告信息的真实性、有效性、完整性。内 部 控 制 存在 的 缺 陷 及整改情况 在实际运行过程中，公司内控制度体系运行良好，未发现内控制度的设计及执行方面存在重大缺陷，公司将依据按照财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的企业内部控制基本规范、企业内部控制应用指引、企业内部控制评价指引、企业内部控制审计指引和上交所发布的上市公司内部控制指引的规定，进一步完善和健全内部控制制度，使之更加科学和有效，同时加强内部控制监督检查、增强内部控制的执行力，切实维护广大投资者的利益。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司根据年度经营目标完成情况对绩效年薪进行了考核，高管人员实行基本年薪加绩效年薪薪酬制度。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 2011 年年度报告 17(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据中国证券监督管理委员会关于做好上市公司 2009 年度报告及相关工作的公告的要求，公司经第四届董事会第二十二次会议审议并通过了关于制定的议案对信息披露责任人违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，依照情节轻重追究责任人责任。报告期内公司信息披露符合法律法规和规范性文件的规定，未出现年报信息披露重大差错。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年度股东大会 2011 年 2 月 25 日 上海证券报 50 版、证券时报B3 版 2011 年 2 月 26 日 2010 年度股东大会审议通过了以下议案：2010 年度报告及摘要、2010 年度董事会工作报告、独立董事述职报告、2010 年度监事会工作报告、2010 年度财务决算报告、2010 年度利润分配预案、为银川经济技术开发区颐安投资有限公司提供担保的议案。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2011 年度第一次临时股东大会 2011 年 3 月 23 日 上海证券报 B44 版、证券时报 D21 版 2011 年 3 月 24 日 2011 年度第二次临时股东大会 2011 年 8 月 24 日