600121_2011_郑州煤电_2011年年度报告_2012-03-05.pdf

郑州煤电股份有限公司 郑州煤电股份有限公司 600121 600121 2011 年年度报告 2011 年年度报告郑州煤电股份有限公司 2011 年年度报告 1 目 录 目 录 一、一、重要提示重要提示.2二、二、公司基本情况公司基本情况.2三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.8六、六、公司治理结构公司治理结构.12七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.16八、八、董事会报告董事会报告.16九、九、监事会报告监事会报告.25十、十、重要事项重要事项.26十一、十一、财务会计报告财务会计报告.31十二、十二、备查文件目录备查文件目录.105十三、十三、其他信息其他信息.106 郑州煤电股份有限公司 2011 年年度报告 2一、重要提示一、重要提示 （一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。（二）公司独立董事张铁岗、王永康先生因公没有出席审议公司年度报告的董事会会议，分别委托独立董事袁世鹰、李悦先生代为行使表决权。（三）北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。（四）公司负责人孟中泽、主管会计工作负责人李永清及会计机构负责人房敬声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。（五）公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。（六）公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。二、公司基本情况二、公司基本情况（一）公司信息 公司的法定中文名称 郑州煤电股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 郑州煤电 公司的法定英文名称 ZHENGZHOU COAL INDUSTRY&ELECTRIC POWER CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 ZCE 公司法定代表人 孟中泽（二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 付胜龙 陈晓燕 联系地址 郑州市中原西路 188 号 郑州市中原西路 188 号 电话 0371-87785121 0371-87785121 传真 0371-87785126 0371-87785126 电子信箱 （三）基本情况简介 注册地址 郑州市中原西路 188 号 注册地址的邮政编码 450007 办公地址 郑州市中原西路 188 号 办公地址的邮政编码 450007 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 郑州煤电股份有限公司 2011 年年度报告 3（四）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 郑州市中原西路 188 号公司董事会办公室（五）公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所股票简称 股票代码 变更前股票简称A 股 上海证券交易所 郑州煤电 600121 G 郑煤电（六）其他有关资料 公司首次注册登记日期 1997 年 11 月 13 日 公司首次注册登记地点 河南省工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 1998 年 5 月 23 日 公司变更注册登记地点 河南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 410000100017219 税务登记号码 410183170011386 组织机构代码 17001138-6 最后一次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 12 月 28 日 公司变更注册登记地点 郑州市中原西路 188 号 企业法人营业执照注册号 410000100017219 税务登记号码 410183170011386 组织机构代码 17001138-6 公司聘请的会计师事务所名称 北京兴华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要（一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 275,777,305.65 利润总额 262,200,710.51 归属于上市公司股东的净利润 115,936,485.49归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 126,583,715.79经营活动产生的现金流量净额 311,483,899.03郑州煤电股份有限公司 2011 年年度报告 4（二）非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-1,491,829.50-2,346,212.05-32,336,349.22计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,230,000.001,740,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-13,314,765.64-3,302,593.34-1,324,271.03其他符合非经常性损益定义的损益项目 526,050.00少数股东权益影响额-1,213,049.02-458,410.60 11,435,674.97所得税影响额 4,142,413.86886,740.40 8,283,642.56合计-10,647,230.30-3,480,475.59-13,415,252.72（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比 上年增减（%）2009 年 营业总收入 15,586,876,159.889,775,717,728.6759.44 6,184,476,598.72 营业利润 275,777,305.65181,816,531.4651.68 174,858,183.57利润总额 262,200,710.51177,907,726.0747.38 141,197,563.32归属于上市公司股东的净利润 115,936,485.49129,448,518.44-10.44 114,561,698.24归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 126,583,715.79132,928,994.03-4.77 127,976,950.96经营活动产生的现金流量净额 311,483,899.03 463,996,089.21-32.87 162,706,153.37 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末 增减（%）2009 年末 资产总额 6,857,225,729.40 5,750,577,756.05 19.24 5,318,114,099.90负债总额 4,899,769,259.67 3,905,478,126.01 25.46 3,594,694,737.17归属于上市公司股东的所有者权益 1,905,487,609.01 1,784,137,226.456.80 1,660,186,905.69总股本 629,140,000.00 629,140,000.000.00 629,140,000.00 郑州煤电股份有限公司 2011 年年度报告 5主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 基本每股收益（元股）0.180.21-14.290.18 稀释每股收益（元股）0.18 0.21-14.290.18 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.18 0.21-14.290.18 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元股）0.20 0.21-4.760.20 加权平均净资产收益率（%）6.297.50减少 1.21 个百分点7.22扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%）6.877.71减少 0.84 个百分点8.06每股经营活动产生的现金流量 净额（元股）0.500.74-32.430.26 2011年末2010年末本年末比上年末增减（%）2009年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.03 2.84 6.692.64 资产负债率（%）71.45 67.91 增加 3.54 个百分点67.59 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 629,140,000100 629,140,0001001、人民币普通股 629,140,000100 629,140,000100郑州煤电股份有限公司 2011 年年度报告 62、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 629,140,000100 629,140,000100报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司无限售股份变动情况。（二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（三）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 93,933 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 92579 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量郑州煤炭工业(集团)有限责任公司 国有法人 52.62331,060,0000 无 厦门国际信托有限公司个人账户增值服务资金信托 02 其他 0.623,923,483 未知 中国银行股份有限公司泰信蓝筹精选股票型证券投资基金 其他 0.322,050,000 未知 平安信托有限责任公司睿富一号 其他 0.191,200,000 未知 王平 其他 0.181,172,322 未知 吕庄 其他 0.181,154,846 未知 刘建龙 其他 0.15948,291 未知 周琳曼 其他 0.13820,000 未知 杨益斌 其他 0.13817,911 未知 王林怀 其他 0.13800,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 股份种类 郑州煤电股份有限公司 2011 年年度报告 7股份的数量 郑州煤炭工业(集团)有限责任公司 331,060,000人民币普通股 厦门国际信托有限公司个人账户增值服务资金信托 02 3,923,483人民币普通股 中国银行股份有限公司泰信蓝筹精选股票型证券投资基金 2,050,000人民币普通股 平安信托有限责任公司睿富一号 1,200,000人民币普通股 王平 1,172,322人民币普通股 吕庄 1,154,846人民币普通股 刘建龙 948,291人民币普通股 周琳曼 820,000人民币普通股 杨益斌 817,911人民币普通股 王林怀 800,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明上述股东之间的关联关系或一致行动人关系未知 2、控股股东及实际控制人情况（1）控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东的实际控制人为河南省人民政府国有资产监督管理委员会（下称河南省国资委）。郑州煤炭工业（集团）有限责任公司（下称郑煤集团）注册资本为 332944.46万元，其中：河南省国资委出资额为 202,356.31 万元，占出资总额的 60.78%；中国信达资产管理股份有限公司出资额为 77586 万元，占出资总额的 23.30%；河南铁路投资有限责任公司出资额为 34348.15 万元，占出资总额的 10.32%；中国建设银行股份有限公司河南省分行出资额为 17154 万元,占出资总额的 5.15；中国华融资产管理公司出资额为 1500 万元，占出资总额的 0.45%。（2）控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 郑州煤炭工业（集团）有限责任公司 单位负责人或法定代表人 孟中泽 成立日期 1996 年 1 月 8 日 注册资本 332,944.46 主要经营业务或管理活动 煤炭生产销售；铁路货运(本企业自营铁路货运)；发电及输变电(限自用)；设备租赁；通讯器材(不含无线)，化工原料及产品(不含易燃易爆危险品)，普通机械，水泥及耐火材料销售；技术服务，咨询服务；住宿、餐饮、烟酒百货、酒店管理、房屋租赁、机械制造(限分支机构经营)。（3）实际控制人 法人 名称 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 郑州煤电股份有限公司 2011 年年度报告 8（4）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 60.78%52.62%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在 10%以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职 务 性 别 年 龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变 动 原 因 报告 期内 从公司 领取的 报酬 总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 孟中泽 董事长 男 482010 年 8 月 20 日 2013 年 2 月 25 日 是 王书伟 董事、总经理 男 492010 年 2 月 26 日 2013 年 2 月 25 日 23.09 否 郜振国 董事 男 472010 年 2 月 26 日 2013 年 2 月 25 日 是 郭矿生 董事 男 512010 年 2 月 26 日 2013 年 2 月 25 日 11,17811,178 是 严瑞 董事 男 412010 年 2 月 26 日 2013 年 2 月 25 日 是 张铁岗 独立董事 男 652010 年 2 月 26 日 2013 年 2 月 25 日 6.00 否 张继武 独立董事 男 662010 年 2 月 26 日 2013 年 2 月 25 日 6.00 否 袁世鹰 独立董事 男 712010 年 2 月 26 日 2013 年 2 月 25 日 6.00 否 王永康 独立董事 男 422010 年 2 月 26 日 2013 年 2 月 25 日 6.00 否 李悦 独立董事 男 362010 年 2 月 26 日 2013 年 2 月 25 日 6.00 否 陈顺兴 独立董事 男 542010 年 2 月 26 日 2013 年 2 月 25 日 6.00 否 王铁庄 监事会主席 男 522010 年 2 月 26 日 2013 年 2 月 25 日 是 张明剑 监事 男 492010 年 2 月 26 日 2013 年 2 月 25 日 是 河南省国资委 郑煤集团 郑州煤电股份有限公司 郑州煤电股份有限公司 2011 年年度报告 9杜春生 监事 男 522010 年 2 月 26 日 2013 年 2 月 25 日 是 宋建成 监事 男 562010 年 2 月 26 日 2013 年 2 月 25 日 是 杨松君 监事 男 502010 年 2 月 26 日 2013 年 2 月 25 日 11,17811,178 是 任胜岳 监事 男 492010 年 2 月 26 日 2013 年 2 月 25 日 是 李保方 职工代表监事 男 542010 年 2 月 26 日 2013 年 2 月 25 日 是 崔书平 职工代表监事 男 532010 年 2 月 26 日 2013 年 2 月 25 日 是 祁亮山 职工代表监事 男 532010 年 2 月 26 日 2013 年 2 月 25 日 是 胡德进 职工代表监事 男 532010 年 2 月 26 日 2013 年 2 月 25 日 是 张海洋 职工代表监事 男 382010 年 2 月 26 日 2013 年 2 月 25 日 45.24 否 郭修甫 副总经理 男 442010 年 2 月 26 日 2013 年 2 月 25 日 4,0004,000 47.80 否 谢超 副总经理 男 492010 年 2 月 26 日 2013 年 2 月 25 日 56.10 否 郭金陵 副总经理 男 442010 年 2 月 26 日 2013 年 2 月 25 日 57.80 否 屈喜才 副总经理 男 502010 年 2 月 26 日 2013 年 2 月 25 日 47.34 否 时建兵 副总经理 男 472010 年 2 月 26 日 2013 年 2 月 25 日 45.37 否 付胜龙 副总经理 董事会秘书 男 472010 年 2 月 26 日 2013 年 2 月 25 日 45.16 否 刘殿臣 副总经理 男 482010 年 2 月 26 日 2013 年 2 月 25 日 37.21 否 李华东 党组成员、纪检组长、工会主席 男 442010 年 2 月 26 日 2013 年 2 月 25 日 36.33 否 李永清 总会计师 男 502010 年 2 月 26 日 2013 年 2 月 25 日 36.56 否 合合 计计/26,35626,356/514.00/孟中泽：历任鹤煤集团副总经理；河南煤层气公司总经理、副董事长、党委副书记；鹤煤集团党委书记、副董事长；河南煤业化工集团有限责任公司党委常委、鹤煤集团党委书记、副董事长；郑煤集团总经理、党委副书记、副董事长、党委书记、董事长。现任郑煤集团董事长、党委书记；本公司董事长。王书伟：本公司董事、总经理。郜振国：郑煤集团董事、党委副书记；本公司董事。郭矿生：郑煤集团党委常委、副总经理、总会计师；本公司董事。严 瑞：历任郑煤集团党委常委、组织人事部部长，现任郑煤集团董事、工会主席；本公司董事。张铁岗：曾任平煤集团总工程师。中国工程院院士,现在平煤集团院士办工作，兼任国务院安全生产专家组专家、国务院应急管理专家、中国国际设计总公司技术顾问、中国煤炭学会副理事长、河南理工大学兼职教授、博士生导师、平煤集团国家级技术中心主任；现任河南大有能源股份有限公司及本公司独立董事。张继武：曾任煤炭工业部、国家煤炭工业局、国家经贸委副司长，国务院国资委巡视员，郑州煤电股份有限公司 2011 年年度报告 10中国煤炭工业协会常务理事，神华集团顾问。现任西山煤电股份有限公司独立董事，山煤国际能源集团股份有限公司及本公司独立董事。袁世鹰：曾任焦作工学院(2005 年更名河南理工大学)党委书记兼院长。现任河南理工大学教授、博士生导师；鹤壁煤电股份有限公司独立董事；本公司独立董事。王永康：北京市博金律师事务所合伙人；本公司独立董事。李悦：经济学博士，应用经济学博士后。曾任北京大学光华管理学院博士后研究员，北京大学软件与微电子学院金融信息工程系副教授，兰州商学院校长助理（挂职）。现任光大金控投资控股有限公司投资总监，江西中江地产股份有限公司独立董事，本公司独立董事。陈顺兴：河南立信兴豫税务师事务所有限公司董事长，兼任郑州大学兼职教授、中国注册税务师协会轮值副会长；本公司独立董事。王铁庄：历任郑煤集团纪委书记、监事会副主席；现任郑煤集团董事、党委副书记、董事会秘书；本公司监事会主席。张明剑：历任郑煤集团董事、副总经理、安监局局长；现任郑煤集团总经理、副董事长、党委副书记；本公司监事。杜春生：历任郑煤集团煤炭运销公司经理，现任郑煤集团党委副书记；纪委书记、监事会副主席；本公司监事。宋建成：郑煤集团董事、总工程师；本公司监事。杨松君：郑煤集团董事、党委常委、副总经理；本公司监事。任胜岳：历任郑煤集团副总经济师；本公司副总经理、物资供销公司执行董事、总经理、党委副书记。现任郑煤集团副总经理；本公司监事。李保方：郑煤集团副总经理、董事；本公司职工代表监事。崔书平：郑煤集团党委常委、宣传部长；本公司职工代表监事。祁亮山：历任河南锦源建设有限公司董事长、党委书记、总经理；河南金苑置业有限公司董事长、总经理；现任郑煤集团党委常委、组织人事部长、副总工程师、河南锦源建设有限公司董事长、党委书记；本公司职工代表监事。胡德进：曾任郑煤集团生产技术部部长；现任郑煤集团党委常委、副总工程师；本公司职工代表监事。张海洋：本公司党组书记、职工代表监事。郭修甫：曾任河南（郑州）万合机械有限公司董事长、总经理；东盛公司董事长、党委书记、总经理；现任郑煤集团副总经济师，中原腾达物资贸易有限公司董事，本公司副总经理，郑州煤电物资供销有限公司执行董事、总经理、党委副书记。谢超：曾任白坪煤业有限公司副总经理；本公司米村煤矿副矿长；郑煤集团老君堂煤矿有限责任公司董事长、党委书记。现任本公司副总经理、米村煤矿矿长、党委副书记。郭金陵：曾任义海公司副总经理；郑煤集团二七分公司副总经理、振兴二矿有限公司董事长。现任本公司副总经理、超化煤矿矿长、党委副书记。屈喜才：曾任本公司东风电厂副厂长；现任郑州东正工业品制造有限公司董事长、党支部书记；本公司公司副总经理，东风电厂厂长、党委副书记。时建兵：曾任焦煤集团房屋开发公司总经理；现任郑州煤电长城房产开发投资有限公司执行董事、总经理；本公司副总经理。付胜龙：本公司副总经理、董事会秘书。刘殿臣：本公司副总经理。李华东：本公司党组成员、纪检组长、工会主席。李永清：曾任本公司东风电厂总会计师；现任本公司总会计师。郑州煤电股份有限公司 2011 年年度报告 11（二）在股东单位任职情况 姓名 股东 单位名称 担任的 职务 任期 起始日期 任期 终止日期 是否领取报酬津贴孟中泽 郑煤集团 董事长、党委书记 是 张明剑 郑煤集团 总经理、副董事长、党委副书记 是 郜振国 郑煤集团 董事、党委副书记 是 王铁庄 郑煤集团 董事、党委副书记、董事会秘书、是 郭矿生 郑煤集团 党委常委、副总经理、总会计师 是 杜春生 郑煤集团 党委副书记、纪委书记 是 宋建成 郑煤集团 董事、总工程师 是 杨松君 郑煤集团 党委常委、副总经理 是 李保方 郑煤集团 董事、副总经理 是 严 瑞 郑煤集团 董事、工会主席 是 任胜岳 郑煤集团 副总经理 是 崔书平 郑煤集团 党委常委、宣传部长 是 祁亮山 郑煤集团 党委常委、组织人事部长、副总工程师 是 胡德进 郑煤集团 党委常委、副总工程师 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起 始日期 任期终 止日期 是否领取报酬津贴张铁岗 平煤集团 河南大有能源股份有限公司 技术中心主任 独立董事 是 张继武 山西西山煤电股份有限公司 山煤国际能源集团股份有限公司 顾问、独立董事 是 袁世鹰 河南理工大学 鹤壁煤电股份有限公司 教授、博士生导师独立董事 是 王永康 北京市博金律师事务所 合伙人 是 李 悦 光大金控投资控股有限公司 江西中江地产股份有限公司 投资总监 独立董事 是 陈顺兴 河南立信兴豫税务师事务所 有限公司 董事长 是（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事的报酬，由董事会薪酬委员会提出议案交董事会审议通过后，提请股东大会审议决定；高级管理人员的报酬，由董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据其职务、责任和经营业绩情况，并参照同类地区整体同类人员的收入状况确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司按照股东大会确定的独立董事津贴数额及公司薪酬管理制度确定的高级管理人员、职工代表监事薪酬，在代扣代缴个人所得税后足额发放。郑州煤电股份有限公司 2011 年年度报告 12（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 孟中泽 董事长 选举 工作变动 张遵海 高 管 辞职 工作变动 （五）公司员工情况 在职员工总数 11,833公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 8,936销售人员 746技术人员 1,341财务人员 152行政管理人员 658教育程度 教育程度类别 数量（人）本科及以上人员 861大专 1,394中技及以下人员 9,578 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则、上市公司重大资产重组管理办法等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，建立健全了较为规范的公司治理结构和议事规则，形成了以股东大会、董事会、监事会及公司管理层为主体结构的决策、监督与经营管理体系，依法履行公司法和公司章程 所规定的各项职责。并以章程为核心，建立完善了公司的 股东大会议事规则、董事会议事规则 和 监事会议事规则，同时严格遵循 内幕信息知情人登记管理制度、董事会秘书管理制度的规定，股东大会、董事会、监事会及管理层授权明晰、操作规范、运作有效，有效维护了投资者和公司利益。股东大会是公司的最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案、变更募集资金用途等事项，对公司增、减注册资本，发行公司债券等做出决议，选举和更换董事、非职工监事并确定其报酬和支付方法。董事会是公司的决策机构，负责执行股东大会做出的决定，向股东大会负责并报告工作。在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，决定公司内部管理机构的设置，聘任或者解聘公司总经理、董事郑州煤电股份有限公司 2011 年年度报告 13会秘书及其他高级管理人员等事项。公司董事会由 12 名董事组成，其中 6 名独立董事，董事会下设战略与发展、审计、提名、薪酬与考核、生产技术管理、关联交易审核六大专门委员会。监事会是公司的监督机构,监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。绩效评价与激励约束机制：公司建立了公司高级管理人员与经营责任、经营风险、经营 绩效挂钩的绩效评价标准和激励约束机制，根据公司经济效益和下达的考核指标完成情况进行分配。根据上海证券交易所有关文件精神，为进一步提高公司治理水平，明确董事会秘书工作职责，规范董事会秘书的选任、履职、培训和考核等工作，公司制定了董事会秘书工作制度，修订完善了内幕信息知情人登记管理制度。根据国务院办公厅关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见（国办发【2010】55 号）、河南省人民政府办公厅转发的 关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见的通知（豫政办201167 号）要求开展相关活动；贯彻落实河南省监管局关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定有关工作的通知（豫证监发2011336 号），对相关制度进行了修订完善，并形成了学习规定的工作情况汇报。通过学习，公司更为深刻的认识到内幕信息管理工作的重要性，并在今后的工作中持续加强内幕知情人信息登记管理制度，不断完善内部控制制度，不断强化自律意识，切实做好内幕信息保密工作，提高内部信息知情人的合法合规意识，进一步提升了公司规范运作水平，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，切实维护证券市场的公开、公平、公正原则，保护公司全体股东的合法权益。（二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否 独立董事 本年应参加董事会次数 亲自 出席次数以通讯方式参加 次数 委托 出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加 会议 孟中泽 否 5 5 4 0 0 否 王书伟 否 5 5 4 0 0 否 郜振国 否 5 5 4 0 0 否 郭矿生 否 5 5 4 0 0 否 严 瑞 否 5 4 4 1 0 否 张铁岗 是 5 4 4 1 0 否 袁世鹰 是 5 5 4 0 0 否 王永康 是 5 4 4 1 0 否 李 悦 是 5 5 4 0 0 否 陈顺兴 是 5 5 4 0 0 否 张继武 是 5 5 4 0 0 否 郑州煤电股份有限公司 2011 年年度报告 14年内召开董事会会议次数 5其中：现场会议次数 1通讯方式召开会议次数 4现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事本着对公司和全体股东负责的态度，认真参加报告期内的董事会会议、股东大会会议，履行了独立董事应承担的职责。报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制订有独立董事制度及独立董事年报工作制度。并按照制度严格执行。本公司独立董事涵盖了会计、法律、管理方面的专家，人员结构和专业结构合理。独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极并认真参加公司股东大会和董事会，为公司的长远发展和管理出谋划策。报告期内，独立董事分别对公司选举董事、关联交易、利润分配预案和对外担保情况等重大事项发表了专业性独立意见；在会计年度结束后，独立董事听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报，并进行了实地考察。在年审注册会计师进场审计前，独立董事就年审计工作安排与财务负责人进行了沟通。在年报的审计过程中，独立董事注重与年审注册会计师的持续沟通，召开与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。充分发挥自身的专业优势和独立作用，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否 独立完整 情况说明 对公司 产生的影响 改进措施业务方面 独立完整 情况 是 公司拥有独立完整的业务及自主经营能力，独立承担责任和风险，独立进行煤炭生产、销售与结算，材料供应等，但安全生产仍暂时委托郑煤集团管理，其提供劳务，公司支付费用，价格公允、合理，为公司正常生产所必需。确保了公司业务的完整，提高了自主经营能力 持续 推进 人员方面 独立完整 情况 是 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，相应的规章制度健全，总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取薪酬。确保了公司 人员的独立性 持续 推进 资产方面 独立完整 情况 是 公司与控股股东产权关系明晰，在生产经营过程中保证了资产的完整性，拥有完整的生产设备、辅助生产设施和经营场所。保证了公司资产的独立性，促进了关联交易的规范 持续 推进 机构方面 独立完整 情况 是 公司组织机构健全，内部机构独立运转，不存在与控股股东合署办公情况。保证了公司业务、机构独立性，促进了公司的规范运作 持续 推进 财务方面 独立完整 情况 是 公司设立有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户并依法独立纳税。确保了公司财务的独立完整 持续 推进 郑州煤电股份有限公司 2011 年年度报告 15 （四）公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设 的总体方案 按照公司法、证券法、财政部等五部委发布的企业内部控制基本规范、上海证券交易所上市公司内部控制指引等要求，结合公司实际情况，以防范风险、规范管理为目标，建立健全符合现代管理要求的内部组织结构，明确岗位职责，强化内部约束机制，控制企业风险，落实责任追究，制订并完善内部控制制度，形成科学合理的内部控制体系，以提升公司经营管理水平和风险防范能力。内部控制制度 建立健全的 工作计划及 其实施情况 按照持续改进和完善的总体计划要求，一是根据监管部门规定和要求，制订了董事会秘书管理制度，修订完善了 内幕信息知情人登记管理制度 等。二是根据 上海证券交易所上市公司内部控制指引、公司内部控制制度等有关规定，按照不同类别，进一步建立健全综合管理、行政管理、计划管理、生产管理、财务管理、设备管理、人力资源管理等一系列内控制度，形成了公司依法规范运作的较为完备的制度体系。三是根据五部委等规定，编制了郑州煤电股份有限公司内部控制制度汇编，进一步完善公司治理关键环节，健全内部约束机制，强化重大决策执行力，提升重大风险控制与防范能力。四是持续加强对内控制度完善和执行情况进行监督检查，董事会审计委员会对公司年度内部控制建立和实施情况予以评估。内部控制检查监督部门的设置情况 公司企管部具体负责公司内控制度的建立健全、审定及相应考核，定期和不定期对公司层面、公司下属部门及所属子公司、公司各业务环节层面进行控制监督检查，检查内部控制制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题；公司审计部具体负责公司内部控制的日常检查监督，按照公司内部控制制度和年度内控检查监督计划开展工作。内部监督和 内部控制自我评价工作 开展情况 根据公司内部控制制度规定和年度内部控制监督检查计划，按照公司内部控制的总体目标、工作要求与程序，由监督检查部门对内控制度落实情况进行定期和不定期的检查，监督检查结果和整改情况纳入对各单位的绩效考核。年终公司董事会审计委员会对公司年度内控建设和实施情况进行评价并形成自我评估报告，提交公司董事会审议通过后于上海证券交易所披露。董事会对内部控制有关工作的安排 董事会将根据监管部门文件精神，不断完善公司各项管理制度，加强规范管理，同时加强管理人员的内控建设培训学习，适应公司生产经营的需要，满足企业控制需要，使公司形成完整的内控体系，使公司管理趋于程序化、制度化和规范化。一是持续改进公司内部控制系统，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司生产建设经营目标的顺利实现；二是建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，堵塞管理漏洞，保护公司财产的安全、完整；三是规范公司经营行为，保证会计资料真实、准确、完整、及时，提高会计信息质量；四是确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行，促进公司和谐、健康、持续发展。与财务报告 相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司认为良好、有效的会计系统能够确保资产的安全、完整。公司根据会计法、企业会计准则等国家有关法规的要求，建立健全了与财务报告相关的内部控制制度，包括发票管理、成本费用及核算、货币资金及固定资产管理、专项资金等制度；规范了会计核算、财务管理方面的职能和权限，财务人员配备合理、权责分明；公司财务日常管理工作符合有关规定，授权、签章等内控环节有效实施，报告期内未发现公司财务报告内部控制存在重大缺陷。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司内控体系运作正常，目前未发现内控制度及其执行方面存在重大缺陷。公司将进一步健全内部控制制度并完善内控长效机制，加大监督检查力度，增强风险防范，促进公司稳步、健康发展，同时，根据外部经营环境的变化、相关部门和政策新规定的要求，结合公司发展的实际需要，进一步完善内控制度，增强内部控制的执行力，推进内部控制各项工作的不断深化，提高内部控制的效率和效益。郑州煤电股份有限公司 2011 年年度报告 16 （五）高级管理人员的考评及激励情况 董事会建立有公司高级管理人员的经营风险抵押等激励约束机制与考评机制，把公司各项年度生产经营指标作为考核的主要依据，由董事会组织实施对公司高级管理人员考评，并根据考核结果兑现奖惩。（六）公司披露内部控制的自我评价报告 郑州煤电股份有限公司 2011 年度内部控制自我评估报告 披露网址： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址： 公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是 披露网址：（七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司四届四次、二十一次、二十七次董事会；五届七次、十二次董事会分别审议通过了信息披露事务管理制度、董事会审计委员会年报审议工作流程、独立董事年报工作制度、董事会秘书管理制度、内幕信息知情人登记备案制度；公司建立了重大事项内部报告制度，以上规定对公司年报编制、审议、披露的程序及保密措施、责任追究等进行了规定，规定公司可以对信息披露重大差错责任人给予行政及经济处分