600083_2011_＊ST博信_2011年年度报告_2012-03-15.pdf

广东博信投资控股股份有限公司 广东博信投资控股股份有限公司 600083 600083 2011 年年度报告 2011 年年度报告广东博信投资控股股份有限公司 2011 年年度报告 1 目 录 目 录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.10 六、六、公司治理结构公司治理结构.12 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.16 八、八、董事会报告董事会报告.16 九、九、监事会报告监事会报告.19 十、十、重要事项重要事项.20 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.23 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.85 广东博信投资控股股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。(四)公司负责人姓名 朱凤廉 主管会计工作负责人姓名 禤振生 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 叶永玲 公司负责人朱凤廉、主管会计工作负责人禤振生及会计机构负责人（会计主管人员）叶永玲声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 广东博信投资控股股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 博信投资 公司的法定英文名称 GUANGDONG BOXIN INVESTING&HOLDINGS CO,.LTD 公司的法定英文名称缩写 BOOK DIGITAL 公司法定代表人 朱凤廉 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 禤振生 王子刚 联系地址 广东省清远市新城方正二街一号自来水大厦 广东省清远市新城方正二街一号自来水大厦 电话 0763-3663333 0763-3663333 传真 0763-3663311 0763-3663311 电子信箱 (三)基本情况简介 广东博信投资控股股份有限公司 2011 年年度报告 3注册地址 广东省清远市新城方正二街 1 号 注册地址的邮政编码 511518 办公地址 广东省清远市新城方正二街 1 号 办公地址的邮政编码 511518 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所*ST 博信 600083 ST 博信 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 5 月 8 日 公司首次注册登记地点 成都市建设南支路 4 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2001 年 5 月 31 日 公司变更注册登记地点 成都市武侯区科华北路 58 号 企业法人营业执照注册号 5101001804540 税务登记号码 川国蓉字 51010821989273 号 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2010 年 7 月 13 日 公司变更注册登记地点 广东省清远市新城方正二街 1 号 企业法人营业执照注册号 441800000030078 税务登记号码 441801661507618 组织机构代码 66150761-8 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 10,414,037.10 利润总额 16,539,562.16 归属于上市公司股东的净利润 16,539,562.16归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-4,252,139.31经营活动产生的现金流量净额-22,095,003.13 广东博信投资控股股份有限公司 2011 年年度报告 4(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 14,690,602.64本公司转让持有的深圳市博讯科技有限公司 50%股权及本公司之子公司处置部分固定资产 债务重组损益 1,777,475.00 债权人承诺不向本公司计收借款利息和逾期还款的违约金。与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 750,000.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 166,171.36 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,323,623.83核销应付款项 -1,172,848.95合计 20,791,701.47 916,171.36-1,172,848.95(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 0.004,808,275.84-100.00 0.00 营业利润 10,414,037.10-5,255,138.70不适用-9,715,953.13利润总额 16,539,562.16-4,505,138.70不适用-10,888,802.08归属于上市公司股东的净利润 16,539,562.16-4,505,138.70不适用-10,888,802.08归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -4,252,139.31-5,421,310.06不适用-9,715,953.13经营活动产生的现金流量净额-22,095,003.13 22,285,017.63-199.15-7,603,671.63 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 38,543,127.74 59,881,868.80-35.63 39,626,427.03负债总额 9,146,333.18 47,024,636.40-80.55 22,264,055.93归属于上市公司股东的所有者权益 29,396,794.56 12,857,232.40128.64 17,362,371.10总股本 230,000,000.00 230,000,000.00不适用 230,000,000.00 广东博信投资控股股份有限公司 2011 年年度报告 5主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.072-0.020不适用-0.047 稀释每股收益（元股）0.072-0.020 不适用-0.047 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.072-0.020 不适用-0.047 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.018-0.024不适用-0.042 加权平均净资产收益率（%）78.29-29.82不适用-47.74扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-39.62-37.00不适用-41.53每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.096-199.15-199.15-0.033 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）0.128 0.056 128.570.075 资产负债率（%）23.73 78.53 减少 54.80 个百分点56.19 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 28,370,766 12.33-23,659,592-23,659,592 4,711,1742.051、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 28,370,766 12.33-23,659,592-23,659,592 4,711,1742.05其中：境内非 国 有 法 人持股 12,959,371 5.63-8,248,197-8,248,197 4,711,1742.05 境 内自然人持股 15,411,395 6.70-15,411,395-15,411,395、外资持股 其中：境外法人持股 境 外自然人持股 二、无限售条件流通股份 201,629,234 87.6723,659,59223,659,592 225,288,82697.951、人民币普通股 201,629,234 87.6723,659,59223,659,592 225,288,82697.952、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 230,000,000 100 230,000,000100 广东博信投资控股股份有限公司 2011 年年度报告 62、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 杨志茂 15,411,395 15,411,3950 2011 年 5 月18 日 东 莞 市 新世 纪 科 教拓 展 有 限公司 8,248,197 8,248,1970 2011 年 5 月18 日 (二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 22,501 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 22,185 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 杨志茂 境内自然人 14.09 32,400,00000 无 东莞市新世纪科教拓展有限公司 境内非国有法人 13.30 30,600,00000 无 姚桂英 境内自然人 1.08 2,491,841-420,6590 未知 薛定远 境内自然人 1.03 2,386,41812,3010 未知 广东博信投资控股股份有限公司 2011 年年度报告 7王继昌 境内自然人 0.95 2,176,390-14,0000 未知 陈少明 境内自然人 0.91 2,083,000-3000 未知 俞明佳 境内自然人 0.82 1,899,9991,899,9990 未知 南京泛伦斯投资有限公司 境内非国有法人 0.75 1,733,8001,270,6000 未知 林思恩 境内自然人 0.51 1,180,000500,0000 未知 陈燕萍 境内自然人 0.43 1,004,0001,9010 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 杨志茂 32,400,000人民币普通股 32,400,000 东莞市新世纪科教拓展有限公司 30,600,000人民币普通股 30,600,000 姚桂英 2,491,841人民币普通股 2,491,841 薛定远 2,386,418人民币普通股 2,386,418 王继昌 2,176,390人民币普通股 2,176,390 陈少明 2,083,000人民币普通股 2,083,000 俞明佳 1,899,999人民币普通股 1,899,999 南京泛伦斯投资有限公司 1,733,800人民币普通股 1,733,800 林思恩 1,180,000人民币普通股 1,180,000 陈燕萍 1,004,000人民币普通股 1,004,000 上述股东关联关系或一致行动的说明杨志茂控股东莞市新世纪科教拓展有限公司 80%的股权，其合计控制本公司股份 6300 万股，占本公司总股本的 27.39%，为本公司的实际控制人；除此之外，本公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。杨志茂控股东莞市新世纪科教拓展有限公司 80%的股权，其合计控制本公司股份 6300 万股，占本公司总股本的 27.39%，为本公司的实际控制人。广东博信投资控股股份有限公司 2011 年年度报告 8前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 达川地区通达实业公司 520,000 520,000 偿还完股改垫付对价后2 攀枝花市产业投资经营有限责任公司 240,000 240,000 偿还完股改垫付对价后3 南充市宏发实业公司 220,000 220,000 偿还完股改垫付对价后4 涪陵市银河电脑公司 210,000 210,000 偿还完股改垫付对价后5 南充经济开发投资公司 180,000 180,000 偿还完股改垫付对价后6 泸州金融市场 160,000 160,000 偿还完股改垫付对价后7 内江市市中区农村信用合作联社 120,000 120,000 偿还完股改垫付对价后8 建行工会银桥服务部 100,000 100,000 偿还完股改垫付对价后9 南充市人民中路城市信用社 86,000 86,000 偿还完股改垫付对价后10 广汉成达物资协作公司 80,000 80,000 偿还完股改垫付对价后上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东关联关系，也未知是否属于一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 杨志茂，男，48 岁，国籍：中国，未取得其他国家或地区居留权，曾任东莞市新世纪科教拓展有限公司董事、董事长；现任东莞证券有限责任公司董事，广东锦龙发展股份有限公司第五届董事会董事长。(2)控股股东情况 自然人 姓 名 杨志茂 国 籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 曾任东莞市新世纪科教拓展有限公司董事、董事长；现任东莞证券有限责任公司董事，广东锦龙发展股份有限公司第五届董事会董事长。广东博信投资控股股份有限公司 2011 年年度报告 9(3)实际控制人情况 自然人 姓 名 杨志茂 国 籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 曾任东莞市新世纪科教拓展有限公司董事、董事长；现任东莞证券有限责任公司董事，广东锦龙发展股份有限公司第五届董事会董事长。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 注：杨志茂先生与朱凤廉女士为夫妻关系。3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 东莞市新世纪科教拓展有限公司 杨梅英 1997 年 1 月 14 日科教投资，房地产投资，实业项目投资 50,000 广东博信投资控股股份有限公司 2011 年年度报告 10五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 朱凤廉 董事长 女 482010 年 3 月 29 日2013 年 3 月 29 日00 是 黄元华 董事、总经理 男 562010 年 3 月 29 日2013 年 3 月 29 日00 50.5 否 禤振生 董事、财务总监、董事会秘书 男 432010 年 3 月 29 日2013 年 3 月 29 日00 36.91 否 张丹丹 董事 女 432011 年 3 月 24 日2013 年 3 月 29 日00 是 曾庆明 独立董事 男 492010 年 3 月 29 日2013 年 3 月 29 日00 6 否 易奉菊 独立董事 女 402010 年 3 月 29 日2013 年 3 月 29 日00 6 否 肖小菁 独立董事 女 452010 年 3 月 29 日2013 年 3 月 29 日00 6 否 温宁 监事会主席 男 422010 年 3 月 29 日2013 年 3 月 29 日00 是 莫异泉 监事 男 392011 年 3 月 24 日2013 年 3 月 29 日00 是 叶永玲 监事 女 412010 年 3 月 29 日2013 年 3 月 29 日00 9.37 否 合计/00/114.78/朱凤廉：曾任东莞市新世纪英才学校执行董事；现任东莞市新世纪英才学校董事长，广东锦龙发展股份有限公司董事、总经理，广东博信投资控股股份有限公司董事长。黄元华：曾任中国银行广东省分行副处长，中国银行清远分行党委书记、行长，广东锦龙发展股份有限公司副总经理。现任广东博信投资控股股份有限公司董事、总经理。禤振生：曾任东莞市新世纪科教拓展有限公司财务总监、广东锦龙发展股份有限公司监事会主席。现任现任东莞市新世纪科教拓展有限公司监事、广东博信投资控股股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书。张丹丹：曾任广州奥桑味精食品有限公司人事部经理，广州时装实业公司副总经理，广东锦龙发展股份有限公司办公室主任、人力资源部经理；现任广东锦龙发展股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，华联期货有限公司董事。曾庆明：曾任广州开发区建设开发总公司财务部经理，广州开发区建设实业投资管理公司副总经理兼总会计师，佛山塑料集团股份有限公司独立董事；现任广东智合会计师事务所注册会计师，高级会计师。广东博信投资控股股份有限公司独立董事，东莞勤上光电股份有限公司独立董事。易奉菊：曾任广东省地方税务局办公室主任科员、办公室副主任，广东省中山市地方税务局稽查局局长、德勤华永会计师事务所税务部高级经理，现在暨南大学、澳门城市大学从事教学工作，广东博信投资控股股份有限公司独立董事。肖小菁：曾任广东省畜产进出口公司集团公司法律顾问，广州市海珠律师事务所兼职律师，广东启源律师事务所专职律师、合伙人，广东凯成律师事务所专职律师、合伙人。现任广东广东博信投资控股股份有限公司 2011 年年度报告 11科德律师事务所专职律师、合伙人，广东博信投资控股股份有限公司独立董事。温宁：曾在清远市金泰化纤股份有限公司、冠富（清远）化纤股份有限公司担任会计职务。现任东莞市新世纪英才学校财务部主任，广东博信投资控股股份有限公司监事会主席。莫异泉：曾任清远市商业集团团支书，清远市步步高酒店管理有限公司人事部经理；现任东莞市新世纪英才学校董事会秘书、校务委员会秘书、广东博信投资控股股份有限公司监事。叶永玲：曾任清远冠龙纺织有限公司财务部经理，清远市自来水有限责任公司财务主办会计。现任广东博信投资控股股份有限公司财务部经理、职工代表监事。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 禤振生 东莞市新世纪科教拓展有限公司 监事 2010 年 5 月 5 日2013 年 5 月 5 日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 朱凤廉 广东锦龙发展股份有限公司 董事、总经理2009 年 6 月 29 日 2012 年 6 月 29 日 是 张丹丹 广东锦龙发展股份有限公司 董事、副总经理、董事会秘书 2009 年 6 月 29 日 2012 年 6 月 29 日 是 温宁 东莞市新世纪英才学校 财务部主任 2010 年 4 月 1 日 2012 年 12 月 31 日 是 莫异泉 东莞市新世纪英才学校 董事会秘书 2006 年 9 月 1 日 2012 年 8 月 31 日 是 广东锦龙发展股份有限公司与广东博信投资控股股份有限公司为同一实际控制人控制。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司章程和董事会薪酬与考核委员会工作细则的有关规定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 由公司薪酬委员会根据公司经营状况，依据公司制订的薪酬管理制度以及相关岗位职责和工作业绩等因素确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 2011 年度，公司支付董事、监事、高级管理人员的报酬总计 114.78 万元。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 周建辉 董事 离任 辞职 邓志强 监事 离任 退休 广东博信投资控股股份有限公司 2011 年年度报告 12(五)公司员工情况 在职员工总数 17公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 财务人员 4行政人员 6教育程度 教育程度类别 数量（人）本科以上学历 4大专学历 5中专及以下学历 8 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、中国证监会上市公司治理规则、上海证券交易所的相关规范性文件的要求，不断健全规章制度，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作规范运作，维护公司、股东和债权人等利益相关者的合法权益。1、关于股东与股东大会：根据中国证监会上市公司股东大会规则和公司章程、股东大会议事规则等有关规定，保证股东大会合法、有效地召集、召开；规范控股股东与公司之间的关系，平等地对待所有股东，保护股东特别是中小股东的合法权益。2、关于控股股东与公司：公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，重大决策均由股东大会和董事会依法作出，公司控股股东行为规范，不存在超越股东大会干预公司决策和经营活动的现象，公司与控股股东之间在人员、资产、财务、机构和业务方面独立运作独立核算、独立承担责任和风险。3、关于董事与董事会：公司董事会人员及构成符合法律、法规要求，董事会会议召集和召开程序符合相关法律、法规及公司章程和董事会议事规则等规定。董事会认真执行了股东大会各项决议，公司董事勤勉尽责，正确行使职权，维护公司和全体股东利益。公司董事会下设的战略、薪酬、审计、提名四个专门委员会发挥专业优势，科学决策，完善公司法人治理结构。4、关于监事与监事会：公司监事会的人员及人员构成符合法律、法规的要求，公司监事能够履行诚信、勤勉义务；监事会对全体股东负责，按照法律、法规、公司章程和监事会议事规则的规定行使职权，对公司财务及公司董事、经理和高级管理人员履行职责及合法合规情况进行监督，维护公司和股东的合法权益。5、关于利益相关者：公司能够尊重银行及其他债权人、职工、供应商、消费者等利益相关者的合法权益。6、信息披露与透明度：公司认真执行中国证监会上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所股票上市规则、公司章程及信息披露管理制度的相关规定，履行信息披露义务，确保信息的真实、准确、完整。7、关于投资者关系：按照投资者关系管理制度的要求，加强投资者关系管理工作，认真做好投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复，并对他们所提出的问题、质询给予了耐心、细致的解释和答复。广东博信投资控股股份有限公司 2011 年年度报告 13(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 朱凤廉 否 5 4 1 0 0 否 黄元华 否 5 4 1 0 0 否 禤振生 否 5 4 1 0 0 否 张丹丹 否 5 4 1 0 0 否 曾庆明 是 5 4 1 0 0 否 易奉菊 是 5 4 1 0 0 否 肖小菁 是 5 4 1 0 0 否 年内召开董事会会议次数 5其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 1现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了独立董事议事规则、董事会审计委员会年报工作规则、董事会提名委员会议事规则、董事会投资战略委员会议事规则、董事会薪酬与考核委员会议事规则等相关制度，对独立董事的任职条件、任职程序、行使职权的原则作了明确的规定。报告期内，公司独立董事根据公司章程等规范性文件以及上述规则和制度的具体要求诚信积极、勤勉尽责，认真行使公司赋予的权利，积极参加公司报告期内的董事会会议和股东大会，并通过董事会各专门委员会发挥专项职能，对董事会各项议案发表专业意见，做出客观、公正的判断，对董事会的科学决策起到了积极的作用，维护了公司及广大投资者的合法权益。广东博信投资控股股份有限公司 2011 年年度报告 14(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司的经营管理等相关业务完全独立于控股股东，具有明确的经营范围，能够独立自主地进行 日 常 经 营 与 决策。人员方面独立完整情况 是 公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。公司管理人员均按照公司法、公司章程的规定程序，通过选举聘任产生，公司总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取薪酬。资产方面独立完整情况 是 公司与控股股东资产关系清晰。公司对其资产有完全的控制权与支配权，公司董事会独立开展经营活动。机构方面独立完整情况 是 公司有健全的组织机构体系，独立于控股股东，与控股股东不存在隶属关系，公司建立了健全的决策程序，依法行使职能职权。财务方面独立完整情况 是 公司具有独立的财务核算部门及财务人员，并建立了独立的会计核算和财务管理制度，独立在银行设立账户，依法纳税。广东博信投资控股股份有限公司 2011 年年度报告 15(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据国家五部委和上海证券交易所上市公司内部控制指引、企业内部控制制度基本规范等有关法律和法规的要求，制定了财务、投资、对外担保、关联交易、信息披露、内部审计、安全管理、投资者关系等一系列内部管理制度。公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。公司董事会将进一步建立和完善公司各项内部控制制度，使公司各方面工作都有章可循，控制有效。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况公司抓好内控制度的落实，不断优化与完善内控环境，修订完善各项内控制度，逐步使公司内控制度设计合理、运行可靠，达到预期效果。内部控制检查监督部门的设置情况 公司内部控制检查部门设置基本完整，董事会及审计委员会、监事会负责监督、检查、协调内部控制，各分管领导为责任人，建立相应的考核机制，定期对内控制度实施的有效性进行评估并提出改进的建议，监督完善改进的情况，建立相应的考核机制，定期对内控制度实施的有效性进行评估并提出意见，保证制度的落实。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司设立了内审部，按照公司内部审计管理制度的要求，加强内部监督审计的各项工作。监事会负责协调和支持审计部门开展相关工作，并对其内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会根据外部环境变化和内部业务发展需要，及时调整完善相关内部控制制度，加强内部控制制度的监督检查，分析内部控制制度存在的缺陷和原因，提出整改要求，并跟踪内部控制制度整改情况，不断完善不断的提高完善内部控制制度，加强对公司内部控制的力度。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司及控股子公司统一按照企业会计准则和国家相关规定，制定和完善公司财务管理制度等内控制度，加强财务管理、会计核算，强化公司财务监督的功能，加强了资金的管理力度，防止经营风险。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司内部控制制度尚需进一步完善，内部控制执行的有效性尚需进一步加强，公司将继续加强和完善内部控制制度建设。广东博信投资控股股份有限公司 2011 年年度报告 16(五)高级管理人员的考评及激励情况 由公司薪酬及考核委员会对高管人员的年度工作和收入情况进行考评。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司建立了信息披露管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度，根据相关规定信息披露义务人或知情人因工作失职或违反制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因依情节轻重追究当事人的责任。报告期内公司未出现年报信息披露重大差错。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年度股东大会 2011 年 3 月 24 日 中国证券报、上海证券报 2011 年 3 月 25 日 公司 2010 年度股东大会于 2011 年 3 月 24 日在公司六楼会议室召开，会议审议并通过了公司如下议案公司 2010 年度报告、公司 2010 年度报告摘要、2010 年度董事会工作报告、2010 年度监事会工作报告、2010 年度财务决算报告、2010 年度利润分配方案、关于第六届董事会成员调整的议案、关于第六届监事会成员调整的议案、关于出售深圳市博讯科技有限公司 50%股权的议案、关于聘任公司 2011 年度审计机构的议案、关于变更广东博信投资控股股份有限公司经营范围并修改的临时议案。八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 报告期内公司实现净利润 16,539,562.16 元，主要原因为出售深圳市博讯科技有限公司 50%股权所致。公司主要资产为全资子公司贵州博信矿业有限公司的钒矿项目，由于公司对资产和业务进行整体规划的考虑，暂未对该项目继续投入资金，该项目现处于停滞状态。由于公司目前没有其他生产经营业务，导致持续经营能力存在重大不确定性。为此，公司管理层高度重视，拟通过各种方式，包括对本公司或子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资合作或购买置换等，以改善公司资产质量、提高盈利能力、增强可持续发展能力。公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、对公司未来发展的展望(1)公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二)公司投资情况 1、委托理财及委托贷款情况(1)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。广东博信投资控股股份有限公司 2011 年年度报告 17(2)委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。2、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。3、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。(三)董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 根据上海证券交易所股票上市规则(2008 年修订)的有关规定，我公司董事会对 2011 年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项专项说明如下：公司控股股东及公司管理层高度重视公司持续经营问题，拟通过各种方式，包括对本公司或子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资合作或购买置换等，以改善公司资产质量、提高盈利水平、增强可持续发展能力。在公司资产业务重组完成之前，本公司经营及日常运作所需资金，控股股东将继续予以支持。(四)陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。(五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 六届九次 2011 年 2 月 26 日 经出席会议董事认真审议，通过如下决议：公司 2010 年年度报告、公司 2010 年年度报告摘要、2010 年度董事会工作报告、2010 年度总经理工作报告、2010 年度财务决算报告、2010年度利润分配方案、关于第六届董事会成员调整的议案、关于出售深圳市博讯科技有限公司 50%股权的议案、关于聘任公司 2011年度审计机构的议案、关于召开2010 年年度股东大会的议案、关于 2010 年度审计报告中带强调事项段的非标准无保留意见涉及事项的专项说明 中国证券报、上海证券报 2011 年 3 月 1日 六届十次 2011 年 4 月 21 日 出席会议董事认真审议，通过如下决议：2011 年第一季度报告 六届十一次 2011 年 6 月 9 日 出席会议董事认真审议，通过如下决议：公司董事会秘书工作制度 六届十二次 2011 年 8 月 1 日 出席会议董事认真审议，通过如下决议：公司 2011 年半年度报告、关于增补公司董事会提名委员会成员的议案 中国证券报、上海证券报 2011 年 8 月 2日 六届十二次 2011 年 10 月 20日 出席会议董事认真审议，通过如下决议：公司2011 年第三季度报告、关于核销坏账的议案 中国证券报、上海证券报 2011年10月24日 广东博信投资控股股份有限公司 2011 年年度报告 182、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会勤勉尽责，严格执行股东大会的各项决议，并按照规定履行了相关信息披露义务。报告期内，公司根据 2010 年度股东大会决议，办理了深圳市博讯科技有限公司 50%股权过户等相关事宜；调整了董事会、监事会成员及董事会下设委员会成员构成；聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2011 年度财务审计机构。3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 报告期内，审计委员会根据上市公司治理准则、公司章程、董事会议事规则、审计委员会议事规则认真履行职责，完成了各项工作任务。在本报告期公司财务报告审计工作中，审计委员会积极保持与会计师沟通，协调审计工作时间安排，督促年审会计师在保证审计工作质量的前提下按照约定时限提交审计报告；在年审会计机构注册会计师进场前，认真审阅了公司财务部初步编制的财务会计报表；在年审注册会计师进场后，审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流；在年审注册会计师出具 2011 年度审计报告后，审计委员会召开会议，同意将 2011 年度审计报告及报表附注提交公司董事会审议。4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 薪酬委员会依据公司章程和薪酬与考核委员会议事规则的规定独立履行职权，根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；严格执行按照公司薪酬制度执行情况进行监督；薪酬委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员的业绩指标、薪酬水平等作出评估，表决通过后报公司董事会。5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 为加强对外部单位报送信息的管理和披露，公司制订了对外信息报送和使用管理制度，明确了外部信息使用人的定义，规范了公司对外部单位报送信息的流程，阐述了外部信息使用人作为公司内幕信息知情人的保密管理与罚则。6、董事会对于内部控制责任的声明 公司通过持续建立、健全和执行各项内部控制