600062_2011_双鹤药业_2011年年度报告_2012-03-12.pdf

北京双鹤药业股份有限公司北京双鹤药业股份有限公司 600062 2011 年年度报告年年度报告 北京双鹤药业股份有限公司 2011 年年度报告 2 目录目录 一、一、重要提示重要提示.3 二、二、公司基本情况公司基本情况.3 三、三、会计会计数据和业务数据摘要数据和业务数据摘要.5 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.7 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.12 六、六、公司治理结构公司治理结构.15 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.20 八、八、董事会报告董事会报告.20 九九、监事会报告监事会报告.29 十十、重要事项重要事项.31 十一十一、财务会计审计报告财务会计审计报告.40 十十二二、备查文件目录备查文件目录.156 北京双鹤药业股份有限公司 2011 年年度报告 3 一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 卫华诚 主管会计工作负责人姓名 黄云龙 会计机构负责人(会计主管人员)姓名 邓蓉 公司负责人卫华诚、主管会计工作负责人黄云龙及会计机构负责人(会计主管人员)邓蓉声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？是 注：该部分资金已于 2012 年 3 月 8 日全部收回，具体详见本报告“十、重要事项(五)报告期内公司重大关联交易事项 1、关联债权债务往来”。(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 北京双鹤药业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 双鹤药业 公司的法定英文名称 BEIJING DOUBLE-CRANE PHARMACEUTICAL CO.，LTD.公司的法定英文名称缩写 DCPC 公司法定代表人 卫华诚 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 范彦喜 郑丽红 联系地址 北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号 北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号 电话(010)64742227-380(010)64742227-655 传真(010)64398166(010)64398086 电子信箱 北京双鹤药业股份有限公司 2011 年年度报告 4 (三)基本情况简介 注册地址 北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号 注册地址的邮政编码 100102 办公地址 北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号 办公地址的邮政编码 100102 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 双鹤药业 600062 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1997 年 5 月 16 日 公司首次注册登记地点 北京市朝阳区光华路九号 首次变更 公司变更注册登记日期 2002 年 12 月 3 日 公司变更注册登记地点 北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号 企业法人营业执照注册号 1100001510319 税务登记号码 110105633796475 公司变更注册登记日期 2002 年 12 月 3 日 组织机构代码 63379647-5 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2010 年 7 月 9 日 公司变更注册登记地点 北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号 企业法人营业执照注册号 110000005103198 税务登记号码 110105633796475 组织机构代码 63379647-5 公司聘请的会计师事务所名称 天职国际会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座二层 北京双鹤药业股份有限公司 2011 年年度报告 5 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 655,223,532.71 利润总额 702,991,689.93 归属于上市公司股东的净利润 528,998,582.71 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 475,075,228.31 经营活动产生的现金流量净额 511,526,104.97 (二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 -10,430,054.34-4,922,199.87-844,662.53 越权审批，或无正式 批准文件，或偶发性的税收返还、减免 -计入当期损益的政府 补助，但与 公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标 准 定额或定量持续享受 的政府补助除外 45,199,127.13 22,972,529.78 21,189,452.04 计入当期损益的对非 金融企业收 取的资金占用费 -企业取得子公司、联营企业及 合 营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位 可辨认净资 产公允价值产生的收 益 -非货币性资产交换损 益 -委托他人投资或管理 资产的损益 -因不可抗力因素，如 遭受自然灾 害而计提的各项资产 减值准备 -债务重组损益 -1,188,041.08-1,440.00 3,989,749.12 企业重组费用，如安 置职工的支 出、整合费用等 -交易价格显失公允的 交易产生的 超过公允价值部分的 损益 -同一控制下企业合并 产生的子公 司期初至合并日的当 期净损益 5,150,586.96-与公司正常经营业务 无关的或有 事项产生的损益 12,977,253.44 14,022,746.56-除同公司正常经营业 务相关的有 效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性 金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负 债和可供出售金融资 产取得的投资收益 139,464.23-单独进行减值测试的 应收款项减 值准备转回 7,289,400.00-对外委托贷款取得的 损益 -采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 -根据税收、会计等 法律、法规 的 要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响 -受托经营取得的托管 费收入 -除上述各项之外的其 他营业外收 入和支出 2,340,912.32 -7,857,838.60-4,492,563.02 其他符合非经常性损 益定义的损 益项目-少数股东权益影响额 -4,268,835.10 67,168.48-40,302.29 所得税影响额 -3,286,459.16 32,446,845.80-3,364,800.25 合计 53,923,354.40 56,727,812.15 16,436,873.07 北京双鹤药业股份有限公司 2011 年年度报告 6 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年增减(%)2009年 调整后 调整前 营业总收入 6,383,375,275.46 5,366,795,811.52 5,366,795,811.52 18.94 5,037,946,417.85 营业利润 655,223,532.71 592,688,231.96 592,688,231.96 10.55 542,200,667.73 利润总额 702,991,689.93 616,902,028.83 616,902,028.83 13.96 561,442,643.34 归属于上市公司股东的净利润 528,998,582.71 520,094,650.84 520,094,650.84 1.71 454,017,996.99 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 475,075,228.31 463,366,838.69 463,366,838.69 2.53 437,581,123.92 经营活动产生的现金流量净额 511,526,104.97 561,396,198.39 509,674,695.48-8.88 342,013,845.27 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减(%)2009年末 调整后 调整前 资产总额 6,076,968,476.34 5,308,034,447.39 5,205,508,965.27 14.49 4,716,974,623.62 负债总额 1,733,666,651.26 1,348,819,944.48 1,279,581,245.82 28.53 1,182,187,562.56 归属于上市公司股东的所有者权益 4,257,680,381.60 3,895,205,295.85 3,863,151,454.85 9.31 3,475,867,907.19 总股本 571,695,948.00 571,695,948.00 571,695,948.00 0.00 571,695,948.00 主要财务指标 2011年 2010年 本年比上年增减(%)2009年 调整后 调整前 基本每股收益(元股)0.9253 0.9097 0.9097 1.71 0.7942 稀释每股收益(元股)0.9253 0.9097 0.9097 1.71 0.7942 用最新股本计算的每 股收益(元/股)0.9253 0.9097 0.9097 1.71 0.7942 扣除非经常性损益后 的基本每股 收益(元股)0.8310 0.8105 0.8105 2.53 0.7654 加权平均净资产收益 率(%)12.96 14.13 14.13 -1.17 13.83 扣除非经常性损益后 的加权平均 净资产收益率(%)11.64 12.59 12.59 -0.95 13.33 每股经营活动产生的 现金流量净 额(元股)0.8948 0.9820 0.8915-8.88 0.5982 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减(%)2009年末 调整后 调整前 归属于上市公司股东 的每股净资 产(元股)7.4475 6.8134 6.7574 9.31 6.0799 资产负债率(%)28.53 25.41 24.58 3.12 25.06 北京双鹤药业股份有限公司 2011 年年度报告 7 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减(，)本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 280,820,611 49.12 -280,820,611-280,820,611 0 0 1、国家持股 2、国有法人持股 280,820,611 49.12 -280,820,611-280,820,611 0 0 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 290,875,337 50.88 280,820,611 280,820,611 571,695,948 100 1、人民币普通股 290,875,337 50.88 280,820,611 280,820,611 571,695,948 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 571,695,948 100.00 0 0 571,695,948 100 股份变动的批准情况：北京医药集团有限责任公司共计持有公司 280,820,611 股股份，其中：(1)股改限售流通股 231,845,808 股，包括股权分置改革实施时持有 192,850,367 股、受偿股改代付对价 354,473 股以及该等股份因实施 2008 年度利润分配送股方案相应增加的38,640,968 股股份；(2)非公开发行限售流通股 21,610,579 股，包括 2008 年非公开发行 18,008,816 股及该部分股份因实施 2008 年度利润分配送股方案相应增加的 3,601,763 股；(3)自行承诺在 2008 年 4 月公司非公开发行股票发行结束后 36 个月内不得转让的22,803,520股以及该部分股份因实施2008年度利润分配送股方案相应增加的4,560,704股(合计 27,364,224 股)。上述限售流通股股份自 2011 年 5 月 3 日起上市流通；自行承诺不得转让的股份亦自同日起可转让。具体内容详见 2011 年 4 月 27 日的中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站股改及非公开发行限售流通股上市流通的公告。北京双鹤药业股份有限公司 2011 年年度报告 8 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初 限售股数 本年 解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 北京医药集团有限责任公司 280,820,611 280,820,611 0 0 所持股份在36 个月内不得上市交易或转让，即限售期自2008年4月29日开始计算，截止日为2011年4月29日。2011年5月3日 合计 280,820,611 280,820,611 0 0/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格(元)发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 有限售条件流通股 2008年4月29日 19.01 17,328,774 2009年4月30日 17,328,774 19.01 18,008,816 2011年5月3日 18,008,816 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司因股改及非公开发行限售流通股上市流通导致公司股份结构变动，但股份总数未发生变动。详见“四、(一)股本变动情况 1、股份变动情况表及注解”。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。北京双鹤药业股份有限公司 2011 年年度报告 9 (三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 27,155户 本年度报告公布日前一个月末股东总数 32,893户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 北京医药集团有限责 任公司 国 有法人 49.12 280,820,611 0 0 无 中国工商银行股份有限公司国投瑞银稳健增长灵活配置混合型证券投资基金 未知 3.04 17,369,748 17,353,948 0 无 中国工商银行广发 聚丰股票型 证券投资基金 未知 2.64 15,100,000-3,268,109 0 无 中国证券投资者保护 基金有限责 任公司 未知 2.45 14,008,381 0 0 无 中国农业银行长城 安心回报混 合型证券投资基金 未知 2.36 13,500,899 500,100 0 无 中国工商银行股份有限公司嘉实主题新动力股票型证券投资基金 未知 1.31 7,499,561 7,499,561 0 无 中国工商银行国投 瑞银瑞福分 级股票型证券投资基 金 未知 1.27 7,283,190 7,283,190 0 无 中国建设银行交银 施罗德蓝筹 股票证券投资基金 未知 1.22 7,000,000 1,590,473 0 无 中国建设银行长城 消费增值股 票型证券投资基金 未知 1.09 6,218,977 0 0 无 中国农业银行交银 施罗德精选 股票证券投资基金 未知 1.09 6,207,327 6,207,327 0 无 前十名无限售条件股 东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 北京医药集团有限责 任公司 280,820,611 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司国投瑞银稳健增长灵活配置混合型证券投资基金 17,369,748 人民币普通股 中国工商银行广发 聚丰股票型 证券投资基金 15,100,000 人民币普通股 中国证券投资者保护 基金有限责 任公司 14,008,381 人民币普通股 中国农业银行长城 安心回报混 合型证券投资基金 13,500,899 人民币普通股 中国工商银行股份有 限公司嘉 实主题新动力股票型 证券投资基 金 7,499,561 人民币普通股 中国工商银行国投 瑞银瑞福分 级股票型证券投资基 金 7,283,190 人民币普通股 中国建设银行交银 施罗德蓝筹 股票证券投资基金 7,000,000 人民币普通股 中国建设银行长城 消费增值股 票型证券投资基金 6,218,977 人民币普通股 中国农业银行交银 施罗德精选 股票证券投资基金 6,207,327 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的 说明 公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动关系 北京双鹤药业股份有限公司 2011 年年度报告 10 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 北京医药集团有限责任公司 单位负责人或法定代表人 宋林 注册资本 2,320,000,000 主要经营业务或管理活动 许可经营项目：销售中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、医疗器械(含 类)；一般经营项目：货物进出口、技术进出口、代理进出口。(2)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 中国华润总公司 单位负责人或法定代表人 宋林 注册资本 11,693,836,000 主要经营业务或管理活动 经国家批准的二类计划商品、三类计划商品、其他三类商品及橡胶制品的出口；经国家批准的一类、二类、三类商品的进口；接受委托代理上述进出口业务；技术进出口；承办中外合资经营、合作生产；承办来料加工、来样加工、来件装配；补偿贸易；易货贸易；对销贸易、转口贸易；对外经济贸易咨询服务、展览及技术交流。(3)控股股东及实际控制人变更情况 新实际控制人名称 中国华润总公司 新实际控制人变更日期 2011-09-07 新实际控制人变更情况刊登日期 2011-09-07 新实际控制人变更情况刊登报刊 中国证券报、上海证券报 北京双鹤药业股份有限公司 2011 年年度报告 11 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。100%100%49.12%51%100%72%100%100%100%28%北京市人民政府国有 资产监督管 理委员会 中国华润总公司 华润股份有限公司 北京医药集团有限责任公司 北京双鹤药业股份有限公司 华润北药投资有限公司 华润(集团)有限公司 华润医药集团有限公司 华润医药控股有限公司 北京国有资本经营管理中心 北京医药控股有限公司 北京医药投资管理(香港)有限公司 49%国务院国有资产监督管理委员会 北京双鹤药业股份有限公司 2011 年年度报告 12 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 卫华诚 董事长 男 52 2009年6月1日 2012年5月31日 是 贺 旋 副董事长 男 51 2009年6月1日 2012年5月31日 是 李 昕 董事、总裁 男 54 2009年6月1日 2012年5月31日 161.60 否 范彦喜 董事 男 48 2009年6月1日 2012年5月31日 是(2011.1.15.20)董事会秘书 2011年5月20日 28.87 张 宇 董事、副总裁 男 54 2009年6月1日 2012年5月31日 31,320 31,320 106.10 否 赵 宏 董事 男 53 2009年6月1日 2012年5月31日 25,560 25,560 88.63 否 张 延 独立董事 女 57 2009年6月1日 2012年5月31日 10 否 刘 宁 独立董事 男 53 2009年6月1日 2012年5月31日 10 否 党新华 独立董事 男 58 2009年6月1日 2012年5月31日 10 否 王 波 独立董事 男 51 2009年6月1日 2012年5月31日 10 否 王军生 独立董事 男 51 2009年6月1日 2012年5月31日 10 否 方 明 监事会主席 男 53 2009年6月1日 2012年5月31日 是 赵宝伟 监事 男 54 2009年6月1日 2012年5月31日 是 李泽光 监事 男 54 2009年6月1日 2012年5月31日 是 郑泽平 监事 女 54 2009年6月1日 2012年5月31日 21,225 21,225 47.51 否 聂文辉 监事 男 52 2009年6月1日 2012年5月31日 65.98 否 于顺廷 副总裁 男 48 2009年6月1日 2012年5月31日 110.78 否 李 英 副总裁 女 54 2009年6月1日 2012年5月31日 14,400 14,400 92.16 否 黄云龙 副总裁 男 45 2009年6月1日 2012年5月31日 110.78 否 葛智勇 副总裁 男 48 2009年6月1日 2012年5月31日 107.10 否 陈仙霞 副总裁 女 48 2009年6月1日 2012年5月31日 91.57 否 胡丽娅 副总裁 女 45 2009年6月1日 2012年5月31日 110.18 否 朱大成 董事会秘书、副总裁 男 54 2009年6月1日 2011年5月20日 78.64 否 合计 92,505 92,505 1,249.9 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)卫华诚，曾任中共北京市委工业工作委员会副书记，北京医药集团有限责任公司董事长、党委书记；现任华润医药集团有限公司副总裁，北京摩力克科技有限公司董事长，华润万东医疗装备股份有限公司监事会主席，本公司董事长、党委书记。(2)贺 旋，曾任北京医药集团有限责任公司党委常委、党委副书记、董事、副总经理、总经理；现任华润医药集团有限公司副总裁，本元正阳基因技术有限公司董事长，上海医疗器械(集团)有限公司董事，华润万东医疗装备股份有限公司董事长、党委书记，本公司副董事长。(3)李 昕，曾任北京医药集团有限责任公司董事、常务副总经理；现任本公司董事、总裁。(4)范彦喜，曾任郑州纺织机械厂财务科财务副组长、财务部会计副科长、财务部副部 北京双鹤药业股份有限公司 2011 年年度报告 13 长、部长、副总会计师，中国纺织机械(集团)有限公司财务部副部长，中国华源生命产业有限公司副总会计师兼财务部部长，北京医药集团有限责任公司总会计师、财务部经理；现任华润万东医疗装备股份有限公司监事，本公司董事、董事会秘书。(5)张 宇，曾任本公司总经理、副董事长；现任本公司董事、副总裁。(6)赵 宏，曾任本公司监事会召集人；现任本公司董事、工会主席。(7)张 延，曾任首都信息发展股份有限公司执行董事、董事会派出财务总监；现任北京农村商业银行股份有限公司监事，本公司独立董事。(8)刘 宁，现任北京市公元律师事务所高级合伙人、专职执业律师，全国律师协会经济专业委员会副主任，本公司独立董事。(9)党新华，现任欧杰思人才顾问(上海)有限公司董事长、合伙人，美国可持续发展工商理事会中国顾问，本公司独立董事。(10)王 波，现任北京秦脉医药咨询有限责任公司董事长，北京秦脉医药科技发展有限公司总裁，中国医药企业管理协会副会长，全国医药技术市场协会副会长，盈天医药集团有限公司独立非执行董事，江苏吴中实业股份有限公司独立董事，海南双成药业股份有限公司独立董事，广西柳州医药股份有限公司独立董事，本公司独立董事。(11)王军生，现任中国社科院所属中国经济技术研究咨询有限公司副董事长、研究员，中国对外经济贸易信托投资公司独立董事，深圳南山热电股份有限公司独立董事，本公司独立董事。(12)方 明，曾任中国华润总公司资本运营部总经理，华润(集团)有限公司研究部高级经理、企业开发部助理总经理、副总经理、战略管理部副总经理，华润三九医药股份有限公司董事，北京医药集团有限责任公司董事；现任华润医药集团有限公司副总裁，华润三九医药股份有限公司监事，山东东阿阿胶股份有限公司监事，华润万东医疗装备股份有限公司副董事长，本公司监事会主席。(13)赵宝伟，曾任中国经济开发信托投资公司总经理办公室主任，中国高新技术投资有限公司董事、副总经理，中国华源生命产业有限公司副总会计师，北京医药集团有限责任公司财务总监、董事会财务审计委员会、战略与投资决策委员会委员、副总经理；现任本公司监事。(14)李泽光，曾任北京制药厂环保安全处副处长，北京市医药总公司环保安全处主任科员、规划环保处副处长、投资发展部副部长，北京医药集团有限责任公司发展规划部经理，本公司董事；现任北京医药集团有限责任公司投资管理部经理，本公司监事。(15)郑泽平，曾任北京制药厂企管处副处长、注射剂分厂副厂长、工会主席，北京双鹤医药保健品公司副总经理，北京光华医药贸易公司注射剂部副经理；现任北京双鹤药业经营有限责任公司党总支副书记、工会主席，本公司监事。(16)聂文辉，曾任北京双鹤现代医药技术有限责任公司总经理，双鹤研究院常务副院长，北京万辉双鹤药业有限责任公司总经理；现任本公司监事、双鹤研究院院长。(17)于顺廷，曾任北京制药厂制剂研究所副所长、所长；现任本公司副总裁。(18)李 英，曾任北京制药工业研究所制剂室主任、副所长，北京制药厂副厂长；现任本公司副总裁。(19)黄云龙，曾任石家庄制药集团总经济师，本公司投资与战略管理中心副主任；现任本公司副总裁。(20)葛智勇，曾任北京医药集团有限责任公司总经理助理、副总经理；现任本公司副总裁。(21)陈仙霞，曾任国家经贸委医药司综合处副处长(主持工作)、运行局医药处副处长(正处级)，国家发改委经济运行局调研员，上海市医药股份有限公司总经理助理，北京市北华氏医药有限责任公司董事长；现任本公司副总裁。(22)胡丽娅，曾任北京双鹤药业经营有限责任公司销售总监，本公司总裁助理兼综合运营部经理；现任北京双鹤药业经营有限责任公司总经理，本公司副总裁。(23)朱大成，曾任广东科龙电器股份有限公司家电公司总经理，本公司董事会秘书、副 北京双鹤药业股份有限公司 2011 年年度报告 14 总裁；现不在本公司任职。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 卫华诚 北京医药集团有限责 任公司 董事长、党委书记 2002-07 2011-11 是 贺 旋 北京医药集团有限责 任公司 董事、总经理、党委 副书记 2000-11 2011-11 是 方 明 北京医药集团有限责 任公司 董事 2008-04 2011-11 否 李 昕 北京医药集团有限责 任公司 董事 2004-12 2011-11 否 范彦喜 北京医药集团有限责 任公司 总会计师、财务部经 理 2004-12 2011-05 是 赵宝伟 北京医药集团有限责 任公司 副总经理 2007-06 2012-03 是 李泽光 北京医药集团有限责 任公司 投资管理部经理 2001-04 至今 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 卫华诚 华润医药集团有限公 司 副总裁 2011-11 至今 是 北京摩力克科技有限 公司 董事长 2003 至今 否 华润万东医疗装备股 份有限公司 监事会主席 2006-05 至今 否 贺 旋 华润医药集团有限公 司 副总裁 2011-11 至今 是 本元正阳基因技术有 限公司 董事长 2005-08 至今 否 上海医疗器械(集团)有限公司 董事 2010-12 至今 否 华润万东医疗装备股 份有限公司 董事长、党委书记 2006-05 至今 否 张 延 北京农村商业银行股 份有限公司 监事 2009-05-10 至今 是 刘 宁 北京市公元律师事务 所 高级合伙人、主任 1997-04 至今 是 中华全国律师协会经 济专业委员 会 副主任 1997-04 至今 否 党新华 欧杰思人才顾问(上海)有限公司 董事长 2008 至今 是 美国可持续发展工商 理事会 中国顾问 2006 至今 否 王 波 北京秦脉医药咨询有 限责任公司 董事长 2000 至今 是 北京秦脉医药科技发 展有限公司 总裁 2005 至今 是 中国医药企业管理协 会 副会长 2008 至今 否 全国医药技术市场协 会 副会长 2009 至今 否 盈天医药集团有限公 司 独立非执行董事 2009-06-10 至今 是 江苏吴中实业股份有 限公司 独立董事 2010-04-16 至今 是 海南双成药业股份有 限公司 独立董事 2011-01-10 至今 是 广西柳州医药股份有 限公司 独立董事 2011-02-26 至今 是 王军生 中国社科院中国经济技术 研 究咨询公司 副董事长、研究员 2003-02 至今 是 中国对外经济贸易信 托投资公司 独立董事 2009-10 至今 是 深圳南山热电股份有 限公司 独立董事 2011-05-25 至今 是 方 明 华润医药集团有限公 司 副总裁 2007-08 至今 是 华润三九医药股份有 限公司 监事 2010-11 至今 否 山东东阿阿胶股份有 限公司 监事 2011-09 至今 否 华润万东医疗装备股 份有限公司 副董事长 2009-06 至今 否 北京双鹤药业股份有限公司 2011 年年度报告 15 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司章程的有关规定，公司董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据(1)公司第三届董事会第二十一次会议审议通过 北京双鹤药业股份有限公司董事监事薪酬制度(试行)，已经 2006 年第一次临时股东大会会议审议批准；(2)公司第四届董事会第三十一次会议审议通过 关于第五届董事会成员年度津贴的议案，已经 2008 年度股东大会会议批准；公司第五届董事会第十八次会议审议通过关于调整第五届董事会独立董事年度津贴标准的议案，已经 2011 年第一次临时股东大会会议批准；(3)公司第五届董事会第十三次会议审议通过关于总裁班子成员2010 年度绩效奖金预兑的议案；第五届董事会第十七次会议审议通过 关于 2010 年度总裁班子成员绩效考核的议案 及 关于 2011年总裁班子成员业绩考核指标的议案。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 按上述原则执行，具体支付金额见本节(一)“董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”表。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 朱大成 董事会秘书、副总裁 离任 个人原因 范彦喜 董事会秘书 聘任 新聘任 (五)公司员工情况 在职员工总数 11,103 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 6,536 销售人员 1,735 技术人员 545 财务人员 406 行政人员 1,881 教育程度 教育程度类别 数量(人)硕士及以上 183 本科 1,444 专科 2,353 其他 7,123 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法和上市公司治理准则及中国证监会等监管机构和上交所的规定和要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作：1、关于股东与股东大会：公司股东大会的召集、召开程序符合公司法等相关法律法规和公司章程、股东大会议事规则的要求。公司常年法律顾问出席会议并对会议的 北京双鹤药业股份有限公司 2011 年年度报告 16 召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，确保所有股东都享有平等的地位和权利。2、关于控股股东与上市公司：公司具有独立的机构、业务及自主经营能力，与控股股东人员、资产、财务方面完全分开。报告期内未发生控股股东占用本公司资金的现象，控股股东的行为规范。3、关于董事与董事会：公司董事会由十一名董事组成，其中五名为股东代表、五名为独立董事、一名为职工董事代表，选聘的程序、人数及人员构成等符合公司法等相关法律法规和公司章程的要求。董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会及提名与公司治理委员会，除战略委员会以外的其他三个委员会均由独立董事担任主任委员，且 1/2 以上独立董事任委员，其中薪酬与考核委员会委员均为独立董事。公司独立董事的专业结构较为完善，主要为财务、法律、人力资源、医药咨询以及金融管理等方面的专家。公司董事能够根据董事会议事规则、独立董事工作细则及各专门委员会工作细则等制度，以认真负责的态度出席董事会，对所议事项明确表达意见，忠实履行职责，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。4、关于监事与监事会：公司监事会由五名监事组成，其中二名为职工代表，选聘程序及会议的召开符合公司法等相关法律法规和公司章程的要求。公司监事专业结构合理完善。公司监事会能够根据监事会议事规则勤勉尽责，行使监督检查职能，对公司财务状况和经营成果、收购和出售资产、关联交易等方面进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、关于绩效考评与激励约束机制：公司已建立了董事监事薪酬制度(试行)，明确了薪酬以年度津贴计算，标准由年度股东大会确定等。报告期内，董事会审议通过了关于总裁班子成员 2010 年度绩效奖金预兑的议案、关于 2011 年总裁班子成员业绩考核指标的议案；为保证独立董事有效地行使职权并为其行使职权提供必要条件，结合本公司的业务规模及独立董事履行职责的需要，对第五届董事会独立董事年度津贴标准进行了调整，关于调整第五届董事会独立董事年度津贴标准的议案已经 2011 年第一次临时股东大会会议批准。公司董事、监事及高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法律法规的规定。公司将进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。7、关于信息披露与透明度：公司董事会在信息披露工作中坚持及时、真实、准确、完整的原则，始终把依法信息披露放在管理活动中的重要位置。公司已制定了信息披露事务管理制度(试行)、重大信息报告制度(试行)、内幕信息知情人管理制度(试行)、对外信息报送和使用管理制度(试行)等有关规定，充分保证了信息披露的质量。公司董事会秘书按照有关监管规定及公司制度规定，经董事会授权负责协调和组织公司的信息披露工作，以及负责与投资者、监管机构及媒体的联络工作。报告期内，公司信息披露工作未出现疏漏，均得以顺利完成。8、关于关联交易的问题：根据上海证券交易所股票上市规则相关规定，公司制定并严格执行关联交易管理制度(试行)，提高公司关联交易的规范性。在对关联交易进行决策时，关联股东及关联董事能够回避表决。公司将始终秉承公平、公开、公正的原则，严格履行关联交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易的公允性。9、关于同业竞争问题：公司按照监管要求，本着有利于长远发展和维护中小股东利益的原则，避免同业竞争问题。10