600051_2011_宁波联合_2011年年度报告_2012-03-26.pdf

宁波联合集团股份有限公司 宁波联合集团股份有限公司 600051 600051 2011 年年度报告 2011 年年度报告宁波联合集团股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示 2 二、公司基本情况 2 三、会计数据和业务数据摘要 3 四、股本变动及股东情况 4 五、董事、监事和高级管理人员 7 六、公司治理结构11 七、股东大会情况简介14 八、董事会报告15 九、监事会报告24 十、重要事项25 十一、财务会计报告32 十二、备查文件目录32一、重要提示 2 二、公司基本情况 2 三、会计数据和业务数据摘要 3 四、股本变动及股东情况 4 五、董事、监事和高级管理人员 7 六、公司治理结构11 七、股东大会情况简介14 八、董事会报告15 九、监事会报告24 十、重要事项25 十一、财务会计报告32 十二、备查文件目录32宁波联合集团股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 李水荣 主管会计工作负责人姓名 董庆慈 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 董庆慈 公司负责人李水荣、主管会计工作负责人董庆慈及会计机构负责人（会计主管人员）董庆慈声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 宁波联合集团股份有限公司 公司的法定英文名称 NINGBO UNITED GROUP CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 NUG 公司法定代表人 李水荣 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 董庆慈 黄 伟 联系地址 宁波开发区东海路 1 号联合大厦 宁波开发区东海路 1 号联合大厦 电话 0574-86221609 0574-86221609 传真 0574-86221320 0574-86221320 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址（办公地址）宁波开发区东海路 1 号联合大厦 注册地址（办公地址）的邮政编码 315803 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 宁波开发区东海路 1 号联合大厦八楼 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 宁波联合 600051 宁波联合集团股份有限公司 2011 年年度报告 3(六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1994 年 3 月 31 日 公司首次注册登记地点 宁波市工商行政管理局经济技术开发区分局 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2011 年 5 月 4 日 公司变更注册登记地点 宁波市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 330200000060053 税务登记号码 33020625410108-X 组织机构代码 25410108-X 公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 杭州市西溪路 128 号 9 楼 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 284,812,104.37 利润总额 310,882,385.77 归属于上市公司股东的净利润 227,385,795.40归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 173,429,458.73经营活动产生的现金流量净额 136,140,939.73(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额2009 年金额非流动资产处置损益 37,326,991.88 29,884,633.3911,732,251.06越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 1,216,103.18 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 25,781,529.40 19,448,090.885,449,704.86企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 21,869.83除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 1,570,684.53 6,701,130.477,563,617.14除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,880,758.20-3,008,362.94-5,913,318.04少数股东权益影响额-2,512,540.07-578,597.31-1,622,676.31所得税影响额-7,545,674.05-7,810,005.75-2,813,334.58合计 53,956,336.67 44,658,758.5714,396,244.13(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 宁波联合集团股份有限公司 2011 年年度报告 4营业总收入 4,137,526,528.463,506,207,500.8618.01 3,141,713,723.64 营业利润 284,812,104.37180,298,823.7857.97 240,642,667.02利润总额 310,882,385.77193,927,644.8760.31 253,504,125.78归属于上市公司股东的净利润 227,385,795.40170,390,346.4233.45 126,806,480.82归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 173,429,458.73125,731,587.8537.94 112,410,236.69经营活动产生的现金流量净额 136,140,939.73 208,122,984.05-34.59 22,637,820.34 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 5,417,767,139.56 5,337,059,986.51 1.51 5,040,600,407.06负债总额 3,508,960,628.75 3,496,971,929.41 0.34 3,397,997,139.12归属于上市公司股东的所有者权益 1,769,395,269.96 1,690,084,595.154.69 1,456,966,892.72总股本 302,400,000.00 302,400,000.000.00 302,400,000.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年 基本每股收益（元股）0.750.5633.450.42 稀释每股收益（元股）0.75 0.56 33.450.42 用最新股本计算的每股收益（元股）不适用不适用不适用不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.57 0.4237.940.37 加权平均净资产收益率（%）13.1310.90增加 2.23 个百分点9.50扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）10.028.04增加 1.98 个百分点8.42每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.450.69-34.590.07 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）5.85 5.59 4.694.82 资产负债率（%）64.77 65.52 减少 0.75 个百分点67.41 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额交易性金融资产 3,987,792.47-3,987,792.47 1,570,684.53可供出售金融资产 678,794,574.12547,115,477.16-131,679,096.96 3,057,547.08合计 682,782,366.59547,115,477.16-135,666,889.43 4,628,231.61 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 宁波联合集团股份有限公司 2011 年年度报告 5单位：万股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 30,240 100 0 30,2401001、人民币普通股 30,240 100 0 30,2401002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 30,240 100 0 30,240100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 42,272 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 43,096 户前十名股东持股情况 宁波联合集团股份有限公司 2011 年年度报告 6股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 浙江荣盛控股集团有限公司 境内非国有法人 29.990,417,60000 质押90,417,600 宁波经济技术开发区控股有限公司 国有法人 2.066,225,772-3,950,9430 未知 李雪交 其他 1.313,975,3642,975,3640 未知 中国机械进出口（集团）有限公司 国有法人 0.952,883,385-14,278,4000 未知 阳泉市红楼商贸有限公司 其他 0.651,969,845未知0 未知 任虹 其他 0.581,748,000未知0 未知 中国建设银行诺德价值优势股票型证券投资基金 其他 0.421,282,952未知0 未知 冯灵法 其他 0.421,280,000未知0 未知 岳金国 其他 0.401,214,165未知0 未知 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 其他 0.351,066,131未知0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 浙江荣盛控股集团有限公司 90,417,600人民币普通股 宁波经济技术开发区控股有限公司 6,225,772人民币普通股 李雪交 3,975,364人民币普通股 中国机械进出口（集团）有限公司 2,883,385人民币普通股 阳泉市红楼商贸有限公司 1,969,845人民币普通股 任虹 1,748,000人民币普通股 中国建设银行诺德价值优势股票型证券投资基金 1,282,952人民币普通股 冯灵法 1,280,000人民币普通股 岳金国 1,214,165人民币普通股 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,066,131人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名的股东中，第一、二、四名股东之间无关联关系，公司未知其他七名股东之间，以及他们与前述股东之间是否有关联关系。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 宁波联合集团股份有限公司 2011 年年度报告 7单位：亿元 币种：人民币 名称 浙江荣盛控股集团有限公司 单位负责人或法定代表人 李水荣 成立日期 2006 年 9 月 13 日 注册资本 2主要经营业务或管理活动 实业投资，企业管理咨询，计算机软件开发，室内外建筑装饰，化工原料（不含化学危险品和易制毒品）的销售，信息咨询服务 (2)实际控制人情况 自然人 姓名 李水荣 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 无 最近 5 年内的职业及职务 历任萧山益农围垦指挥部经营部经理、荣盛化纤集团有限公司董事长兼总经理、浙江荣盛控股有限公司董事长、总裁；兼任中国化纤工业协会副会长、杭州市商会副会长、萧山区工商联合会副会长、杭州市萧山区人大常委等职；现任浙江荣盛控股集团有限公司董事长、荣盛石化股份有限公司董事长、本公司董事长。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 宁波联合集团股份有限公司 2011 年年度报告 8李水荣 董事长 男 57 2010年5月 18 日2013年5月 17 日00无变动 0 是 王维和 副 董 事长、总裁 男 58 2010年5月 18 日2013年5月 17 日14,16114,161无变动 128.62 否 林春海 副董事长 男 41 2010年5月 18 日2011年8月 11 日00无变动-高 勇 董事 男 53 2010年5月 18 日2011年3月 24 日00无变动-李彩娥 董事 女 48 2010年5月 18 日2013年5月 17 日00无变动 0 是 沙伟斌 董事 男 34 2010年5月 18 日2011年8月 26 日00无变动-翁国民 独立董事 男 47 2010年5月 18 日2013年5月 17 日00无变动 7.37 否 杨鹰彪 独立董事 男 49 2010年5月 18 日2013年5月 17 日00无变动 7.37 否 田 捷 独立董事 男 52 2010年5月 18 日2011年9月 15 日00无变动-陈建华 监事会主席 男 58 2010年5月 18 日2013年5月 17 日12,75912,759无变动 96.55 否 李居兴 监事 男 62 2010年5月 18 日2013年5月 17 日00无变动 0 是 康学敏 监事 男 41 2010年5月 18 日2011年8月 11 日00无变动-李 梅 监事 女 46 2010年5月 18 日2011年8月 26 日1,0001,000无变动-陈钜君 监事 男 49 2010年5月 18 日2013年5月 17 日1,0001,000无变动 0 是 戴晓峻 副总裁 男 49 2010年5月 18 日2013年5月 17 日9,7479,747无变动 90.78 否 沈 伟 副总裁 男 47 2010年5月 18 日2013年5月 17 日00无变动 17.54 是 周兆惠 副总裁 男 49 2010年5月 18 日2013年5月 17 日00无变动 25.81 是 董庆慈 董事会秘书、财务负责人 男 49 2010年5月 18 日2013年5月 17 日00无变动 79.35 否 合计/38,66738,667/453.39/李水荣：曾任任萧山益农围垦指挥经营部经理，荣盛化纤集团有限公司董事长、总经理，浙江荣盛控股有限公司董事长、总裁；兼任中国化纤工业协会副会长、杭州市商会副会长，萧山区工商联合会副会长，杭州市萧山区人大常委。现任浙江荣盛控股集团有限公司董事长，荣盛石化股份有限公司董事长，本公司董事长，浙江萧山农村合作银行董事，宜宾天原集团股份有限公司董事。宁波联合集团股份有限公司 2011 年年度报告 9王维和：曾任宁波经济技术开发区党工委委员、组织部部长，宁波开发区联合（集团）总公司党委副书记，宁波开发区联合（集团）股份有限总公司董事、副总裁、党委副书记。现任本公司副董事长、总裁、党委书记。李彩娥：曾任荣盛化纤集团有限公司副总经理，浙江荣盛控股有限公司副总裁。现任荣盛石化股份有限公司董事、财务总监，大连逸盛投资有限公司董事，逸盛大化石化有限公司董事，浙江荣翔化纤有限公司董事，宜宾天原集团股份有限公司监事，浙江玉环永兴村镇银行监事。翁国民：曾任教于原杭州大学法律系，浙江大学法学院、光华法学院。现任教于浙江大学经济学院，任法与经济学研究所执行所长。杨鹰彪：曾任浙江财经学院会计系讲师，浙江省天台县财税局挂职，局长助理，浙江财经学院会计系副教授、工商管理学院副教授，浙江财经学院审计处处长。现任浙江财经学院金融学院副教授、党总支书记。陈建华：曾任宁波开发区经济发展局局长助理，宁波开发区联合发展有限总公司项目开发部经理、工业公司总经理，宁波联合集团股份有限公司总裁助理，副总裁。现任本公司监事会主席。李居兴：曾任萧山市新湾镇党委书记，萧山市委办公室副主任，萧山市社会保障局党委书记、局长，萧山区劳动和社会保障局党委书记，荣盛化纤集团有限公司总经理顾问兼稽查部经理。现任浙江荣盛控股集团有限公司稽查部经理、监事，浙江盛元化纤有限公司监事，荣盛石化股份有限公司监事会主席。陈钜君：曾任宁波市副食品公司财务科长、人事秘书科科长兼办公室主任，宁波南苑集团下属南苑鞋城副总经理，南苑饭店总经理，南苑集团股份有限公司副总经理，宁波联合戚家山宾馆副总经理，宁波联合商业物资有限公司财务总监，宁波四明大药房有限公司财务部经理（企业副职）。现任宁波联合建设开发有限公司财务部经理。戴晓峻：曾任宁波开发区经济发展局局长助理，宁波开发区进出口公司副总经理，宁波开发区外资企业物资有限公司总经理，本公司总裁助理、国贸事业部总经理（兼）、宁波联合集团进出口股份有限公司总经理（兼），现任本公司副总裁、党委副书记、兼宁波联合集团进出口股份有限公司董事长，。沈 伟：曾任宁波开发区团委书记，宁波开发区建设规划局（国土管理局）副局长、本公司规划处处长（房地产事业部总经理）、兼宁波联合建设开发有限公司总经理，现任本公司副总裁、兼宁波联合建设开发有限公司总经理。周兆惠：曾任宁波开发区团委书记，宁波开发区汽车出租公司副总经理、总经理，宁波联合集团股份有限公司企业管理处处长，宁波开发区热电有限责任公司总经理。现任本公司副总裁、兼宁波开发区热电有限责任公司总经理。董庆慈：曾任宁波医药股份有限公司总经理助理兼财务部经理，宁波联合集团股份有限公司财务处副处长、财务处处长，现任本公司董事会秘书、兼公司财务部总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否在该单位领取报酬津贴李水荣 浙江荣盛控股集团有限公司 董事长 2003 年 1 月 1 日 是 李居兴 浙江荣盛控股集团有限公司 稽查部经理、监事2007 年 7 月 1 日 是 宁波联合集团股份有限公司 2011 年年度报告 10在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否在该单位领取报酬津贴李彩娥 荣盛石化股份有限公司 董事、财务总监2007 年 4 月 1 日 是 沈伟 宁波联合建设开发有限公司 总经理 2007年1月22日 是 周兆惠 宁波开发区热电有限责任公司 总经理 2006年6月23日 是 陈钜君 宁波联合建设开发有限公司 财务负责人 2004年3月11日 是 注：1、董事李彩娥在股东浙江荣盛控股集团有限公司的子公司荣盛石化股份有限公司任职。2、宁波联合建设开发有限公司、宁波开发区热电有限责任公司为本公司的子公司。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 独立董事报酬的决策程序：董事会制定预案，股东大会表决通过。高级管理人员报酬的决策程序：董事会决议。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 独立董事报酬确定依据：2005 年度股东大会决议。高级管理人员报酬确定依据：公司董事会审议通过的公司经营者年薪考核办法。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 详见本章“(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 林春海 副董事长、董事 离任 股权变更 高 勇 董事 离任 股权变更 沙伟斌 董事 离任 股权变更 田 捷 独立董事 离任 股权变更 康学敏 监事 离任 股权变更 李 梅 监事 离任 股权变更 (五)公司员工情况（单位：人）在职员工总数 829公司需承担费用的离退休职工人数27专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 345销售人员 127技术人员 138财务人员 69行政人员 150教育程度 宁波联合集团股份有限公司 2011 年年度报告 11教育程度类别 数量 大学专科以上学历 402 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 按照 公司法、证券法、上市公司治理准则 以及中国证监会有关法律法规的要求，公司不断完善法人治理结构，切实按照公司制定的章程和各项治理细则规范运作。报告期内，公司两次修订了章程，修订了公司股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事制度、募集资金管理制度和关联交易制度，制订了董事会秘书管理办法和内幕知情人登记管理制度，使得公司现行的规章制度更加契合公司变化的现实，更加符合监管部门新的监管要求，进一步提升了公司规范化运作的水平。截止报告期末，公司的治理状况简述如下：1、股东与股东大会：公司已经制订了股东大会议事规则；公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权。2、控股股东与上市公司：控股股东行为规范，依法行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、董事与董事会：公司董事会制定了董事会议事规则并得到了执行；公司已建立了董事选举的累积投票制度；公司各位董事能够以勤勉尽责的态度切实履行董事的权利和义务，认真并审慎地讨论决定公司的重大决策和投资事项。公司已经按照有关规定成立了董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专业委员会，并制订了相关议事规则。各委员会根据职责分工就相关问题积极开展工作，对提高董事会的决策效率发挥了日益重要的作用。4、监事和监事会：公司监事会已制定了监事会议事规则；公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、总裁和经营领导班子：公司制定了总裁工作规则；公司经营领导班子定期召开总裁办公会议讨论相关应由经营领导班子决定的事项；公司经营领导班子严格按照 公司章程的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行使职权的行为，不存在内部人控制的倾向；公司经营领导班子在日常经营过程中，规范运作，诚信经营，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。6、绩效评价与激励约束机制：公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定；公司对高管人员实行任期业绩考核制度，在考核的基础上确定其薪酬收入。公司根据相关法律、法规的规定制订了董事、监事的绩效评价和激励约束机制；独立董事根据股东大会的决议领取津贴。7、利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。8、信息披露与透明度：公司已经制定了信息披露管理与重大信息内部报告制度，明确公司董事会负责管理公司信息披露工作，董事长为第一责任人；明确董事会秘书负责处理公司信息披露事务，负责接待股东来访和咨询；公司努力严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。宁波联合集团股份有限公司 2011 年年度报告 12 9、公司已经制定了投资者关系管理办法，指定了相关部门专项从事投资者关系管理工作，并在公司网站上设立了投资者关系管理专栏，以加强公司与投资者的联系与沟通。年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 截止 2009 年底，公司自查发现的以及宁波证监局、上海证券交易所提出的限期整改的事项已全部整改完成，公司持续整改事项为“不断完善公司内控制度”，报告期内该事项的进展详见本章“（四）公司内部控制制度的建立和健全情况”。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事本年应参加董事会次数 亲自出席次数以通讯方式参加次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 李水荣 否 5 2 2 1 0 否 王维和 否 5 3 2 0 0 否 林春海 否 2 1 0 1 0 否 高 勇 否 1 1 0 0 0 否 李彩娥 否 5 3 2 0 0 否 沙伟斌 否 2 2 0 0 0 否 杨鹰彪 是 5 3 2 0 0 否 翁国民 是 5 3 2 0 0 否 田 捷 是 3 3 0 0 0 否 年内召开董事会会议次数 5其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 2现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况（1）独立董事相关工作制度的建立健全情况：公司自上市以来先后制定了独立董事制度、独立董事年度报告工作制度等制度，对独立董事的相关工作进行了规定。（2）独立董事相关工作制度的主要内容：独立董事制度主要从独立董事一般规定、任职条件、独立董事的产生和更换、职权、独立意见以及工作条件等方面对独立董事的相关工作作了规定；独立董事年度报告工作制度 主要对独立董事在年度报告编制和披露过程中听取经营层汇报，通过实地考察全面了解公司经营情况，并且与年审会计师保持沟通了解审计情况等方面进行了规定。（3）独立董事履职情况：报告期内，全体独立董事认真履行了独立董事的职责，按时出席董事会和股东大会会议，宁波联合集团股份有限公司 2011 年年度报告 13对会议资料进行认真审阅，提供审议意见，并且对于公司担保等事项发表了书面的独立意见；对于公司生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况，所有独立董事认真听取公司汇报，积极发表意见，努力维护公司的整体利益，特别是确保中小股东的合法权益不受损害。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响改进措施业务方面独立完整情况 是 控股股东为投资控股企业，投资产业涉及石化、化纤、房地产、贸易、金融等，与公司的业务没有直接关联。-人员方面独立完整情况 是 公司在劳动人事及工资管理等方面完全独立于控股股东；总裁、副总裁等高级管理人员均在公司领取薪酬，均未在股东单位任职。-资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；知识产权等无形资产由公司独立拥有；公司的采购和销售系统由公司独立拥有。-机构方面独立完整情况 是 公司在机构设置方面完全独立于控股股东。-财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立在银行开户，不存在与控股股东共用银行帐户的情况。-(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 按照财政部企业内部控制基本规范及配套指引的有关规定，公司遵循全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益五项原则，以内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五要素为核心，以合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果、促进公司实现发展战略为目标，建立健全生产经营控制、信息披露控制等内部控制制度，提升经营管理水平和风险防范能力。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 制定内部控制制度，包括组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等；完善相关管理办法，包括劳动合同、员工考勤与休假、员工离职、员工培训、员工招聘、信息备份与安全恢复、档案、印章、注册商标、预算、银行借款等，以及母子公司管理与控制办法；编制内部控制手册，包括筹资业务、投资业务、资金营运、采购业务、存货管理、固定资产、无形资产、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递和信息系统等各分册，以及内部管理手册、权限指引和风险控制矩阵。上述工作已完成。内部控制检查监督部门的设置情况 董事会审计委员会办公室为公司内部控制检查监督部门。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 董事会审计委员会办公室通过复核、汇总、分析内部监督资料，制定内部监督和内部控制评价方案并认真组织实施；沟通外部审计师，督促公司各部门、各分（子）公司对内部控制缺陷进行整改，进而根据监督和整改情况出具内部控制评价报告。宁波联合集团股份有限公司 2011 年年度报告 14董事会对内部控制有关工作的安排 2011 年底前完成内部控制制度建设工作，并力求设计有效；2012 年始全面执行企业内部控制基本规范，并力求运行有效。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 建立了公司会计核算办法，严格执行国家统一的会计准则制度；建立了公司会计管理制度，固化了会计基础工作规范化；建立了公司财务管理制度，规范了公司财务行为；还建立了公司预算管理办法等其他与财务报告相关的内部控制制度。上述制度明确了核准、授权、验证、复核、收支、记账、对账、保管等关键风险控制点的控制目标；规定了不相容职务分离、授权审批、会计系统、财产保护、预算等控制措施，并在实务中严格遵循；为公司在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制提供了合理保证。内部控制存在的缺陷及整改情况 报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。对于发现的非重大缺陷，已于报告期末前整改完毕。(五)高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，高级管理人员的考评激励机制按公司董事会审议通过的公司经营者年薪制考核办法执行。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：是 上述报告的披露网址： (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司第五届董事会第十三次会议审议并通过了 关于修订公司 信息披露事务管理与重大信息内部报告制度的议案。修订后的公司信息披露事务管理与重大信息内部报告制度增设第九章 年报信息重大差错特殊规定，对于年报信息重大差错的责任追究做了具体规定，明确了问责措施。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 (八)公司是否存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关联交易问题：是 控股股东浙江荣盛控股集团有限公司收购本公司 29.90%的股份导致同业竞争，解决措施、工作进度及后续工作计划详见本报告“十、重要事项（七）承诺事项履行情况”。七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 宁波联合集团股份有限公司 2011 年年度报告 15会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年度股东大会2011 年 4 月 22 日中国证券报、上海证券报 2011 年 4 月 23 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2011 年第一次临时股东大会 2011 年 9 月 15 日中国证券报、上海证券报 2011 年 9 月 16 日 八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 报告期内，公司营业收入 41.38 亿元，比上年增加 18.01%；营业利润 2.85 亿元，比上年增加 57.97%；净利润 2.16 亿元，比上年增加 40.12%；归属于上市公司所有者的净利润2.27 亿元，比上年增加 33.45%。（1）热电生产和供应业务：子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司报告期内共完成发电量 24,289 万度，售汽量 112.58 万吨，分别比上年度增加 7.28%和 7.12%。由于公司在 2011 年中期通过公开市场出售了处于亏损状态的原控股子公司宁波光耀热电有限公司全部 52%的股权，报告期内公司的总发电量和总售热量均出现下降。面对高企的燃煤价格，热电公司充分利用历年技术改造后的设备优势，着力开拓用热市场，以及出售光耀热电公司股权产生的投资收益，本年度取得了较好综合经济效益。按照热电公司现有的机组条件和能力，若宏观经济形势和相关政策不出现根本性变化，企业可以保持目前的盈利水平。鉴于国家仍未实施煤电价格联动机制，热电公司今后利润增加点应该是对热力管网建设进行投入，从而进一步扩大热力供应范围。根据国家环保政策的要求，下一步热电机组脱硝设备改造的投入将给热电企业带来成本上升的压力。（2）房地产开发业务：子公司宁波联合建设开发有限公司报告期内共完成竣工房屋建筑面积 10.28 万平方米（合并报表口径）。建设开发公司开发的重点楼盘天一家园六期在上年度已交付 34%的基础上，年初完成了其余部分的住宅交付，楼盘整体销售率和交付率均超过 90%。建设开发公司开发的另一个房产项目天合家园二期主要有二部分组成，其中住宅部分计 28,500 平方米；商铺和财汇中心办公用房计 46,200 平方米。报告期内完成了住宅部分的交房，商铺和办公用房的销售率为 31%。上述二个楼盘的销售和交付构成了建设开发公司的主要利润来源。由控股子公司温州银联投资置业有限公司开发的位于浙江省苍南县的天和家园一期房地产项目 2011 年工程建设全面展开，在建项目的施工面积达 23 万平方米。该楼盘于 2011年 7 月顺利开盘预售。报告期内预售签约率为一期可销售面积 15.38 万平方米的 86%。按照施工进度计划，天和家园一期将在 2012 年底完成单体工程验收，2013 年实现交付。尽管该楼盘的预售率较高，但如果国家继续执行从紧的房地产调控政策，已预售房屋余款的资金回笼程度可能会受影响。建设开发公司的嵊泗远东长滩旅游度假区报告期内启动区的建设项目全面展开，具体包括天悦国际度假村、天悦湾海景房一期、环岛公路和营销中心等。其中，重点项目五星级天悦湾度假酒店的土建工程已基本完成，内部装潢和景观已完成 60%的工程量。计划 2012年投入使用。此外，天悦湾海景房一期，2011 年内完成方案设计、报批、施工招投标，桩基工程完成 50%。报告期内