600038_2011_哈飞股份_2011年年度报告_2012-03-27.pdf

哈飞航空工业股份有限公司 2011 年年度报告 哈飞航空工业股份有限公司 哈飞航空工业股份有限公司 600038 600038 2011 年年度报告 2011 年年度报告哈飞航空工业股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示一、重要提示.2 二、公司基本情况二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介.17 八、董事会报告八、董事会报告.18 九、监事会报告九、监事会报告.26 十、重要事项十、重要事项.27 十一、财务会计报告十一、财务会计报告.32 十二、备查文件目录十二、备查文件目录.94 哈飞航空工业股份有限公司 2011 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 曲景文 董事 工作原因 郭殿满 王义 董事 工作原因 刘广林 (三)中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 郭殿满 主管会计工作负责人姓名 郭念 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 郑庆友 公司负责人郭殿满、主管会计工作负责人郭念 及会计机构负责人（会计主管人员）郑庆友声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 哈飞航空工业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 哈飞股份 公司的法定英文名称 HAFEI AVIATION INDUSTRY CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 HAI 公司法定代表人 郭殿满 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 顾韶辉 联系地址 哈尔滨市平房区友协大街 15 号 电话 0451-86528350 传真 0451-86524324 电子信箱 哈飞航空工业股份有限公司 2011 年年度报告 3(三)基本情况简介 注册地址 哈尔滨市高新技术开发区集中开发区 34 号楼 注册地址的邮政编码 150090 办公地址 哈尔滨市平房区友协大街 15 号 办公地址的邮政编码 150066 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 董事会秘书处 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 哈飞股份 600038 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 7 月 30 日 公司首次注册登记地点 哈尔滨市高新技术开发区集中开发区 34 号楼 首次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 7 月 6 日 公司变更注册登记地点 哈尔滨市高新技术开发区集中开发区 34 号楼 企业法人营业执照注册号 230000100006967 税务登记号码 230198702850077 组织机构代码 70285007-7 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 12 月 8 日 公司变更注册登记地点 哈尔滨市高新技术开发区集中开发区 34 号楼 企业法人营业执照注册号 230000100006967 税务登记号码 230198702850077 组织机构代码 70285007-7 公司聘请的会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 9 层 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 114,776,650.86 利润总额 123,299,443.68 哈飞航空工业股份有限公司 2011 年年度报告 4归属于上市公司股东的净利润 109,809,183.95归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 102,564,810.05经营活动产生的现金流量净额 69,843,010.55(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-489,000.36-428,852.47-250,424.52计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 836,580.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 8,175,213.18125,876.00 33,343.79所得税影响额-1,278,418.9245,446.47 32,562.11合计 7,244,373.90-257,530.00-184,518.62(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 2,769,433,684.612,270,035,704.7222.00 2,096,762,781.93 营业利润 114,776,650.86132,242,576.53-13.21 85,740,450.00利润总额 123,299,443.68131,939,600.06-6.55 85,523,369.27归属于上市公司股东的净利润 109,809,183.95119,647,850.84-8.22 80,434,285.78归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 102,564,810.05119,905,380.84-14.46 80,618,804.40经营活动产生的现金流量净额 69,843,010.55 99,362,442.57-29.71 109,646,794.38 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 3,130,135,395.02 2,785,269,667.39 12.38 2,719,378,005.49负债总额 1,624,756,337.66 1,355,964,793.98 19.82 1,375,985,982.92归属于上市公司股东的所有者权益 1,505,379,057.36 1,429,304,873.415.32 1,343,392,022.57总股本 337,350,000.00 337,350,000.000 337,350,000.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 基本每股收益（元股）0.32550.3547-8.230.2384 稀释每股收益（元股）0.3255 0.3547-8.230.2384 哈飞航空工业股份有限公司 2011 年年度报告 5用最新股本计算的每股收益（元/股）0.3255 0.3547-8.230.2384 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.3040 0.3554-14.460.2390 加权平均净资产收益率（%）7.46928.6130减少 1.1438个百分点6.0804扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.97658.6315减少1.6550个百分点6.0943每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.20700.2945-29.710.3250 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.4624 4.2369 5.323.98 资产负债率（%）51.9069 48.6834 增加 3.2235个百分点50.5992 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 168,856,523.00 50.05 -168,856,523.00-168,856,523.00 001、国家持股 2、国有法人持股 168,856,523.00 50.05 -168,856,523.00-168,856,523.00 003、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持 哈飞航空工业股份有限公司 2011 年年度报告 6股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 168,493,477.00 49.95 168,856,523.00168,856,523.00 337,350,000.001001、人民币普通股 168,493,477.00 49.95 168,856,523.00168,856,523.00 337,350,000.001002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 337,350,000.00 100 00 337,350,000.00100 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 哈 尔 滨 航空工业（集团）有限公司 168,856,523 168,856,52300股改 2011 年 8 月24 日 合计 168,856,523 168,856,52300/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 哈飞航空工业股份有限公司 2011 年年度报告 7单位：股 2011 年末股东总数 24,912 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 25,256 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 哈尔滨航空工业（集团）有限公司 国有法人 50.05168,856,5230 0无 中国建银投资有限责任公司 未知 8.9730,266,7170 0无 中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金 未知 2.929,845,609-1,875,267 0无 中国建设银行上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 未知 1.424,797,7014,797,701 0无 南方证券有限公司 未知 1.314,414,235-31,584 0无 中国农业银行股份有限公司上海市分行 未知 1.153,883,0060 0无 中国工商银行股份有限公司国投瑞银稳健增长灵活配置混合型证券投资基金 未知 1.053,529,2313,529,231 0无 中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品 未知 0.963,227,7572,574,043 0无 中国银行招商先锋证券投资基金 未知 0.802,704,3932,704,393 0无 交通银行华安创新证券投资基金 未知 0.742,500,2892,500,289 0无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 哈尔滨航空工业（集团）有限公司 168,856,523人民币普通股 中国建银投资有限责任公司 30,266,717人民币普通股 中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金 9,845,609人民币普通股 中国建设银行上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 4,797,701人民币普通股 南方证券有限公司 4,414,235人民币普通股 中国农业银行股份有限公司上海市分行 3,883,006人民币普通股 中国工商银行股份有限公司国投瑞3,529,231人民币普通股 哈飞航空工业股份有限公司 2011 年年度报告 8银稳健增长灵活配置混合型证券投资基金 中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品 3,227,757人民币普通股 中国银行招商先锋证券投资基金 2,704,393人民币普通股 交通银行华安创新证券投资基金 2,500,289人民币普通股 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 哈尔滨航空工业（集团）有限公司 单位负责人或法定代表人 曲景文 成立日期 1991 年 11 月 12 日 注册资本 45,000主要经营业务或管理活动 制造、销售航空产品、汽车用液化气钢瓶（不含液化气）、普通机械（国家、省专项规定除外）、专用设备制造、煤气灌、铝型材制品、专用胶片、橡胶零件、塑料制品；销售用松花江微型汽车串换的汽车（不含小轿车）；按外经贸部核定的范围从事进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”的业务；普通货物运输、集装箱运输、土方运输。(2)实际控制人情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 中国航空工业集团公司 单位负责人或法定代表人 林左鸣 成立日期 2008 年 11 月 6 日 注册资本 6,400,000主要经营业务或管理活动 军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统和产品等的预先研究、设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修、保障和服务等业务；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车、摩托车及其发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备等机电产品的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修、服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、工程勘察设计、工程承包建设等相关产业的投资、建设和经营；经营国务院授权范围内的国有资产；技术贸易、技术服务以及国际贸易，开展国际合作等业务；经营国家授权、委托以及法律允许的其它业务。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。哈飞航空工业股份有限公司 2011 年年度报告 9 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴郭殿满 董事长 男 532011 年 12月 29 日 2014 年 5月 18 日 00 是 曹子清 董 事、总经理 男 582011 年 5月 18 日 2014 年 5月 18 日 00 20.91否 曲景文 董事 男 482011 年 5月 18 日 2014 年 5月 18 日 00 是 闫灵喜 董事 男 422011 年 5月 18 日 2014 年 5月 18 日 00 是 刘广林 董 事、男 492011 年 52014 年 500 20.91否 哈飞航空工业股份有限公司 2011 年年度报告 10副 总 经理 月 18 日 月 18 日 陈晓毅 董 事、副 总 经理 男 462011 年 5月 18 日 2014 年 5月 18 日 00 20.91否 王义 董 事、副 总 经理 男 502011 年 5月 18 日 2014 年 5月 18 日 00 20.91否 张继超 董 事、副 总 经理、总工程师 男 462011 年 5月 18 日 2014 年 5月 18 日 00 20.92否 崔学文 独 立 董事 男 672011 年 5月 18 日 2014 年 5月 18 日 00 3.13否 陈丽京 独 立 董事 女 572011 年 5月 18 日 2014 年 5月 18 日 00 3.13否 肖殿发 独 立 董事 男 492011 年 5月 18 日 2014 年 5月 18 日 00 3.13否 王玉伟 独 立 董事 男 432011 年 5月 18 日 2014 年 5月 18 日 00 3.13否 侯月明 监 事 会主席 男 492011 年 5月 18 日 2014 年 5月 18 日 00 是 罗楠 职 工 代表监事 男 502011 年 5月 18 日 2014 年 5月 18 日 00 13.59否 石仕明 监事 男 332011 年 5月 18 日 2014 年 5月 18 日 00 是 郭念 副 总 经理、总会计师 男 502011 年 5月 18 日 2014 年 5月 18 日 00 11.46否 曹生利 副 总 经理 男 422011 年 5月 18 日 2014 年 5月 18 日 00 12.03否 顾韶辉 董 事 会秘书 男 422011 年 5月 18 日 2014 年 5月 18 日 00 8.63否 合计/00 162.79/郭殿满：历任沈飞公司航空工程部部长、技术办主任、总工程师、副总经理、科技委主任、哈飞集团党委书记、副董事长、副总经理，现任哈飞集团董事长、总经理、党委副书记、哈飞股份董事长。曹子清：历任哈飞集团财会处处长、副总会计师；哈飞集团公司总会计师；哈飞股份监事、董事；哈飞集团公司副总经理、哈航集团副总经理；哈飞股份董事、总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书，现任哈飞股份董事、总经理。曲景文：历任哈飞集团飞机设计所副所长，哈飞集团副总工程师兼飞机设计所所长，哈飞股份常务副总经理、总会计师，哈飞股份董事、总经理、哈飞集团董事长、党委副书记、总经理，哈航集团董事长，哈飞股份董事长，现任中航工业通用飞机公司总经理，哈航集团执行董事、哈飞股份董事。哈飞航空工业股份有限公司 2011 年年度报告 11闫灵喜：历任中国航空工业总公司企业管理局及资产管理局主任科员、副处长，中国航空工业第二集团公司资产部资产经营管理处处长，哈飞股份监事。现任中国航空科技工业股份有限公司总经理助理、董事会秘书，哈飞股份董事。刘广林：历任哈飞集团副总检验师，哈飞股份质量保证部部长；现任哈飞股份董事、副总经理。陈晓毅：历任哈飞集团总经理秘书，办公室主任；哈航集团人力资源部部长，哈航集团三产发展总公司总经理；现任哈飞股份董事、副总经理。王义：历任哈飞集团车间主任、副总工艺师、生产技术部副部长、总工艺师、哈飞股份副总工程师，现任哈飞股份董事、副总经理。张继超：历任哈飞股份飞机设计所所长、党委书记、哈飞股份副总经理，现任哈飞股份董事、副总经理、总工程师。崔学文：历任哈飞公司车间主任、生产处处长、常务副总经理；哈飞集团董事长、总经理、哈飞股份董事长；中国航空工业第二集团公司高级专务。2006 年退休，现为哈飞股份独立董事。陈丽京：历任兰州机车工厂会计员、中央财经大学教师，现任中国人民大学商学院教师、副教授，哈飞股份独立董事。肖殿发：历任黑龙江省五金电化工公司业务员、副科长、科长，南方证券哈尔滨营业部科员、副总经理、总经理，中投证券哈尔滨宣化街营业部总经理；现任哈飞股份独立董事、中投证券哈尔滨友谊路营业部总经理。王玉伟：历任哈尔滨国信房地产（大连）公司会计，哈尔滨工业大学高新技术开发总公司资产部副部长，航天科技控股集团股份有限公司董事会秘书兼副总经理。现任哈飞股份独立董事、航天科技控股集团股份有限公司董事会秘书。侯月明：历任哈飞股份证券投资部部长、综合管理部部长、董事会秘书。现任哈飞集团党委副书记、纪委书记、工会主席，哈飞股份监事会主席。罗楠：历任哈飞集团宣传部部长、副总法律顾问，现任哈飞股份副总法律顾问兼法律资产部部长，哈飞股份职工代表监事。石仕明：历任江西洪都航空工业集团有限公司财务部会计员，中国航空科技工业股份有限公司财务管理部会计员、财务部长助理，现任哈飞股份监事、中国航空科技股份有限公司财务管理部副部长。郭念：历任哈飞股份财务部综合科科长、副部长、部长，哈飞股份副总会计师兼财务会计部部长、总会计师，现任哈飞股份副总经理、总会计师。曹生利：历任哈飞集团 32 车间主任、总工程师助理、副总工程师、副总工程师及总工程师助理，现任哈飞股份副总经理。顾韶辉：历任哈飞集团、哈飞股份证券投资部经理；哈飞股份证券办公室副主任，职工代表监事；现任哈飞股份董事会秘书、证券办公室主任。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 曲景文 哈尔滨航空工业（集团）有限公司 执行董事 否 在其他单位任职情况 哈飞航空工业股份有限公司 2011 年年度报告 12姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 郭殿满 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 董事长、总经理、党委副书记 是 侯月明 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 党委副书记、纪委书记、工会主席 是 曲景文 中航工业通用飞机公司 总经理 是 闫灵喜 中国航空科技工业股份有限公司 总经理助理、董事会秘书 是 石仕明 中国航空科技工业股份有限公司 财务管理部副部长 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事和监事报酬的决策程序经董事会薪酬与考核委员会考核和董事会、年度股东大会审议批准；高级管理人员报酬的决策程序经董事会、薪酬与考核委员会审议批准。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 哈飞股份生产经营责任及奖惩方案 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司内部董事、监事和高级管理人员每月发放基本工资，浮动工资根据年度经营计划完成情况和董事会薪酬与考核委员会考核情况实施奖惩发放。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 曲景文 董事长 离任 工作变动原因 李耀 董事 离任 换届改选 栗万欣 董事、副总经理 离任 换届改选 杨延滨 董事、副总经理 离任 换届改选 贾庭芳 独立董事 离任 换届改选 张晓谷 独立董事 离任 换届改选 闫灵喜 监事 离任 换届改选 郭殿满 董事长 聘任 选举 闫灵喜 董事 聘任 换届选举 王义 董事、副总经理 聘任 换届选举 张继超 董事、副总经理 聘任 换届选举 肖殿发 独立董事 聘任 换届选举 王玉伟 独立董事 聘任 换届选举 石仕明 监事 聘任 换届选举 郭念 副总经理、总会计师 聘任 换届选举 曹生利 副总经理 聘任 换届选举 (五)公司员工情况 哈飞航空工业股份有限公司 2011 年年度报告 13在职员工总数 3,432公司需承担费用的离退休职工人数 19专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,680技术人员 1,287销售人员 100财务人员 63其他管理人员 302教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士以上 125本科 1,293大专 916大专以下 1,098 六、公司治理结构 六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及中国证监会、上海证券交易所的相关要求，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度，公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范。目前，公司治理实际情况已基本符合上市公司治理准则要求。1、股东和股东大会 根据公司章程规定，公司制定了股东大会议事规则，明确股东权利，规范股东大会的会议筹备、会议提案、议事程序、会议表决和决议、决议的执行和信息披露程序，充分保证了公司股东大会依法行使职权,促进了股东大会议事效率的提高；公司公平的对待所有股东，最大限度地保护股东权益，报告期内公司未发生公司股东和内幕人员进行内幕交易以及损害公司和股东利益的事项；股东大会期间，对每个提案都安排合理的讨论时间，让股东充分行使表决权，并有律师现场见证。2、控股股东与上市公司 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到相互独立，除经营性资金往来外，不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形；公司控股股东认真履行诚信义务，没有利用其特殊地位谋取额外利益，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司章程中对公司控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的行为做出了明确规定，并通过内外审计制度、独立董事制度进行监督。3、董事与董事会 公司严格按照公司法和公司章程规定进行换届选举；董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程要求，公司董事会成员十二人，其中独立董事四人；各位董事按照董事会议事规则规定以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，认真审议议案。公司独立董事能认真履行职责，对重大事项独立判断，发表独立意见，并在公司重大经营决策、关联交易、对外投资、高级管理人员的提名等方面发表独立意见。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等四个专门委员会，各司其职、权责明确、相互制衡。董事会各专门委员会根据董事会专门委员会工作细则开展哈飞航空工业股份有限公司 2011 年年度报告 14工作，有效的发挥了各专门委员会作用，提高了董事会的决策水平和工作效率。4、监事与监事会 公司按照公司章程规定的进行换届选举，监事会人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求，公司监事会成员三人；各位监事按照监事会议事规则规定认真履行职责，本着为股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性与合规性进行监督。对公司董事会编制的定期报告进行了认真审核并发表了书面审核意见。5、绩效评价与激励约束机制 公司董事会下设薪酬与考核委员会，常设机构为人力资源部,制定公司薪酬制度，对公司董事、监事和高级管理人员履行职责的情况进行考核，根据年度经营计划完成情况及个人工作绩效考核情况实施奖惩。6、相关利益者 公司本着公平、公开、守信的原则，对待公司利益相关者。充分尊重银行及其他债权人、职工、供应商和客户等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。7、信息披露与透明度 公司制订了信息披露管理制度，董事会秘书负责具体信息披露工作，接待投资者来访和咨询；公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，准确、真实、完整、及时地披露有关信息，并能够保证所有投资者享有平等获得信息的权利。8、关联交易与同业竞争 由于公司主产品的特殊性及行业采购、销售特点，公司与哈飞集团关联度较高,在目前状况下大幅降低关联交易还存在一定困难。公司将坚持严格按照公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、信息披露管理制度及关联交易管理办法的相关规定，完善内控制度，规范关联交易，保证关联交易的公平、公正、合理，防止产生利益转移及损害公司利益的情形发生。由于产品的特殊性，不存在同业竞争问题。9、保密与保密资格认证 公司根据中国证监会、上海证券交易所相关治理性文件的要求，结合公司实际修订完善内幕信息知情人登记管理制度和外部信息使用人管理制度，规范公司内幕信息管理，加强了内幕信息的保密工作。同时，公司严格执行各项保密制度，制定 保密管理制度，确保国家秘密安全，便利信息资源合理利用。按照武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法的有关规定，公司于 2010 年获得国家二级保密资格单位认证。年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 1 黑龙江证监局检查中提出公司内控制度需进一步完善。上市公司应加强资金风险管理，完善重大资金往来的控制制度及尽责问责机制，为此公司制定了重大资金往来的控制制度,修订了关联交易管理制度，并经董事会审议通过。2 黑龙剑证监局检查中提出公司独立性有待进一步加强。在预付款函证中，哈飞股份工作人员代哈航集团出具信息无误的证明。公司持续加强独立性管理，各部门进行自查并整改，杜绝日后同类现象的发生。3 黑龙江证监局检查中提出公司需进一步加强对关联交易的管理。由于企业产品的特殊性及行业特点，公司与哈飞集团关联度较高，在目前情况下大幅降低关联交易还存在一定困难。公司生产所需的风、水、电、汽等辅助生产服务由控股股东哈航集团提供，主要是历史原因，建厂时统一布局，无法分割，只能由控股股东供给。公司将持续加强对关联交易内容和金额的审查，保证关联交易的公平、公正、公开。哈飞航空工业股份有限公司 2011 年年度报告 154 财务数据录入错误，已修正。公司要求相关人员加强学习，提高工作的严谨性，避免差错，保证年报披露的准确性。5 个别披露内容不完整，上市公司应在年报“公司治理结构”部分披露公司财务报告内部控制的依据，发现的财务报告内部控制重大缺陷的具体情况，根据证监会公告的要求，公司将在今后年度完善年报信息披露。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 郭殿满 否 8251 0 否 曹子清 否 8350 0 否 曲景文 否 8350 0 否 闫灵喜 否 5230 0 否 刘广林 否 8152 0 否 陈晓毅 否 8350 0 否 王义 否 5230 0 否 张继超 否 5131 0 否 栗万欣 否 3120 0 否 杨延滨 否 3120 0 否 李耀 否 3120 0 否 崔学文 是 8350 0 否 陈丽京 是 8251 0 否 肖殿发 是 5230 0 否 王玉伟 是 5230 0 否 贾庭芳 是 3120 0 否 张晓谷 是 3120 0 否 年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 5现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求制定了独立董事工作制度，独立董事对公司发生的关联交易事项、担保事项及聘任高管人员等事项出具了独立意哈飞航空工业股份有限公司 2011 年年度报告 16见，对独立董事任职有严格的审核，保证独立董事的独立性。独立董事通过董事会下设的专门委员会对公司的各项工作进行了监督，定期听取管理层的汇报，对年度财务报告进行审查，和年审事务所进行沟通，保证年度报告及时、准确、完整的披露，并在年度董事会上做述职报告。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司业务结构完整，具有独立自主经营能力和完整的业务体系，与控股股东不存在同业竞争。人员方面独立完整情况 是 公司与控股股东在人员方面完全独立，设有独立的行政、人事机构，拥有一套完整、系统的劳动、人事及工资管理制度；公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在公司工作并领取报酬。资产方面独立完整情况 是 公司资产完整、独立，拥有独立的生产、供应、销售系统和配套设施；拥有独立的房屋所有权、土地使用权、商标权、工业产权和非专利技术；不存在大股东非法占用本公司资产的情况。机构方面独立完整情况 是 公司具有健全的组织结构体系，并根据生产经营所需及时调整；公司与控股股东及其管理企业不存在混合经营、合署办公的情况。财务方面独立完整情况 是 公司设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系、财务管理制度和内部审计制度；独立做财务决策，在银行独立开户，依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 根据企业内部控制基本规范及配套指引的要求，公司从监管与制度、业务与流程、信息系统控制三个层面建立健全内部控制体系，以保证公司经营合法、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，促进公司实现发展目标。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况报告期内，公司根据相关法律法规要求及公司实际运营情况，对已有的管理制度和工作流程进行了自查、梳理、补充，进一步完善了内部控制机制。内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会审计委员会负责审查和评价内部控制制度的建立和执行情况。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司正在逐步强化内部控制相关工作，完善内部控制制度，将按相关规定披露内部控制自我评价报告。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会根据相关法律法规规定，加强自我监控，细化管理制度，积极组织公司各级管理人员哈飞航空工业股份有限公司 2011 年年度报告 17进行内控制度方面的学习，同时建立内控制度并切实实施。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 报告期内，公司不断加强财务管理和经济核算工作，修订完善公司基本财务制度及相关细则，组织财务人员进行业务培训，增强专业知识，提高财务核算质量。内部控制存在的缺陷及整改情况 截至报告期末，公司未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将不断加强内部控制，促进公司稳步、长足发展。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司制定了高级管理人员绩效考核与薪酬激励制度，建立了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。董事会决定公司高级管理人员的聘任（其中副总经理由总经理提名），任期3 年。由董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和职责履行情况进行了考评，并根据考评结果决定薪酬定级和聘用情况。公司通过严格、健全的内部管理制度，对高级管理人员的行为、权限、职责等作了相应的约束。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，对相关事项明确了责任人，保证了年度报告的披露质量。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年度 2011 年 5 月 18 日 中国证券报、证券时报 2011 年 5 月 19 日 会议审议通过了公司 2010 年董事会工作报告、公司 2010 年度监事会工作报告、公司2010 年财务决算报告、公司 2011 年财务预算报告、公司 2010 年度利润分配方案、公司 2010 年度报告及其摘要、公司 2011 年固定资产投资计划、关于公司董事会换届选举的议案、关于公司监事会换届选举的议案、关于签订日常（及其他）关联交易协议的议哈飞航空工业股份有限公司 2011 年年度报告 18案、关于审计委员会 2010 年度审计工作的总结报告及续聘中瑞岳华事务所的议案，本次会议经北京市嘉源律师事务所律师参加见证并出具的法律意见书。八、董事会报告 八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 报告期内公司按照董事会确定的发展规划和经营目标，严抓产品开发和市场的开发工作，科学组织生产、优化管理程序、强化配套供应，提升销售和售后服务水平，保证产品质量的稳定性，今后公司将继续拓展更广泛的新产品和新市场领域，努力加快公司发展，培育新的利润增长点，给股东更好的回报并维护公司在资本市场的良好形象。一、生产经营总体情况说明 公司 2011 年度全年累计实现营业收入 276,943 万元，实现净利润 10,981 万元。二、经营成果情况说明（一）营业收入 本期实现营业收入 276,943 万元，比上年同期 227,003 万元相比增加 49,940 万元，增长幅度为 22.00%。其中，主营业务收入增加 48,328 万元，其他业务收入增加 1,612 万元。（二）营业成本 本年度实现营业成本 244,935 万元，与去年同期 197,198 万元相比增加 47,737 万元，增幅24.