600033_2011_福建高速_2011年年度报告_2012-04-20.pdf

福建发展高速公路股份有限公司 2011 年年度报告 福建发展高速公路股份有限公司 福建发展高速公路股份有限公司 600033 600033 2011 年年度报告2011 年年度报告福建发展高速公路股份有限公司 2011 年年度报告 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.8 六、六、公司治理结构公司治理结构.12 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.18 八、八、董事会报告董事会报告.19 九、九、监事会报告监事会报告.32 十、十、重要事项重要事项.34 1福建发展高速公路股份有限公司 2011 年年度报告 一、重要提示一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司董事会应到董事 9 人，实到董事 8 人，徐梦董事因工作原因未能出席本次会议，徐梦董事委托王敏董事代为出席并行使表决权。(三)天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人黄祥谈、主管会计工作负责人林涓及会计机构负责人（会计主管人员）郑建雄声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况二、公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 福建发展高速公路股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 福建高速 公司的法定英文名称 FUJIAN EXPRESSWAY DEVELOPMENT CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 FUJIAN EXPRESSWAY 公司法定代表人 黄祥谈 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 何高文 冯国栋 联系地址 福建省福州市东水路 18 号福建交通综合大楼 26 层 福建省福州市东水路 18 号福建交通综合大楼 26 层 电话 0591-87077366 0591-87077366 传真 0591-87077366 0591-87077366 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 福建省福州市东水路 18 号福建交通综合大楼 26 层 注册地址的邮政编码 350001 办公地址 福建省福州市东水路 18 号福建交通综合大楼 26 层 办公地址的邮政编码 350001 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 2福建发展高速公路股份有限公司 2011 年年度报告 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券投资部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所股票简称 股票代码 变更前股票简称A 股 上海证券交易所福建高速 600033 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 6 月 28 日 公司首次注册登记地点 福建省福州市杨桥东路 118 号宏扬新城 2 号楼 19 层最近一次公司变更注册登记日期 2011 年 10 月 10 日 公司变更注册登记地点 福建省福州市东水路 18 号福建交通综合大楼 26 层 企业法人营业执照注册号 350000100010861 税务登记号码 350102705102437 组织机构代码 70510243-7 公司聘请的会计师事务所名称 天健正信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 401 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 836,974,491.99 利润总额 816,368,834.52 归属于上市公司股东的净利润 437,990,490.61归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润447,243,037.64经营活动产生的现金流量净额 1,671,327,368.09(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-19,661,383.56-55,767,908.01279,479.32除上述各项之外的其他营业外收入和支出-944,273.914,184,861.871,992,401.16少数股东权益影响额 6,201,881.07-187,951.52-48,235.54所得税影响额 5,151,229.3712,895,761.54-567,970.12合计-9,252,547.03-38,875,236.121,655,674.82(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 3福建发展高速公路股份有限公司 2011 年年度报告 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 2,312,056,380.771,935,472,005.7319.462,006,089,901.39 营业利润 836,974,491.991,038,014,757.79-19.371,197,647,544.53利润总额 816,368,834.52986,431,711.65-17.241,199,919,425.01归属于上市公司股东的净利润 437,990,490.61528,859,103.17-17.18660,309,562.08归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 447,243,037.64567,734,339.29-21.22658,653,887.26经营活动产生的现金流量净额 1,671,327,368.09 1,289,451,816.3629.621,292,302,571.99 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 19,809,501,750.34 17,502,469,376.38 13.1812,012,800,168.34负债总额 11,110,219,850.11 9,034,832,203.52 22.974,077,894,718.03归属于上市公司股东的所有者权益 7,073,966,647.12 6,910,416,156.512.376,564,517,053.34总股本 2,744,400,000.00 2,744,400,000.0001,829,600,000.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.15960.1927-17.18 0.2758 稀释每股收益（元股）0.1596 0.1927-17.18 0.2758 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用不适用不适用 不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.1630 0.2069-21.22 0.2751 加权平均净资产收益率（%）6.267.87减少 1.61 个百分点 16.01扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.408.45减少 2.05 个百分点 15.97每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.6090.469829.63 0.7063 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.5776 2.518 2.37 3.588 资产负债率（%）56.09 51.62 增加 4.47 个百分点 33.95 4福建发展高速公路股份有限公司 2011 年年度报告 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1,404,652,473 51.18 1,404,652,47351.181、国家持股 1,404,652,473 51.18 1,404,652,47351.182、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1,339,747,527 48.82 1,339,747,52748.821、人民币普通股 1,339,747,527 48.82 1,339,747,52748.822、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 2,744,400,000 100 2,744,400,000100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期获准上市交易数量 交易终止日期股票类 A 股 2009-12-2 6.43350,000,0002009-12-21350,000,000 2009 年 12 月 2 日，以每股 6.43 元的价格公开增发 3.5 亿股股份，该次发行后公司总股份变更为 1,829,600,000 股。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。5福建发展高速公路股份有限公司 2011 年年度报告 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数165,267 户 本年度报告公布日前一个月末股东总数 162,914 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 福建省高速公路有限责任公司 国家 36.16992,367,7290945,112,122 无 招商局华建公路投资有限公司 国家 17.75487,112,7720459,540,351 无 施淑玲 未知 0.7319,957,69815,125,8420 未知 银河证券招行银河金星 1号集合资产管理计划 未知 0.318,523,0935,6780 未知 中国人寿保险股份有限公司分 红 个 人 分 红 005L FH002 沪 未知 0.277,500,00000 未知 雷嘉 未知 0.154,009,932327,0000 未知 中国农业银行股份有限公司南方中证 500 指数证券投资基金(LOF)未知 0.143,716,5003,716,5000 未知 招商银行股份有限公司上证红利交易型开放式指数证券投资基金 未知 0.113,082,977-685,2130 未知 徐惠民 未知 0.113,029,7372,029,5870 未知 方奕忠 未知 0.112,910,3002,910,3000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 福建省高速公路有限责任公司 47,255,607人民币普通股 47,255,607招商局华建公路投资有限公司 27,572,421人民币普通股 27,572,421施淑玲 19,957,698人民币普通股 19,957,698银河证券招行银河金星 1 号集合资产管理计划 8,523,093人民币普通股 8,523,093中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 7,500,000人民币普通股 7,500,000雷嘉 4,009,932人民币普通股 4,009,932中国农业银行股份有限公司南方中证 500 指数证券投资基金(LOF)3,716,500人民币普通股 3,716,500 6福建发展高速公路股份有限公司 2011 年年度报告 招商银行股份有限公司上证红利交易型开放式指数证券投资基金 3,082,977人民币普通股 3,082,977徐惠民 3,029,737人民币普通股 3,029,737方奕忠 2,910,300人民币普通股 2,910,300上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东福建省高速公路有限责任公司与上述其他 9 位股东之间不存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。本公司未确切知悉其他 9 位股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 福建省高速公路有限责任公司 945,112,1222012 年 7 月 14 日 945,112,122 追加承诺及限售股转增股本 2 招商局华建公路投资有限公司 459,540,3512012 年 7 月 14 日 459,540,351 追加承诺及限售股转增股本 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东福建省高速公路有限责任公司与华建交通经济开发中心之间不存在关联关系，不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 福建省人民政府国有资产监督管理委员会通过其控制的省高速公路公司控制本公司，对公司达到实际控制。持有福建省高速公路有限责任公司（以下简称省高速公路公司）100%的股权，省高速公路公司持有本公司 36.16%的股权。福建省人民政府国有资产监督管理委员会通过其控制的省高速公路公司控制本公司，对公司达到实际控制。(2)控股股东情况 单位：元 币种：人民币 名称 福建省高速公路有限责任公司 单位负责人或法定代表人 吴庭锵 成立日期 1997 年 8 月 6 日 注册资本 1,000,000,000主要经营业务或管理活动 主要业务为高速公路的投资、建设、运营和管理，同时受福建省交通厅的委托，实施路政管理，维护高速公路的路产、路权等。(3)实际控制人情况 7福建发展高速公路股份有限公司 2011 年年度报告 名称 福建省人民政府国有资产监督管理委员会 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 招商局华建公路投资有限公司 李建红 1993年12月 8 日 公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货的销售；经济信息咨询。1,500,000,000 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 黄祥谈 董事长 男 50 2011 年 9 月 27 日 2012 年 4 月 7 日000.3 是 吴新华 副董事长 男 45 2009 年 4 月 7 日 2012 年 4 月 7 日000.96 是 熊向荣 董事、党男 58 2009 年 4 月 7 日 2012 年 4 月 7 日0021.84 否 8福建发展高速公路股份有限公司 2011 年年度报告 委书记 王敏 董事 男 54 2009 年 4 月 7 日 2012 年 4 月 7 日000.84 是 徐梦 董事 男 45 2011 年 9 月 27 日 2012 年 4 月 7 日000.28 是 蒋建新 董事、总经理 男 41 2009 年 4 月 7 日 2012 年 4 月 7 日0021.12 否 林志扬 独立董事 男 56 2009 年 4 月 7 日 2012 年 4 月 7 日003 否 潘琰 独立董事 女 57 2009 年 4 月 7 日 2012 年 4 月 7 日003 否 徐军 独立董事 男 50 2010 年 5 月 19 日 2012 年 4 月 7 日003 否 黄晞 监事会主席 女 43 2011 年 9 月 27 日 2012 年 4 月 7 日000.87 是 聂易彬 监事 男 30 2010 年 5 月 19 日 2012 年 4 月 7 日000.6 是 叶国昌 监事 男 50 2009 年 4 月 7 日 2012 年 4 月 7 日000.6 是 陈斌 监事 男 50 2009 年 4 月 7 日 2012 年 4 月 7 日0017.79 否 黄天顺 监事 男 58 2009 年 4 月 7 日 2012 年 4 月 7 日0019.5 否 陈振松 监事 男 51 2009 年 4 月 7 日 2012 年 4 月 7 日000.6 是 李兆深 监事 男 56 2010 年 5 月 19 日 2012 年 4 月 7 日0015 否 林涓 财务总监 女 49 2009 年 4 月 7 日 2012 年 4 月 7 日0017.95 否 何高文 董事会秘书 男 44 2009 年 4 月 7 日 2012 年 4 月 7 日0017.59 否 合计/00144.84/董事、监事和高级管理人员主要工作经历董事、监事和高级管理人员主要工作经历 黄祥谈黄祥谈：1962 年 12 月出生，中共党员，大学学历，高级工程师。曾任三明市交通局交通工程管理总站副站长、站长，三明市交通局副局长、党组成员、党组副书记，三明市高速公路有限公司总经理兼任三明京福高速公路有限公司董事长、总经理，福建省高速公路有限责任公司副总经理。现任福建省高速公路建设总指挥部副总指挥、福建省高速公路有限责任公司党委副书记、总经理。吴新华吴新华：1967 年 1 月出生，大学学历。长期从事投资银行业务，历任中信证券有限公司深圳分公司发行部总经理助理、副总经理兼总公司投资银行总部副总经理，山东证券有限责任公司南方管理总部总经理、公司投资银行业务总监，招商证券股份有限公司投资银行部总经理、执行董事。现任招商局华建公路投资有限公司副总经理。熊向荣熊向荣：1954 年 10 月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。曾任福建省汽车运输总公司办公室副主任、主任，福建省运输总公司龙岩公司经理，福建省高速公路建设总指挥部计财部副主任，福建省高速公路有限责任公司办公室主任，本公司总经理。现任本公司党委书记、福建罗宁高速公路有限公司执行董事。王王 敏敏：1958 年 10 月出生，中共党员，大学学历，高级政工师。曾任福建省公路局三处团委副书记、书记，福建省第二公路工程公司政治处组织干事、组干科副科长、科长、党委副书记、纪委书记，福州福泉高速公路公司党委副书记、副总经理、党委书记、总经理，福建省福泉高速公路有限公司副总经理、党委委员，福建省高速公路有限责任公司人事教育处副处长。现任福建省高速公路有限责任公司人事教育处处长。徐徐 梦梦：1967 年 10 月出生，中共党员，大学学历。曾任福建省交通厅运输管理局办公室科员，福建省交通厅办公室科员、副主任科员，福建省交通厅政策法规处副主任科员、主任科员。现任福建省高速公路有限责任公司总法律顾问、路段合作公司管理处副处长。9福建发展高速公路股份有限公司 2011 年年度报告 蒋建新蒋建新：1971 年 11 月出生，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。曾任福建省高速公路建设总指挥部计划财务部干部，福建省高速公路有限责任公司计划投资处干部，本公司董事、董事会秘书、副总经理。现任本公司总经理。林志扬林志扬：1956 年 3 月出生，中共党员，厦门大学工商管理学博士。现任厦门大学管理学院党委书记、教授、博士生导师，中国企业管理研究会副理事长，福建省企业管理协会常务理事，厦门市企业管理学会副会长，福建冠福现代家用股份有限公司独立董事，三安光电股份有限公司独立董事，福建龙溪轴承（集团）股份有限公司独立董事，泰亚鞋业股份有限公司独立董事。潘潘 琰琰：1955 年 7 月出生，中共党员，管理学博士，会计学教授，注册会计师。曾任上海海事大学管理学院教师，福州大学管理学院会计系副主任、主任、管理学院副院长，福州大学研究生院副院长、教授、博士生导师。现任福州大学管理学院教授、博士生导师，福建水泥股份有限公司独立董事，中国武夷实业股份有限公司独立董事，福建鸿博印刷股份有限公司独立董事，福建榕基软件股份有限公司独立董事。徐徐 军军：1962 年 7 月出生，中共党员，经济法硕士。拥有律师执业资格、证券律师从业资格、上市公司独立董事任职资格。曾任福州市中级人民法院经济庭法官，福建省德胜（联建）集团有限公司办公室主任兼专职法律顾问，福建经济贸易律师事务所专职律师、副主任，福建君立律师事务所专职律师、合伙人、主任，福建省律师协会第七届副会长、第八届常务副会长，福建省律师协会省直分会第一届会长、第二、第三届常务理事，福建省福州市工商业联合会常委，国务院侨务办公室为华资企业服务法律顾问团特聘律师。现任北京大成律师事务所高级合伙人、福州分所监委会主任、律师，厦门仲裁委员会仲裁员，泉州仲裁委员会仲裁员，福建工程学院兼职法学教授。黄黄 晞晞：1969 年 1 月出生，大学学历，高级会计师。曾任中福（集团）公司助理会计师、财务科副科长，中福实业股份有限公司财务部会计科科长，中福发展（香港）有限公司财务部经理，中福实业股份有限公司财务管理中心副主任，中福置业发展有限公司副总经理，福建省高速公路有限责任公司财务处高级会计师、科长、副处长。现任福建省高速公路有限责任公司财务处处长。聂易彬聂易彬：1982 年 2 月出生，硕士研究生学历，助理工程师。2008 年 6 月毕业于长安大学公路学院，获得交通运输规划与管理硕士学位。现任招商局华建公路投资有限公司投资发展部项目经理。叶国昌叶国昌：1962 年 9 月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。曾任福州港务局劳动工资科科员、副科长、科长，福州港集装箱公司劳工科科长、团委、机关党支部书记，福州港务集团有限公司人事教育部经理，福建省砂石出口有限公司党委书记，福建省交通运输（控股）有限责任公司办公室副主任兼法律事务部副经理、人力资源部副经理、福建省汽车运输总公司党委副书记。现任福建省汽车运输总公司党委书记、监事。陈陈 斌斌：1962 年 1 月出生，中共党员，大专学历，工程师。曾任福建省公路管理局计划科科员，县乡道路科副科长、科长、管理局副局长，福建罗宁高速公路股份有限公司总经理，罗长高速公路运营管理筹备处副主任，福建省高速公路有限公司罗宁分公司经理，福建省福泉高速公路有限公司临时党委副书记、副总经理、党委书记、总经理。现任福建省福泉高速公路有限公司党委书记、董事长。黄天顺黄天顺：1954 年 9 月出生，中共党员，大专学历。曾任漳州市公路局劳工科干事、副科长、科长，泉厦高速公路有限公司人事科科长，本公司办公室主任、本公司泉厦分公司党委副书记、纪委书记兼人事科科长，漳州市漳诏高速公路有限公司总经理、党委书记、董事长。现任本公司泉厦分公司党委书记。陈振松陈振松：1961 年 10 月出生，中共党员，大学学历，工程师。曾任海军航空兵机械员、10福建发展高速公路股份有限公司 2011 年年度报告 机械师、机务处助理员、飞机修理厂副厂长兼质量控制室主任；海军东航航空工程部技术教育处助理员、政治部干事、转业办主任，福建省政府机关事务管理局人教处主任科员、副处长，福建省福泉高速公路有限公司副总经理，福州京福高速公路有限公司总经理，福建省高速公路有限责任公司路段合作公司管理处副处长。现任福建省高速公路有限责任公司路段合作公司管理处处长。李兆深李兆深：1956 年 11 月出生，中共党员，大学学历。曾任空军雷达兵第二十三团司令部副参谋长，空八军后勤部军需处副团职助理员，福州市公路运输管理处出租汽车管理科副科长，福建省高速公路福泉段福州路政大队负责人、大队长，福州罗长高速公路公司路政筹建组组长、路政大队负责人，福建省高速公路经营开发公司总经理助理。现任罗宁高速公路有限公司副总经理。林林 涓涓：1963 年出生，大学学历，高级会计师。曾任福建省轮船总公司财务部会计、副经理，福建省高速公路有限责任公司财务处会计、副科长、科长。现任本公司财务总监。何高文何高文：1968 年 7 月出生，中共党员，大学学历，经济师。曾任中国人民银行光泽县支行科员、副股长，本公司证券部副经理、办公室副主任。现任本公司办公室主任、董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 黄祥谈 省高速公路公司 总经理 2010 年 12 月 1 日 是 吴新华 招商局华建公路投资有限公司 副总经理 2007 年 4 月 1 日 是 王敏 省高速公路公司 人事教育处处长2007 年 1 月 1 日 是 黄晞 省高速公路公司 财务处处长 2007 年 1 月 1 日 是 徐梦 省高速公路公司 总法律顾问、管理处副处长 2007 年 4 月 1 日 是 聂易彬 招商局华建公路投资有限公司 投资发展部项目经理 2008 年 7 月 1 日 是 叶国昌 福建省汽车运输总公司 党委书记 2010 年 6 月 1 日 是 陈振松 省高速公路公司 管理处处长 2007 年 11 月 1 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴林志扬 厦门大学管理学院 党委书记 2007 年 8 月 1 日 是 潘琰 福州大学管理学院 教授、博士生导师 2007 年 9 月 1 日 是 徐军 北京大成律师事务所 高级合伙人、福州分所监委会主任 2009 年 3 月 1 日 是 徐军 福建省律师协会 第八届常务副会长 2008 年 12 月 1 日 否 11福建发展高速公路股份有限公司 2011 年年度报告 徐军 福建省福州市工商业联合会 常委 2006 年 1 月 1 日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司第二届第九次董事会审议通过的关于董事、监事及独立董事津贴的议案，2007年第一次临时股东大会通过的关于提高独立董事津贴的议案。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司工资管理制度。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 吴庭锵 董事长 离任 工作原因 黄祥谈 董事长 聘任 新任 邱榕木 监事会主席 离任 工作原因 黄晞 董事 离任 工作原因 黄晞 监事会主席 聘任 新任 徐梦 董事 聘任 新任 (五)公司员工情况 在职员工总数 786公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 行政人员 140工程人员 21财务人员 43路政人员 83收费人员 317监控人员 64稽查人员 48工勤人员 70教育程度 教育程度类别 数量（人）大学及以上 191大专 312中专及以下 283公司员工情况的说明：统计口径包含公司全资子公司罗宁高速公路有限公司和控股子公司福建省福厦高速公路文化传媒有限公司，不包括控股子公司福泉高速公路有限公司和其它参股公司。六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 12福建发展高速公路股份有限公司 2011 年年度报告 1、完善公司治理的工作开展情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、公司章程和中国证监会、上海证券交易所发布的有关公司治理文件的要求，不断加强制度建设，完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平。报告期内，公司在完善公司治理结构方面开展了以下工作：根据中国证监会公告 关于做好上市公司 2010 年年度报告的公告 及上海证券交易所关于做好上市公司 2010 年年度报告工作的通知等相关要求，公司于 2011 年 1 月 24 日召开的五届第十一次董事会审议通过了 福建发展高速公路股份有限公司外部信息使用人管理制度、福建发展高速公路股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度和福建发展高速公路股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度。根据公司章程的相关规定，公司于 2011 年 9 月 6 日和 2011 年 9 月 27 日分别召开的五届十七次董事会、五届十三次监事会、2011 年第一次临时股东大会、五届十八次董事会和五届十四次监事会，审议更换了两名董事和一名监事，并补选了新的董事长和监事会主席，同时调整了部分董事会下设各专门委员会的成员，保证了公司三会的有效运转。根据监管要求，公司于 2011 年 4 月 29 日召开的五届十四次董事会审议通过了 福建发展高速公路股份有限公司董事会秘书工作制度，2011 年 11 月 25 日召开的五届二十次董事会审议通过了关于修改内幕信息知情人登记管理制度的议案，将公司治理水平再次向前推进了一步。2、公司法人治理结构的运行情况 目前，公司治理结构良好，公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范。三会各司其责，各尽其职。公司法人治理结构的基本情况如下：（1）关于股东与股东大会：公司制定并严格遵照公司章程和股东大会议事规则的规定召集、召开股东大会，律师出席见证。涉及重大事项，公司通过股东大会网络投票等方式确保所有股东，特别是中小投资者参与决策，充分行使自己的权利。（2）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东严格按照上海证券交易所发布的上市公司控股股东、实际控制人行为指引的要求，规范其行为，履行其应尽义务。公司自主经营，控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司通过制定财务管理制度，建立健全了财务、会计管理制度，独立核算，控股股东不干涉公司的财务、会计活动。公司通过关联交易管理制度，进一步规范了关联交易的定价原则，保证了关联交易的公平、公正和公允性。（3）关于董事与董事会：公司严格按照公司章程和提名委员会工作规则规定的选聘程序选聘董事，在董事选举过程中积极推行累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；独立董事 3 名，占到董事总人数的三分之一；公司董事严格按照董事会议事规则的要求，认真履行董事职责，积极建言，谨慎决策。根据上市公司治理准则的要求，本公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，人员构成符合专门委员会工作规则的要求。报告期内，公司各专门委员会积极履行职责；战略委员会规划公司长远的发展战略；薪酬与考核委员会会同公司人事部门，对公司董事和经理人员履行职责情况进行了测评与考核；审计委员会会同公司监事会，组织专门人员定期或不定期对公司的财务情况和内控制度的实施情况进行检查，以确保公司按照财务管理制度的要求规范运作。（4）关于监事和监事会：公司监事会成员的选聘、人数和人员构成符合公司章程、监事会工作规则和相关法律、法规的要求。公司监事严格按照监事会议事规则认真履行自己的职责，对股东负责，对公司重大事项发表独立意见，对公司财务以及公司董事、13福建发展高速公路股份有限公司 2011 年年度报告 经理层和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。（5）关于关联交易：公司发生的关联交易的决策程序严格遵守公司章程、关联交易管理制度和上海证券交易所股票上市规则，独立董事发表独立意见，合法合规，关联交易公平合理，没有损害其它股东利益的情况发生。（6）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，加强与股东的交流；制定了信息披露事务管理制度、投资者关系管理制度和敏感信息排查管理制度，规范公司信息披露行为，充分履行上市公司信息披露义务，维护公司和投资者的合法权益。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，确保所有股东享有平等的机会获得信息，维护股东，尤其是中小股东的合法权益。（7）关于投资者关系：按照投资者关系管理制度的要求，公司持续推进投资者关系管理工作，认真细致地做好投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复。建立投资者来访纪录档案，对涉及媒体和机构对公司的调研事项，及时做好纪录内容整理归档并向上海证券交易所报备。积极参与投资者网上交流互动活动，拓宽投资者沟通渠道，公司还积极探索采用各种新途径完善与广大投资者的沟通方式，提升广大投资者对公司的了解和认识。3、福建证监局现场检查的相关情况 根据中国证监会 2010 年发布的新版上市公司现场检查办法，福建证监局于 2010 年12 月 13 日至 12 月 20 日对公司进行了现场检查，并于 2011 年 2 月 11 日下达了关于对福建发展高速公路股份有限公司采取责令改正措施的决定（20116 号，以下简称决定书），决定书指出了本公司在公司治理、信息披露和会计核算等方面存在的一些问题。公司高度重视本次检查中发现的问题，迅速组织了董事、监事和高管人员，认真分析决定书中指出的问题，对照公司法、证券法、企业会计准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规以及公司章程的规定进行了详细检查和深入讨论，并制定了相应的整改方案。公司董事会认为，通过此次福建证监局现场检查，进一步提高了公司董事、监事、高级管理人员及其他相关工作人员的规范运作意识，对公司进一步提高规范化运作水平具有极大的促进作用。公司认真全面地分析存在的问题，采取了切实有效的措施进行整改；同时，公司以此次检查为契机，加强对相关法律、法规和公司规章制度的学习，不断完善公司治理，提高规范运作水平，实现公司的规范、持续、稳定、健康发展。截至目前，决定书中指出的问题已基本整改完毕。详细内容请查阅 2011 年 2 月 22 日刊登在上海证券交易所网站（）的关于福建证监局现场检查发现问题的整改报告的公告。4、关于开展规范财务会计基础工作专项活动的情况 根据中国证券监督管理委员会福建监管局 关于开展规范财务会计基础工作专项活动的通知（闽证监公司字201119 号）的要求，公司制定了关于开展规范财务会计基础工作专项活动的工作方案，并成立规范财务会计基础工作专项活动领导小组，对公司的财务会计基础工作进行了全面自查，于 2011 年 6 月 27 日第五届董事会第十五次会议审议通过了关于开展规范财务会计基础工作专项活动的自查报告（以下简称自查报告），于 2011年 10 月 25 日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了 关于开展规范财务会计基础工作专项活动的整改报告。活动开展期间，根据自查发现的问题和不足之处，公司制定了整改计划并责任到人。目前，整改措施已落实到位。通过对财务会计基础工作的自查自纠、整改提高，健全了完善财务会计制度并有效执行，健全完善了财务机构，持续提升了财务会计人员素质，促使财务负责人切实承担责任、管好业务的同时带好队伍，提高财务信息系统的效率和安全性，确保公司财务会计基础工作扎实规范，财务信息真实、准确、完整。14福建发展高速公路股份有限公司 2011 年年度报告(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 吴庭锵 否 7 5200 否 黄祥谈 否 4 2200 否 吴新华 否 11 6410 否 熊向荣 否 11 7400 否 蒋建新 否 11 7400 否 王敏 否 11 7400 否 黄晞 否 6 4200 否 徐梦 否 4 2200 否 林志扬