002616_2011_长青集团_2011年年度报告_2012-03-26.pdf

1 广东长青（集团）股份有限公司 2011年年度报告 广东长青（集团）股份有限公司 2011年年度报告 股票代码：002616 股票简称：长青集团 公司注册地址：广东省中山市小榄工业大道南42号 披露时间：二一二年三月 2目 录目 录 第一节 重要提示第一节 重要提示.3 第二节 公司基本情况简介第二节 公司基本情况简介.4 第三节 会计数据和业务数据摘要第三节 会计数据和业务数据摘要.7 第四节 股东变动及股东情况第四节 股东变动及股东情况.9 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.13 第六节 公司治理第六节 公司治理.19 第七节 内部控制第七节 内部控制.27 第八节 股东大会情况简介第八节 股东大会情况简介.36 第九节 董事会报告第九节 董事会报告.38 第十节 监事会报告第十节 监事会报告.67 第十一节 重要事项第十一节 重要事项.70 第十二节 财务报告第十二节 财务报告.79 第十三节 备查文件目录第十三节 备查文件目录.158 3第一节 重要提示 第一节 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。二、公司全体董事出席了董事会会议，没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。三、上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司董事长何启强先生、主管会计工作负责人张蓐意女士及会计机构负责人黄荣泰先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。二、公司全体董事出席了董事会会议，没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。三、上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司董事长何启强先生、主管会计工作负责人张蓐意女士及会计机构负责人黄荣泰先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。4第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司名称：一、公司名称：中文名称：广东长青（集团）股份有限公司 英文名称：GUANGDONG CHANT GROUP INC.中文简称：长青集团 英文简称：CHANT GROUP 二、公司法定代表人：何启强 二、公司法定代表人：何启强 三、公司联系人及联系方式 三、公司联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张蓐意 林琼芸 联系地址 广东省中山市小榄镇工业大道南42号 广东省中山市小榄镇工业大道南42号 电话 0760-22583660 0760-22583660 传真 0760-89829008 0760-89829008 电子邮箱 DMOF DMOF 四、公司联系方式 四、公司联系方式 1.公司注册及办公地址：中山市小榄工业大道南42号 2.邮政编码：528415 3.网址：http:/ 五、公司信息披露媒体 五、公司信息披露媒体 1.报告期内公司指定信息披露报纸：中国证券报、证券时报、上海证券报、5证券日报。2.公司指定信息披露网站：巨潮资讯网(http:/)3.公司年度报告备置地点：中山市小榄工业大道南42号（公司证券部）。六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 1.公司股票上市交易所：深圳证券交易所 2.股票简称：长青集团 3.股票代码：002616 七、其它有关资料 七、其它有关资料 1.公司首次注册登记日期：1993年8月6日 2.公司最近一次注册登记日期：2011年10月11日 3.注册登记地点：中山市工商行政管理局 4.公司企业法人营业执照注册号：442000000026068 5.公司税务登记证号码：粤国税字442000282084627号、粤地税字442000282084627号 6.公司组织机构代码：28208462-7 7.公司聘请的会计师事务所：上海众华沪银会计师事务所有限公司 8.会计师事务所的办公地址：上海市延安东路550号海洋大厦12楼 9.签字会计师姓名：孙立倩、洪雪砚 10.公司聘请的保荐机构：兴业证券股份有限公司 11.保荐机构的办公地址：上海市浦东民生路1199弄证大五道口广场1号楼20楼 12.签字保荐代表人：袁盛奇、郑志强 八、公司历史沿革 八、公司历史沿革 公司上市后注册变更情况如下：1.公司董事会根据首次公开发行人民币普通股（A股）股票发行情况（简称“首次公开发行”）及2010年第一次临时股东大会授权，公司董事会全权在首次公开发行完成后，根据首次公开发行的结果，修改公司章程相应条款并办理工商变更登记事宜。公司于2011年10月11日完成工商变更登记手续，并取得了广东省中山市工商行政管理局换发的企业法人营业执照。企业法人营业执照登记的相关信息如下：6?名称：广东长青（集团）股份有限公司?注册号：442000000026068?住所：中山市小榄工业大道南42号?法定代表人姓名：何启强?注册资本：人民币壹亿肆仟捌佰万元?实收资本：人民币壹亿肆仟捌佰万元?公司类型：股份有限公司（上市）?经营范围：工业、农业、生活废弃物、污水、污泥、烟气的治理和循环利用，治污设备的研发、制造、销售；利用太阳能、空气能、燃气、燃油的器具产品和节能供暖产品、厨卫产品及配件的研发、制造、销售；投资办实业。2.公司自上市以来税务登记号码和组织机构代码未发生变更。7第三节 会计数据和业务数据摘要第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司近三年主要会计数据 一、公司近三年主要会计数据 单位:万元 项目 2011 年 2010 年 同比增减（）2009 年 营业收入 118,793.3994,137.42 26.19%85,903.94营业利润 8,977.22 7,033.16 27.64%6,316.85利润总额 10,968.788,839.70 24.09%9,004.28归属于上市公司股东的净利润 8,002.30 6,768.36 18.23%7,329.43归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 6,716.29 5,483.25 22.49%5,293.26经营活动产生的现金流量净额 7,647.19 12,548.18-39.06%20,903.15项目 2011 年末 2010 年末 同比增减(%)2009年末资产总额 170,802.43 112,705.01 51.55%90,518.25 负债总额 57,597.6869,293.91-16.88%54,940.93归属于上市公司股东所有者的权益 103,940.2634,629.27 200.15%27,862.19总股本 14,800.0011,100.00 33.33%11,100.00 二、公司近三年主要财务指标 二、公司近三年主要财务指标（一）主要财务指标 2011 年 2010 年 同比增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）0.6655 0.6098 9.13%0.660 稀释每股收益（元/股）0.6655 0.6098 9.13%0.660 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.5407-扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.559 0.494 13.16%0.477 加权平均净资产收益率（）14.83%21.66%-6.83%30.29%扣除非经常性损益后的加权平均净12.45%17.55%-5.10%21.88%8资产收益率（）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.52 1.13-53.98%1.88 2011 年末 2010 年末 同比增减（）2009 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）7.02 3.12 125.10%2.51 资产负债率（）33.72%61.48%-27.76%60.70%（二）非经常性损益项目 单位：万元 非经常性损益项目 2011 年 备注 2010 年 2009 年 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-19.65 0.21 10.15 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 365.25 480.69-计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,207.01 1,131.35 1,626.29除上述各项之外的其他营业收外收入和支出 158.15 -1.93 508.23 所得税影响额-332.01 -169.97-95.97 少数股东权益影响额（税后）-92.72 -155.24-12.52 合计 1,286.01 1,285.12 2,036.17 9第四节 股东变动及股东情况 第四节 股东变动及股东情况 一、公司股本变动情况 一、公司股本变动情况（一）股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量（单位：股）比例(%)发行新股（单位：股）送股公积金转股 其他小计（单位：股）数量（单位：股）比例(%)一、有限售条件股份 111,000,000 100.00-111,000,000 75.00 1、国家持股-2、国有法人持股-3、其他内资持股 111,000,000 100.00-111,000,000 75.00 其中：境内非国有法人持股 22,200,000 20.00-22,200,000 15.00 境内自然人持股 88,800,000 80.00-88,800,000 60.00、外资持股-其中：境外法人持股-境外自然人持股-5、高管持股-二、无限售条件股份-37,000,000-37,000,000 37,000,000 25.00 1、人民币普通股-37,000,000-37,000,000 37,000,000 25.00 2、境内上市的外资股-3、境外上市的外资股-4、其他-三、股份总数 111,000,000 100.00 37,000,000-37,000,000 148,000,000 100.00 10（二）限售股份变动情况表（单位：股）股东名称 年初 限售股数 本年解除限售股数本年增加 限售股数 年末 限售股数 限售原因 解除限售日期何启强 42,180,000-42,180,000 首发承诺 2014-9-20 麦正辉 42,180,000-42,180,000 首发承诺 2014-9-20 中山市长青新产业有限公司 22,200,000-22,200,000 首发承诺 2014-9-20 张蓐意 4,440,000-4,440,000 首发承诺 2012-9-20 渤海证券股份有限公司自营账户-900,000 900,000-网下配售 2011-12-20 中原证券股份有限公司自营账户-900,000 900,000-网下配售 2011-12-20 中天证券有限责任公司自营账户-900,000 900,000-网下配售 2011-12-20 银泰证券有限责任公司自营投资账户-900,000 900,000-网下配售 2011-12-20 鸿阳证券投资基金-900,000 900,000-网下配售 2011-12-20 景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金-900,000 900,000-网下配售 2011-12-20 景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金-900,000 900,000-网下配售 2011-12-20 兴业国际信托有限公司-福建中行新股申购资金信托项目3期-900,000 900,000-网下配售 2011-12-20 合计 111,000,000 7,200,0007,200,000111,000,000-二、证券发行与上市情况 二、证券发行与上市情况 1、公司前三年历次证券发行情况 经中国证券监督管理委员会关于核准广东长青（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可（2011）1369号）文件核准，公司采用网下向询价对象配售(简称“网下配售”)与网上资金申购定价发行(简称“网上发行”)相结合的方式，向社会公开发行3700万股，每股面值1.00元，发行价格为17.80元，其中网下配售720万股，网上定价发行2,980万股，公司总股本为14,800万股。根据证券发行与承销管理办法的有关规定，网下配售的股票自公司向社会公众投资者公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日即2011年9月20日起锁定三个月后方可上市流通。该部分股票已于2011年12月20日起上市流通。2、截至报告期末公司无内部职工股。三、股东数量及前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 三、股东数量及前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 (单位：股)112011 年末股东总数 15,166 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 14,393 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的 股份数量 何启强 境内自然人 28.5 42,180,000 42,180,000 0 麦正辉 境内自然人 28.5 42,180,000 42,180,000 0 中山市长青新产业有限公司 境内一般法人 15 22,200,000 22,200,000 0 张蓐意 境内自然人 3 4,440,000 4,440,000 0 中原证券股份有限公司 境内一般法人 0.46 688,000 0 0 中天证券有限责任公司 国有法人 0.41 609,711 0 0 银泰证券有限责任公司 境内一般法人 0.33 487,470 0 0 兴业国际信托有限公司福建中行新股申购资金信托项目 3 期 境内非国有法人 0.24 356,040 0 0 江锦 境内自然人 0.24 351,268 0 0 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 境内非国有法人 0.19 287,300 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中原证券股份有限公司 688,000 人民币普通股 中天证券有限责任公司 609,711 人民币普通股 银泰证券有限责任公司 487,470 人民币普通股 兴业国际信托有限公司福建中行新股申购资金信托项目 3 期 356,040 人民币普通股 江锦 351,268 人民币普通股 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 287,300 人民币普通股 缪松芬 176,800 人民币普通股 林卫东 161,400 人民币普通股 李为庆 160,200 人民币普通股 邓劲松 151,100 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，麦正辉、何启强是一致行动人，中山市长青新产业有限公司是麦正辉、何启强控制的公司。除此之外，公司前四大股东之间不存在其他关联关系。对于其他股东，公司未知他们之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。四、股东及实际控制人情况 四、股东及实际控制人情况（一）公司控股股东及实际控制人情况 何启强和麦正辉各自直接持有公司4,218万股股份，并各自通过控制中山市长青新产业 12有限公司间接控制公司1,110万股股份，二人以直接或间接方式控制公司合计10,656万股股份，占公司股本总额的72%，同时，何启强和麦正辉签署了一致行动人协议，故何启强和麦正辉为公司实际控制人。姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权最近 5 年内的 职业及职务 何启强 中国 拥有几内亚比绍、香港居留权 现任公司董事长 麦正辉 中国 拥有几内亚比绍、香港居留权 现任公司董事、总裁（二）控股股东和实际控股人变更情况 报告期内，公司控股股东、实际控制人没有发生变更。（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图(截至2011年12月31日)(四)其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况 截止本报告期末，中山市长青新产业有限公司持有公司 15%的股份。其情况如下：?名称：中山市长青新产业有限公司?成立时间：1992 年 7 月 10 日?注册地址：中山市小榄镇东生路 12 号之 4-1?法定代表人：何启强?注册资本：人民币捌佰万元?经营范围：投资办实业 13第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期 起始日期 任期 终止日期 年初持股数（万股）年末持股数（万股）变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元、税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬何启强 董事长 男 54 2010-10-31 2013-10-304,218.00 4,218.00 36 否 麦正辉 董事、总裁 男 57 2010-10-31 2013-10-304,218.00 4,218.00 36 否 张蓐意 董事、副总裁、财务总监、董事会秘书 女 50 2010-10-31 2013-10-30444.00 444.00 30 否 竹立家 独立董事 男 55 2010-10-31 2013-10-300 0 7.2 否 徐海云 独立董事 男 48 2010-10-31 2013-10-300 0 7.2 否 朱红军 独立董事 男 36 2010-10-31 2013-10-300 0 7.2 否 王建增 独立董事 男 72 2011-7-22 2013-10-300 0 3 否 李明 离任 独立董事 男 46 2010-10-31 2011-4-28 0 0 3 否 龚韫 监事会 主席 女 41 2010-10-31 2013-10-300 0 18 否 钟佩玲 职工监事 女 48 2010-10-31 2013-10-300 0 5.11 否 李小芸 监事 女 35 2011-8-10 2013-10-300 0 8.27 否 14麦正兴 离任监事 男 61 2010-10-31 2011-7-20 0 0 不领取 监事薪酬否（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及其他单位的任职或兼职情况 1.董事会成员：何启强，中国国籍，拥有几内亚比绍居留权、香港居留权，男，54 岁，大专学历，曾任小榄镇锁二厂工人、班长、车间主任，中山市小榄气具阀门厂厂长，广东长青（集团）有限公司总裁。现任中国五金制品协会常务理事及燃气具专业委员会副理事长、中国城市燃气协会理事、广东省私营企业协会常务理事、广东省资源综合利用协会副会长、中山市私营企业协会常务副会长、中山市第十一届政协委员会委员，中山市长青气具阀门有限公司、中山骏伟金属制品有限公司执行董事、经理，沂水长青环保能有限公司、明水长青环保能源有限公司、鱼台长青环保能源有限公司、黑龙江省牡丹江农垦宁安长青环保能源有限公司、中山长青新产业有限公司、中山市长青科技发展有限公司、江门市长裕纸业有限公司执行董事，荣智集团有限公司董事，创尔特热能科技（中山）有限公司、长青环保能源（中山）有限公司、名厨（香港）有限公司、广州市赢周刊传媒有限公司及公司董事长。任职公司董事长任期自 2010 年 10 月 31 日期至 2013 年 10 月 30 日止。麦正辉，中国国籍，拥有几内亚比绍居留权、香港居留权，男，57岁，高中文化，曾任小榄镇锁二厂模具工，小榄压铸厂副厂长、小榄气灶阀门厂副厂长、小榄镇气具阀门厂副厂长、中山市长青气具阀门有限公司副总经理、广东长青（集团）有限公司副总裁。现任小榄镇商会副会长，创尔特热能科技（中山）有限公司、名厨（香港）有限公司、荣智集团有限公司、长青环保能源（中山）有限公司、广州市赢周刊传媒有限公司董事及公司董事、总裁。任职公司董事、总裁任期自2010年10月31日起至2013年10月30日止。张蓐意，中国国籍，拥有几内亚比绍居留权、澳门居留权，女，50 岁，大专学历，曾任广东长青（集团）有限公司会计、财务部经理、财务审计部经理、总经理助理、事业部总经理、财务总监、副总裁。现任创尔特热能科技（中山）有限公司副董事长、广州市赢周刊传媒有限公司董事及公司董事、副总裁、财务总监、董事会秘书。任职公司董事、副总裁、财务总监、董事会秘书任期自 2010 年 10 月 31 日起至 2013 年 10 月 30 日止。竹立家，中国国籍，无境外居留权，男，55岁，博士研究生学历，大学教授。曾任首都师范大学讲师、韩国行政研究院博士后、国家行政学院教授。现任国家自然科学基金会专家组成员、国家人事部职称评审专家组成员、国家行政学院公共行政教研室主任、教授，公司独立董事。任职公司独立董事任期自2010年10月31日起至2013年10月30日止。朱红军，中国国籍，无境外居留权，男，36岁，博士研究生学历，大学教授。曾任上 15海财经大学会计学院讲师、副教授、教授。现任中国会计学会财务成本分会副会长、上海财经大学会计学院教授、博士生导师、副院长，恒瑞医药、紫江企业、三花股份及公司独立董事。任职公司独立董事任期自2010年10月31日起至2013年10月30日止。徐海云，中国国籍，无境外居留权，男，48岁，硕士研究生学历，教授级高级工程师。曾任建设部城市建设研究院环卫所主任工程师、副所长、所长、中国环保协会生活垃圾处理委员会秘书长、中国环境卫生协会工程部主任。现任中国城市建设研究院总工程师，公司独立董事。任职公司独立董事任期自2010年10月31日起至2013年10月30日止。王建增，中国国籍，无境外居留权，男，72岁，大学本科学历，高级工程师。2001年3月退休，曾任交通部标准计量研究所副所长；国家经济委员会、国家经济贸易委员会处长、副局长、局长。为国务院国有资产监督管理委员会离退休干部局局级干部，现任中国资源综合利用协会副会长、广东省企业自主创新促进会会长，公司独立董事。任职公司独立董事任期自2011年7月22日起至2013年10月30日止。2.监事会成员：龚韫，中国国籍，无境外居留权，女，41岁，大专学历，曾任广东长青（集团）有限公司文员、办公室副主任、办公室主任。现任公司监事、监事会主席、中山骏伟金属制品有限公司监事。任职公司监事、监事会主席任期自2010年10月31日起至2013年10月30日止 钟佩玲，中国香港籍，女，48岁，高中学历。曾任中山市小榄镇永宁中学教师、中山市长青气具阀门有限公司出纳、会计。现任公司财务科长及公司职工代表监事。任职公司监事任期自2010年10月31日起至2013年10月30日止。李小芸，中国国籍，无境外居留权，女，35岁，大专学历，曾任广东长青（集团）有限公司文员、办公室科长、经理助理、副经理、秘书等，现任公司法务部副经理及公司监事、中山市长青气具阀门有限公司监事。任职公司监事任期自2011年8月10日起至2013年10月30日止。3.高级管理人员:麦正辉，公司董事、总裁，简历见本报告“第五节、一、（二）董事会成员”。张蓐意，公司董事、副总裁、财务总监、董事会秘书，简历见本报告“第五节、一、（二）董事会成员”。（三）报告期内，公司发生董事、监事和高级管理人员新聘或解聘情况 161.独立董事李明先生已于2011年4月28日申请辞去独立董事职务。2011年7月22日，根据公司股东提名，公司2011年第三次临时股东大会审议通过了 关于增补王建增先生为公司独立董事的议案，增选王建增先生为公司独立董事。2.监事麦正兴先生已于2011年7月20日申请辞去监事职务。2011年8月10日，根据公司股东提名，公司2011年第四次临时股东大会审议通过了 关于监事麦正兴先生请辞及增补李小芸女士为公司监事的议案，增选李小芸女士为公司监事。二、公司员工情况 二、公司员工情况（一）员工人数及变化情况 截止 2011 年 12 月 31 日，公司在册员工总数为 3226 名（包括劳务派遣），员工的专业结构、受教育程度、年龄分布情况如下：按专业分类的职工构成（含劳务派遣）按专业分类的职工构成（含劳务派遣）管理人员2.8%技术人员7.2%服务人员2.7%财务人员1.7%营销人员4.6%生产人员81.0%管理人员技术人员营销人员财务人员服务人员生产人员 17按教育程度分类的职工构成（含劳务派遣）按教育程度分类的职工构成（含劳务派遣）本科及以上5.7%大专10.4%中专、中技、高中16.0%其他67.9%本科及以上大专中专、中技、高中其他 按年龄分类的职工构成（含劳务派遣）按年龄分类的职工构成（含劳务派遣）35岁及以下66.1%3645岁（含45岁）27.4%离退休人员0.7%4555岁（含55岁）5.8%35岁及以下3645岁（含45岁）4555岁（含55岁）离退休人员 18（二）公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况 公司已根据国家和地方政府的有关规定，执行统一的社会保障制度，按时缴纳基本养老保险、工伤保险、失业保险、医疗保险等社会保险基金及住房公积金，未发生违法违规行为。除此之外公司还为员工购买商业医疗保险。截至 2011 年 12 月 31 日,公司员工中有劳务派遣人员 1366 名，该部分人员的社会保险基金由劳务派遣公司负责。19第六节 公司治理第六节 公司治理 一、公司已建立的各项制度及公开信息披露情况 一、公司已建立的各项制度及公开信息披露情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，以进一步提高公司治理水平。截止报告期末，公司治理的实际状况符合上述法律法规及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。1.自公司上市以来至本报告期末，公司已建立的各项制度名称及公开信息披露情况如下表：序号 制度名称 披露日期 会议名称 1 公司章程（2011年10月）2011 年 10 月 12 日 第二届董事会第九次会议决议 2 财务管理制度 3 定期报告编制管理制度 4 年报信息披露重大差错责任追究制度5 合同管理制度（修订）6 内幕信息知情人登记管理制度 7 防止内幕交易管理制度 8 突发事件管理制度 9 外部信息使用人管理制度 10 重大信息内部报告制度 11 投资者关系管理制度 12 货币资金管理制度 13 融资管理制度（修订）14 银行及其他金融机构借款管理办法 15 董事、监事、高管人员持有本公司股份管理办法 16 公司治理长效机制内部管理制度 17 控股股东、实际控制人行为规范 18 防范控股股东及关联方占用公司资金2011年12月21日 第二届董事会第十三次会议 20管理制度 19 总裁工作细则（修订）20 董事会秘书工作细则 21 人力资源管理制度 22 内部问责制度 2.公司上市前制定且目前仍有效的制度如下表：序号 制度名称 生效时间 1 印章管理制度 2005年4月7日 2 销售管理制度 2007年1月1日 3 预算管理制度 2007年1月1日 4 技术研发管制度 2007年1月1日 5 工程项目管理制度 2007年1月1日 6 企业文化管理制度 2007年1月1日 7 社会责任制度 2007年1月1日 8 采购管理制度 2007年1月1日 9 信息系统管理制度 2007年1月1日 10 保密制度 2007年1月1日 11 董事会审计委员会议事规则 12 董事会提名委员会议事规则 13 董事会战略委员会议事规则 14 董事会薪酬与考核委员会议事规则 2007年11月24日 15 股东大会议事规则 16 董事会议事规则 17 监事会议事规则 2008年6月30日 18 独立董事制度 2008年6月30日 19 对外投资管理制度 20 对外担保管理制度 21 关联交易管理制度 22 子公司管理制度 2010年4月10日 2123 内部审计管理制度 24 信息披露管理制度 2010年8月6日 25 募集资金管理制度 2010年8月22日 3.报告期内，公司未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。二、关于股东与股东大会 二、关于股东与股东大会 报告期内，公司严格按照深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及公司章程、股东大会议事规则等文件规定，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。报告期内的股东大会均由董事会召集召开，根据相关法律法规及公司章程规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后提交股东大会审议，不存在越权审批或先实施后审议的情况。股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。三、关于公司和控股股东 三、关于公司和控股股东 公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情况发生。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东之间未发生关联交易及不存在资金占用情况。四、董事长及其他董事履职情况（一）董事长履职情况 四、董事长及其他董事履职情况（一）董事长履职情况 报告期内，公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，从而保证了报告期内的历次董事会会议能够依法、正常、有效的召开，并积极督促公司执行董事会决议；公司董事长充分保证了其他董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件。（二）董事履职情况（二）董事履职情况 1.报告期内，公司董事严格依照公司法、公司章程、董事会议事规则的要求，依法出席董事会、股东大会会议，认真审议会议议案，依法履行会议表决及决策程序，22并对公司经营管理情况进行检查及监督，且积极配合公司董事会开展工作。2.报告期内，公司共召开了 11 次董事会，董事出席会议情况如下：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数以通讯方式参加会议 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续 两次未亲自出席会议 何启强 董事长 11 10 0 1 0 否 麦正辉 董事 11 11 0 0 0 否 张蓐意 董事 11 11 0 0 0 否 竹立家 独立董事11 1 10 0 0 否 徐海云 独立董事11 1 10 0 0 否 朱红军 独立董事11 1 10 0 0 否 王建增 独立董事6 0 6 0 0 否 五、独立董事履行职责情况 五、独立董事履行职责情况（一）独立董事列席股东大会会议情况（一）独立董事列席股东大会会议情况 独立董事 竹立家 徐海云 朱红军 王建增 本报告期应列席股东大会会议（次）5 5 5 1 （二）独立董事竹立家先生 （二）独立董事竹立家先生 1.到公司现场办公和了解、检查情况 2011年度，竹立家先生到访公司进行现场调查，深入了解公司的生产经营状况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展等相关事项；与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司上市等重大事项的进程及进展情况，掌握公司运行动态。2.专门委员会任职情况 竹立家先生作为公司董事会战略委员会的委员及召集人，报告期内，主持了战略委员会会议的召开，并根据公司实际情况及自身的专业知识，对公司的战略发展及业务扩展等提出建议；作为公司董事会薪酬与考核委员会的委员，对公司披露的董事和高级管理人员的薪酬进行审核，严格按照公司股东大会决议及公司薪酬制度确定并执行。3.2011年年报工作情况 23在公司2011年年报及相关资料的编制过程中，竹立家先生与公司管理层、内审部门、会计师进行了深入交流，积极了解公司经营状况，听取了相关人员的情况汇报，并积极关注本次年报审计工作的整体安排及具体进展情况，与另外三位独立董事相互配合，共同讨论解决在审计过程中发现的有关问题。4.履行独立董事职责的其他情况（1）未提议召开董事会；（2）未提议聘用或解聘会计师事务所；（3）未独立聘请外部审计机构和咨询机构。（三）独立董事徐海云先生 （三）独立董事徐海云先生 1.到公司现场办公和了解、检查情况 2011年度，徐海云先生到访公司进行现场调查，深入了解公司的生产经营状况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展等相关事项；与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司上市等重大事项的进程及进展情况，掌握公司运行动态。2.专门委员会任职情况 徐海云先生作为公司董事会提名委员会的委员及召集人，严格审核董事及公司高管人员的任职资格，确保公司管理层的稳定和经营管理能力的提高；作为公司董事会战略委员会的委员，根据公司实际情况及自身的专业知识，对公司的战略发展及业务扩展等提出建议。3.2011年年报工作情况 在公司2011年年报及相关资料的编制过程中，徐海云先生与公司管理层、内审部门、会计师进行了深入交流，积极了解公司经营状况，听取了相关人员的情况汇报，并积极关注本次年报审计工作的整体安排及具体进展情况，与另外三位独立董事相互配合，共同讨论解决在审计过程中发现的有关问题。4.履行独立董事职责的其他情况（1）未提议召开董事会；（2）未提议聘用或解聘会计师事务所；（3）未独立聘请外部审计机构和咨询机构。（四）独立董事朱红军先生（四）独立董事朱红军先生 241.到公司现场办公和了解、检查情况 2011年度，朱红军先生到访公司进行现场调查，深入了解公司的生产经营状况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展等相关事项；与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司上市等重大事项的进程及进展情况，掌握公司运行动态。2.专门委员会任职情况 朱红军先生作为公司董事会审计委员会的委员及召集人，报告期内，主持召开审计委员会会议，审议公司内审部门提交的审计报告，对公司的定期财务报告进行分析，形成决议；作为公司董事会提名委员会的委员，严格审核董事及公司高管人员的任职资格，确保公司管理层的稳定和经营管理能力的提高。3.2011年年报工作情况 在公司2011年年报及相关资料的编制过程中，朱红军先生与公司管理层、内审部门、会计师进行了深入交流，积极了解公司经营状况，听取了相关人员的情况汇报，并积极关注本次年报审计工作的整体安排及具体进展情况，与另外三位独立董事相互配合，共同讨论解决在审计过程中发现的有关问题。4.履行独立董事职责的其他情况（1）未提议召开董事会；（2）未提议聘用或解聘会计师事务所；（3）未独立聘请外部审计机构和咨询机构。（五）独立董事王建增先生（五）独立董事王建增先生 1.到公司现场办公和了解、检查情况 2011年度，王建增先生到访公司进行现场调查，深入了解公司的生产经营状况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展等相关事项；与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司上市等重大事项的进程及进展情况，掌握公司运行动态。2.专门委员会任职情况 王建增先生作为公司董事会薪酬与考核委员会的委员及召集人，严格审核董事及公司高管人员的任职资格，确保公司管理层的稳定和经营管理能力的提高；作为公司董事会审计委员会的委员，审议公司内审部门提交的审计报告，对公司的定期财务报告进行分析，形成决议。253.2011年年报工作情况 在公司2011年年报及相关资料的编制过程中，王建增先生与公司管理层、内审部门、会计师进行了深入交流，积极了解公司经营状况，听取了相关人员的情况汇报，并积极关注本次年报审计工作的整体安排及具体进展情况，与另外三位独立董事相互配合，共同讨论解决在审计过程中发现的有关问题。4.履行独立董事职责的其他情况（1）未提议召开董事会；（2）未提议聘用或解聘会计师事务所；（3）未独立聘请外部审计机构和咨询机构。（六）独立董事发表独立意见情况（六）独立董事发表独立意见情况 报告