002546_2011_新联电子_2011年年度报告_2012-02-17.pdf

南京新联电子股份有限公司 2011 年年度报告 0 南京新联电子股份有限公司南京新联电子股份有限公司 2012011 1 年年度报告年年度报告 证券代码：证券代码：002546002546 证券简称：新联电子证券简称：新联电子 披露日期：披露日期：2012012 2 年年 2 2 月月 1 18 8 日日 南京新联电子股份有限公司 2011 年年度报告 1 目目 录录 第一节 重要提示.2 第二节 公司基本情况简介.3 第三节 会计数据和业务数据摘要.6 第四节 股本变动及股东情况.9 第五节 董事、监事和高级管理人员和员工情况.14 第六节 公司治理.21 第七节 内部控制.28 第八节 股东大会情况简介.37 第九节 董事会报告.38 第十节 监事会报告.65 第十一节 重要事项.68 第十二节 财务报告.78 第十三节 备查文件目录.139 南京新联电子股份有限公司 2011 年年度报告 2 第一节第一节 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性负个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司全体董事均亲自出席了公司第二届董事会第九次会议。天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人胡敏先生、主管会计工作负责人李正飞先生及会计机构负责人陆红女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。南京新联电子股份有限公司 2011 年年度报告 3 第二节 公司基本情况简介 一、一、公司法定中公司法定中、英文、英文名称名称及缩写及缩写 公司法定中文名称：南京新联电子股份有限公司 公司中文名称缩写：新联电子 公司法定英文名称：Nanjing Xinlian Electronics Co.,Ltd 公司英文名称缩写：xldz 二、二、公司法定代表人公司法定代表人 公司法定代表人：胡敏 三、公司董事会秘书及证券事务代表的联系三、公司董事会秘书及证券事务代表的联系方式方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 胡敏（代）郭路 联系地址 南京市江宁开发区秣周路以南、苏源大道以西 电话 02583699366 02583699366 传真 025-87153628 025-87153628 电子邮箱 四、四、注册地址注册地址、办公地址办公地址、邮政编码邮政编码、互联网网址互联网网址、电子、电子邮箱邮箱 公司注册地址：南京市江宁经济技术开发区利源北路 66 号 公司办公地址：南京市江宁开发区秣周路以南、苏源大道以西 公司邮政编码：211100 公司互联网网址：http:/ 公司电子邮箱： 五、五、选定信息披露报刊选定信息披露报刊、登载年度报告的网址登载年度报告的网址、年度报告备置地点年度报告备置地点 公司选定的中国证监会指定信息披露报刊：证券时报和中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 南京新联电子股份有限公司 2011 年年度报告 4 公司年度报告备置地点：证券部 六、六、公司股票上市证券交易所公司股票上市证券交易所、股票简称股票简称、股票代码股票代码 公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：新联电子 股票代码：002546 七、其它有关资料七、其它有关资料 公司首次注册登记日期：2003 年 9 月 25 日 公司最近一次变更登记日期：2011 年 9 月 19 日 公司注册登记地点：江苏省南京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：320100000127097 公司税务登记证号码：320121754109870 公司组织机构代码：754109870 公司聘请的会计师事务所：天衡会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 签字会计师姓名：贾丽娜女士、周缨女士 公司聘请的保荐机构：华泰联合证券有限责任公司 保荐机构办公地址：深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼 签字保荐代表人：虞敏先生、高元先生 八、公司历史沿革八、公司历史沿革 自 2011 年 2 月 11 日公司股票上市以来，公司共发生工商变更两次：1、经中国证券监督管理委员会证监许可201169 号文核准，公司于 2011年 1 月 25 日首次公开发行人民币普通股 2,100 万股，发行价格每股 33.80 元，本次公开发行完成后，公司股本增至 8,400 万股。经深圳证券交易所深证上201144 号文件同意，公司股票于 2011 年 2 月 11 日在深圳证券交易所中小企业板成功上市，股票简称“新联电子”，股票代码“002546”。2011 年 5 月 9日，本公司从南京市工商行政管理局换领了注册号为 320100000127097企业法人营业执照。南京新联电子股份有限公司 2011 年年度报告 5 2、经 2011 年第一次临时股东大会审议通过，公司 2011 年中期实施资本公积金转增股本的分配方案，以 2011 年 8 月 29 日为股权登记日，以总股本 8,400万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本增加至 16，800 万股，同时注册资本变更为 16,800 万元。2011 年 9 月 19 日，公司完成了相关工商变更登记手续，并取得了南京市工商行政管理局换发的企业法人营业执照，注册号不变。自公司股票上市以来，税务登记号码和组织机构代码未发生变更，也未发生设立或变更分公司情况。南京新联电子股份有限公司 2011 年年度报告 6 第三节 会计数据和业务数据摘要 2011 年 11 月本公司与南京新联电子设备有限公司（以下简称“电子设备公司”）签订股权转让协议,电子设备公司将所持南京新联电讯仪器有限公司(以下 简 称“电 讯 仪 器 公 司”)100%的 股 权 转 让 予 本 公 司,转 让 价 格 为10,362,130.99 元,转让基准日为 2011 年 10 月 31 日。收购完成后,电讯仪器公司变为本公司的全资子公司。电子设备公司与本公司同受南京新联创业园管理有限公司控制，两者为同一控股股东且该控制非暂时性,本公司收购电讯仪器公司 100%股权完成后，形成同一控制下的企业合并。根据企业会计准则第 20 号企业合并的相关规定,在编制合并财务报表时，视同合并 后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续 下来的，体现在其合并财务报表上，,即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是经营成果持续计算，在合并当期编制合并财务报表时,应对合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整。一、一、主要会计数据主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入（元）468,720,891.34 304,756,339.71 324,854,458.45 44.29%215,156,436.76 224,342,550.52 营业利润（元）149,332,200.71 84,919,256.88 86,863,035.24 71.92%56,898,921.06 57,241,911.99 利润总额（元）156,441,114.01 94,764,046.39 97,143,149.63 61.04%59,662,819.98 60,164,531.76 归属于上市公司股东的净利润（元）131,096,210.67 82,888,892.00 85,058,626.21 54.12%49,321,567.26 49,739,938.94 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）130,501,571.83 79,331,851.51 81,414,845.15 60.29%49,264,717.64 49,683,089.32 经营活动产生的现金流量净额（元）26,263,967.77 65,995,211.86 68,420,057.83-61.61%49,874,760.33 50,211,516.17 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增2009 年末 南京新联电子股份有限公司 2011 年年度报告 7 减（）调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 资产总额（元）1,145,808,591.49 407,587,521.79 424,407,413.86 169.98%301,178,080.36 313,425,568.32 负债总额（元）126,204,216.92 146,204,712.66 152,933,118.97-17.48%122,684,163.23 126,936,355.39 归属于上市公司股东的所有者权益（元）1,019,604,374.57 261,382,809.13 271,474,294.89 275.58%178,493,917.13 186,489,212.93 总股本（股）168,000,000.00 63,000,000.00 63,000,000.00 166.67%63,000,000.00 63,000,000.00 二、主要财务指标二、主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.8 0.66 0.68 17.65%0.39 0.39 稀释每股收益（元/股）0.8 0.66 0.68 17.65%0.39 0.39 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.79 0.63 0.65 21.54%0.39 0.39 加权平均净资产收益率（）14.16%37.69%37.15%-22.99%32.06%29.89%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）14.09%36.07%36%-21.91%32.02%29.86%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.16 1.05 1.09-85.32%0.79 0.80 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）6.07 4.15 4.31 40.84%2.83 2.96 资产负债率（）11.01%35.87%36.03%-25.02%40.73%40.50%三、三、非经常性损益项目非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-33,220.51 -13,560.76-3,192.67 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 270,645.23 收购南京电讯仪器有限公司100%0.00 0.00 南京新联电子股份有限公司 2011 年年度报告 8 股权 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 414,052.61 3,236,532.84-29,925.42 所得税影响额-56,838.49 -79,191.02-10,032.29 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 0.00 500,000.00 100,000.00 合计 594,638.84-3,643,781.06 56,849.62 南京新联电子股份有限公司 2011 年年度报告 9 第四节 股本变动及股东情况 一、一、证券发行和上市情况证券发行和上市情况 1、2011 年 1 月 25 日,经中国证券监督管理委员会证监许可201169 号文核准,本公司公开发行 2,100 万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式,其中网下配售 420 万股,网上定价发行 1,680 万股,发行价格为 33.80 元/股。公司首次公开发行股票并上市后,公司总股份由 6,300 万股增加到 8,400 万股。2、经深圳证券交易所关于南京新联电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知(深证上201144号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,股票简称“新联电子”,股票代码“002546”。其中网上定价发行的股票1,680万股自2011年2月11日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易,网下配售的股票420万股锁定三个月后于2011年5月11日上市交易，其余股份的限售情况见本节“二、股本变动情况”之“（二）限售股份变动情况表”。3、2011年8月19日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了 2011年中期资本公积金转增股本的预案的方案，即以公司现有股本8,400万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2011年8月30日，上述方案实施完成，公司的总股本由8,400万股增加至16,800万股，注册资本变更为人民币16,800万元。2011年9月19日，公司完成了相关工商变更登记手续。二、二、股份变动情况股份变动情况 (一)股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 63,000,000 100.00%63,000,000 63,000,000 126,000,000 75.00%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 63,000,000 100.00%63,000,000 63,000,000 126,000,000 75.00%其中：境内非国 51,657,0082.00%51,657,00 51,657,00 103,314,061.50%南京新联电子股份有限公司 2011 年年度报告 10 有法人持股 0 0 0 00 境内自然人持股 11,343,000 18.00%11,343,000 11,343,000 22,686,000 13.50%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 21,000,000 21,000,000 42,000,000 42,000,000 25.00%1、人民币普通股 21,000,000 21,000,000 42,000,000 42,000,000 25.00%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 63,000,000 100.00%21,000,000 84,000,000 105,000,000 168,000,000 100.00%(二)限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 南京新联创业园管理有限公司 49,194,000 0 49,194,000 98,388,000 首发承诺 2014 年 2 月 11 日 胡 敏 5,040,000 0 5,040,000 10,080,000 首发承诺 2014 年 2 月 11 日 南京泰荣科技有限责任公司 2,463,000 0 2,463,000 4,926,000 首发承诺 2012 年 2 月 11 日 金放生 1,890,000 0 1,890,000 3,780,000 首发承诺 2012 年 2 月 11 日 李明元 1,545,000 0 1,545,000 3,090,000 首发承诺 2012 年 2 月 11 日 褚 云 1,134,000 0 1,134,000 2,268,000 首发承诺 2012 年 2 月 11 日 何晓波 1,134,000 0 1,134,000 2,268,000 首发承诺 2012 年 2 月 11 日 朱忠明 300,000 0 300,000 600,000 首发承诺 2012 年 2 月 11 日 董立军 300,000 0 300,000 600,000 首发承诺 2012 年 2 月 11 日 合计 63,000,000 0 63,000,000 126,000,000 注:2012 年 2 月 13 日,南京泰荣科技有限责任公司、金放生、李明元、褚 云、何晓波、朱忠明、董立军持有的首次公开发行前已发行股份共计 1753.2 万股解除限售（公告编号 2012-002）。南京新联电子股份有限公司 2011 年年度报告 11(三)公司内部职工股情况 公司无内部职工股。三三、公司股东、公司股东和实际控制人和实际控制人情况情况 (一)前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011 年末股东总数 9,296 本年度报告公布日前一个月末股东总数 8,943 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 南京新联创业园管理有限公司 境内非国有法人 58.56%98,388,000 98,388,000 0 胡 敏 境内自然人 6.00%10,080,000 10,080,000 0 南京泰荣科技有限责任公司 境内非国有法人 2.93%4,926,000 4,926,000 0 金放生 境内自然人 2.25%3,780,000 3,780,000 0 李明元 境内自然人 1.84%3,090,000 3,090,000 0 褚 云 境内自然人 1.35%2,268,000 2,268,000 0 何晓波 境内自然人 1.35%2,268,000 2,268,000 0 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 基金、理财产品等其他 1.07%1,801,795 0 中国农业银行银河稳健证券投资基金 基金、理财产品等其他 0.65%1,084,466 0 中国工商银行天弘周期策略股票型证券投资基金 基金、理财产品等其他 0.52%867,363 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 1,801,795 人民币普通股 中国农业银行银河稳健证券投资基金 1,084,466 人民币普通股 中国工商银行天弘周期策略股票型证券投资基金 867,363 人民币普通股 杨力强 702,131 人民币普通股 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 667,359 人民币普通股 郭治平 634,500 人民币普通股 华夏成长证券投资基金 615,699 人民币普通股 南京新联电子股份有限公司 2011 年年度报告 12 华润深国投信托有限公司-尚雅 1 期集合信托计划 425,600 人民币普通股 华安证券有限责任公司 400,000 人民币普通股 华润深国投信托有限公司-尚雅 5 期证券投资集合资金信托 384,220 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 在前 10 名股东中，南京新联创业园管理有限公司的实际控制人为胡敏先生。公司控股股东与前十名流通股股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。未知流通股股东之间是否存在关联关系和是否属于一致行动人。（二）公司控股股东及实际控制人情况 1、控股股东 报告期内公司控股股东没有发生变化，为南京新联创业园管理有限公司：成立于 2003 年 8 月 18 日，组织机构代码 75127978-6，注册资本 1,320 万元，是公司管理层持股的投资性公司。注册地南京市鼓楼区马台街 70 号，法定代表人胡敏。经营范围：房屋租赁，物业管理，提供劳务，水电设备安装，电器仪表的技术服务，商务咨询服务（法律、行政法规禁止和限制的项目除外），计算机网络技术服务；日用百货；市场调研与服务。（涉及审批的项目，办理审批后经营）。南京新联创业园管理有限公司持有公司股票 9838.8 万股，占公司股份总数的58.56%。2、实际控制人 报告期内公司实际控制人未发生变化，为胡敏先生：中国国籍，1960 年 2月出生，本科学历，高级工程师，中共党员，曾任南京新联电子设备有限公司及南京新联电子仪器有限责任公司总经理、董事长，现任南京新联电子股份有限公司董事长。公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下图：南京新联电子股份有限公司 2011 年年度报告 13 （三）其他持股在 10%以上的法人股东情况 公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。南京新联创业园管理有限公司 40.98%58.56%南京新联电子股份有限公司 胡 敏 6.00%南京新联电子股份有限公司 2011 年年度报告 14 第五节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 胡敏 董事长、董事 会 秘 书（代）男 52 2010 年 11月 18 日 2013 年 11月 17 日 5,040,000 10,080,000 见注 57.70 否 金放生 副董事长、总经理 男 54 2010 年 11月 18 日 2013 年 11月 17 日 1,890,000 3,780,000 见注 37.80 否 李明元 董事 男 69 2010 年 11月 18 日 2013 年 11月 17 日 1,545,000 3,090,000 见注 0.00 否 褚云 董事、副总经理 男 41 2010 年 11月 18 日 2013 年 11月 17 日 1,134,000 2,268,000 见注 36.70 否 郭路 董事 男 35 2010 年 11月 18 日 2013 年 11月 17 日 0 0 10.70 否 陈刚 独立董事 女 68 2010 年 11月 18 日 2013 年 11月 17 日 0 0 6.50 否 李军红 独立董事 女 65 2010 年 11月 18 日 2013 年 11月 17 日 0 0 6.50 否 韩孟邻 独立董事 男 61 2010 年 11月 18 日 2013 年 11月 17 日 0 0 6.50 否 王霞 监事 女 51 2010 年 11月 18 日 2013 年 11月 17 日 0 0 0.00 是 张健 监事 男 56 2010 年 11月 18 日 2013 年 11月 17 日 0 0 0.00 是 崔建良 监事 男 48 2010 年 11月 18 日 2013 年 11月 17 日 0 0 7.10 否 董立军 副总经理 男 37 2010 年 11月 18 日 2013 年 11月 17 日 300,000 600,000 见注 33.80 否 李正飞 财务总监 男 46 2010 年 11月 18 日 2013 年 11月 17 日 0 0 23.30 否 马振兴 董 事 会 秘书 男 37 2010 年 11月 18 日 2011 年 06月 30 日 0 0 5.50 否 李照球 副总经理 男 37 2011 年 07月 27 日 2013 年 11月 17 日 0 0 28.70 否 南京新联电子股份有限公司 2011 年年度报告 15 合计-9,909,000 19,818,000-260.80-注：持股变动原因为 2011 年中期实施资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股。（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。1、公司董事、监事在股东单位的任职情况 姓名 任职的单位名称 职务 任期起止时间 胡敏 南京新联创业园管理有限公司 董事长 2007 年 10 月至今 金放生 南京新联创业园管理有限公司 董事 2007 年 10 月至今 王霞 南京新联创业园管理有限公司 财务经理 2011 年 3 月-至今 2、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况（1）董事 胡敏先生胡敏先生，公司实际控制人，52 岁，本科学历，高级工程师，中共党员，原能源部负荷管理系统专家组成员，多次获得市级、省级及部级优秀科技人员称号，南京市科技功臣，南京市劳动模范，第十二、十三届南京市人大代表。曾任南京新联电子设备有限公司及南京新联电子仪器有限责任公司总经理、董事长；现任南京新联电子股份有限公司董事长，南京新联创业园管理有限公司、南京新联电子设备有限公司、南京新联电讯仪器有限公司、南京新联能源技术有限责任公司、南京新联软件有限责任公司董事长，南京新联电表有限公司、南京志达软件有限责任公司董事。金放生先生金放生先生，54 岁，专科学历，经济师。曾任南京新联电子有限公司副总经理，南京新联电子设备有限公司副总经理、总经理、副董事长，南京新联电子仪器有限责任公司总经理、副董事长；现任南京新联电子股份有限公司副董事长兼总经理，南京新联电表有限公司、南京志达软件有限责任公司董事长，南京新联电讯仪器有限公司副董事长，南京新联创业园管理有限公司、南京新联电子设备有限公司、南京新联能源技术有限责任公司、南京新联软件有限责任公司董事。李明元先生李明元先生，69岁，本科学历，高级工程师。曾任国营第九二四厂研究所副主任，南京新联电子设备有限公司副总经理，南京科美电子公司总经理，南京泰南京新联电子股份有限公司 2011 年年度报告 16 荣科技有限责任公司执行董事；现任南京新联电子股份有限公司董事。褚云先生褚云先生，41岁，本科学历，高级工程师。曾任南京新联电子有限公司设计员，南京新联电子设备有限公司副总工程师兼市场部经理，南京新联电子仪器有限责任公司副总经理兼市场部经理；现任南京新联电子股份有限公司董事兼副总经理。郭路先生郭路先生，35 岁，专科学历，中共党员。曾任南京新联电子有限公司制造部计划员，南京新联电子设备有限公司宾馆总务部经理、制造部经理、办公室主任，南京新联电子仪器有限责任公司办公室主任；现任南京新联电子股份有限公司董事、证券事务代表，南京新联电子设备有限公司监事。陈刚女士陈刚女士，68 岁，本科学历，高级工程师，中共党员。曾任哈尔滨滨江电器厂技术员，国防科委湖北襄樊 609 研究所技术组长，南京汽轮电机厂工程师、党委副书记、总经济师，南京调速电机厂厂长，南京市经济委员会副主任、气电办主任；现任南京新联电子股份有限公司独立董事，南京泰信投资顾问有限公司董事。李军红李军红女士女士，65岁，专科学历，高级工程师。曾在安徽淮北宿东发电厂、南京供电局（公司）工作，主要从事继电保护（现场调试及整定计算和管理）、运行方式管理、调度管理、三电管理、电力营销等工作，负责筹备和建设南京地区电力负荷监控系统；现任南京新联电子股份有限公司独立董事。韩孟邻先生韩孟邻先生，61 岁，专科学历，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师，中共党员。曾受聘担任江苏省（南京）高级会计师资格评审委员会委员、主任委员，并先后受聘为南京审计学院会计系兼职教授、钟山学院经济系兼职教授、江苏省注册咨询专家、江苏省资产评估协会常务理事；现任南京新联电子股份有限公司独立董事，江苏公证天业会计师事务所董事、副主任会计师；江苏中天资产评估公司董事、常务副总经理。（2）监事 王霞女士王霞女士，51 岁，专科学历。曾任南京无线电仪器公司财务科科长，南京新联电子设备有限公司审计部经理，南京新联电子仪器有限责任公司审计部经理；现任南京新联电子股份有限公司监事会主席，南京新联电表有限公司、南京志达软件有限责任公司、南京新联电讯仪器有限公司监事，南京新联创业园管理南京新联电子股份有限公司 2011 年年度报告 17 有限公司财务经理。张健先生张健先生，56 岁，高中学历。曾任国营第九二四厂计划员、车间副主任、营销公司副总经理兼办公室主任，南京新联创业园管理有限公司总经理，南京新联电子设备有限公司办公室主任、总经理；现任南京新联电子股份有限公司监事，南京新联电子设备有限公司办公室主任。崔建良先生崔建良先生，48岁，大专学历。曾任南京新联机械厂职员、南京新联电子仪器有限责任公司制造部职员、车间主任；现任南京新联电子股份有限公司职工监事、制造中心车间主任。（3）高级管理人员 金放生先生金放生先生 总经理。（简历见前述董事介绍）褚云先生褚云先生 副总经理。（简历见前述董事介绍）董立军先生董立军先生，37 岁，本科学历，工程师。曾任南京汽车厂机械动力处科员，南京力导电子公司电力调度自动化系统前置机软件研发员，南京大陆科技有限公司电力配网自动化系统前置机软件研发员，南京新联电子仪器有限责任公司副总经理；现任南京新联电子股份有限公司副总经理。李正飞先生李正飞先生，46 岁，大学本科学历，注册会计师、注册税务师，曾任盐城纺织机械厂成本会计、财务科长、南京倍立达（集团）有限公司财务总监、无锡庆丰温尔太纺织有限公司财务总监；现任南京新联电子股份有限公司财务总监。李照球李照球先生先生，37 岁，专科学历，中共党员。曾任南京新联软件有限责任公司项目经理、副总经理，南京新联电子仪器有限责任公司电力事业部经理、副总工程师，南京新联电子股份有限公司营销中心副总监、市场部总监、管控中心总监；现任南京新联电子股份有限公司副总经理。（三）年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事、高级管理人员按照其行政职务根据公司现行的工资制度领取薪酬。高级管理人员实行年薪制，年薪与年度经营业绩挂钩，并在年终实行绩效考核。2、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 请参照本节“一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。南京新联电子股份有限公司 2011 年年度报告 18（四）报告期内董事、监事被选举和离任情况，以及聘任和解聘高级管理人员情况 1、2011年7月1日，原公司董事会秘书马振兴先生因个人原因辞职并离开公司，在公司正式聘任新的董事会秘书之前，由董事长胡敏先生代行董事会秘书职责。2、公司现任副总经理李照球先生经公司2011年7月27日第二届董事会第四次会议审议聘任为公司副总经理；二、公司员工情况二、公司员工情况 1、截至 2011 年 12 月 31 日，公司共有员工 527 人，具体情况如下：（1）专业结构 专 业 员工人数（人）占总人数比例（%）生产人员 171 32.45%营销人员 81 15.37%技术人员 175 33.21%财务人员 13 2.47%管理人员 75 14.23%其他人员 12 2.28%总数 527 100.00%（2）受教育程度 营销人员,81,15.4%技术人员,175,33.2%管理人员,75,14.2%生产人员,171,32.5%其他人员,12,2.3%生产人员 营销人员 技术人员 财务人员 管理人员 其他人员 财务人员,13,2.5%南京新联电子股份有限公司 2011 年年度报告 19 学 历 员工人数（人）占总人数比例（%）硕士及以上 16 3.04%本科 255 48.39%大专及以下 256 48.58%总数 527 100.00%（3）年龄分布 年龄 员工人数（人）占总人数比例（%）51 岁以上 9 1.71%4150 岁 34 6.45%3140 岁 128 24.29%30 岁以下 356 67.55%总数 527 100.00%本科,255,48%大专及以下,256,49%硕士及以上,16,3%硕士及以上 本科 大专及以下 30 岁以下,356,68%3140 岁,128,24%4150 岁,34,6%51 岁以上,9,2%51 岁以上 4150 岁 3140 岁 30 岁以下 南京新联电子股份有限公司 2011 年年度报告 20 2、本公司实行劳动合同制,按照中华人民共和国劳动合同法和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定,与员工签订劳动合同。公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度,按照国家规定为员工缴纳医疗保险金、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、公积金。3、公司不存在需要承担的离退休职工。南京新联电子股份有限公司 2011 年年度报告 21 第六节 公司治理 一、公司治理情况一、公司治理情况 公司上市以来，严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，建立健全公司内部控制制度，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作。目前公司已基本建立了较为规范的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则，形成了以股东大会、董事会、监事会、经理层相互制约、相互制衡的公司治理结构和治理机制，公司经营更为稳健，整体素质得到进一步提升，促进了公司持续、稳定、健康发展。报告期内，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、江苏证监局等相关规定要求，结合公司自身的实际情况，公司及时制定了董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度、内幕信息知情人登记制度、外部信息使用人管理制度、重大事项内部报告制度、子公司管理制度、独立董事年报工作规程、审计委员会年报工作规程、年报信息披露重大差错责任追究制度、财务报告内部控制制度等规章制度，修订了公司章程、募集资金管理办法、信息披露管理制度、内部审计制度、内幕信息知情人登记制度等规章制度。报告期内，公司没有收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。公司整体运作规范、独立性强、信息披露规范，公司治理基本符合相关法律法规和规范性文件的要求。（一）关于股东与股东大会 公司根据上市公司股东大会规则的要求制订了股东大会议事规则并能得到切实有效执行；公司历次股东大会的召集、召开程序符合相关规定；股东大会的通知时间、授权委托符合相关规定；股东大会提案审议符合法定程序，能够确保中小股东的话语权；股东大会会议记录完整、保存完好，会议决议得以充分及时披露。公司自上市以来，未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会的情形；公司不存在违反上市公司股东大会规则的情形。南京新联电子股份有限公司 2011 年年度报告 22（二）关于公司与控股股东 公司具有完整独立的业务、自主的经营能力和完备的运营体系，业务、人员、资产、机构、财务完全独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司内部各项决策独立于控股股东，控股股东在行使出资人的权利时，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。（三）关于董事和董事会 公司已制定董事会议事规则、独立董事工作制度等相关内控制度，严格按照公司法、公司章程等相关制度规定的选聘程序选举董事、聘请独立董事。公司目前董事会成员 8 人，其中独立董事 3 人，均由股东大会选举产生，公司董事会人数和人员构成符合法律法规的要求。公司董事会下设提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会三个专业委员会，均制定了相应的工作细则；提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会主要负责人均由独立董事担任，且专业委员会中的独立董事人数超过半数，以保证董事会工作的有效运作和科学决策。公司全体董事能够按照董事会议事规则、中小企业板上市公司规范运作指引等规范的相关要求认真履行诚实守信、勤勉尽责的义务，亲自出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。（四）关于监事和监事会 公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举监事。公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事，监事人数、任职资格和人员构成符合法律、法规的要求。公司全体监事能够按照 监事会议事规则 等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见，维护公司及股东的合法权益。（五）关于公司经理层 公司总经理及其他高级管理人员均由公司董事会聘任，符合公司章程规定。公司制定了总经理工作细则，公司经营管理层职责明确，能够依照有关制度要求对公司日常生产经营实施有效