002514_2011_宝馨科技_2011年年度报告_2012-04-24.pdf

苏州宝馨科技实业股份有限公司苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012011 1 年年度报告年年度报告 编制日期：2012 年 4 月 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 1 重 要 提 示 一、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。二、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。三、独立董事张海龙先生因公务未亲自出席会议，委托独立董事郑少华先生代为出席并行使表决权，其他董事都亲自出席了审议本次年报的董事会会议。四、公司年度财务报告已经大华会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。五、公司负责人叶云宙、主管会计工作负责人李玉红及会计机构负责人朱婷声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 2 目 录 第一节 公司基本情况简介.3 第二节 会计数据和业务数据摘要.5 第三节 股本变动及股东情况.9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.13 第五节 公司治理结构.19 第六节 内部控制.36 第七节 股东大会情况.43 第八节 董事会报告.45 第九节 监事会报告.70 第十节 重要事项.73 第十一节 财务报告.78 第十二节 备查文件目录.152 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 3 第一节 公司基本情况简介 一一、公司中文名称：苏州宝馨科技实业股份有限公司 公司中文简称：宝馨科技 公司英文名称：SUZHOU BOAMAX TECHNOLOGIES GROUP CO.,LTD.英文缩写：BOAMAX 二二、公司法定代表人：叶云宙 三三、公司董事会秘书：章海祥 联系地址：苏州高新区浒墅关经济开发区新亭路10 号 邮政编码：215151 联系电话：0512-66729265 联系传真：0512-66163297 电子信箱： 四、公司注册地址：苏州高新区浒墅关经济开发区新亭路10 号 公司办公地址：苏州高新区浒墅关经济开发区新亭路10 号 邮政编码：215151 公司电子信箱： 五、报告期内公司选定的信息披露报纸：证券时报、上海证券报 刊登公司年报的中国证监会指定网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：宝馨科技 股票代码：002514 七、公司注册登记日期：2001年10月8日 公司注册地点：苏州高新区浒墅关经济开发区新亭路10 号 企业法人营业执照注册号：320500400026273 税务登记号码：320508731789543 组织机构代码：731789543 公司聘请的会计师事务所：大华会计师事务所有限公司 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 4 会计师事务所办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 签字会计师姓名：王书阁、张二勇 持续督导保荐机构：华泰联合证券有限责任公司 保荐机构办公地点：深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦25层 保荐代表人：王伟、齐勇燕 八、公司历史沿革：根据本公司 2009 年度股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可20101581 号文“关于核准苏州宝馨科技实业股份有限公司首次公开发行股票的批复”，本公司于 2010 年 11 月 22 日公开发行人民币普通股（A 股）1700 万股，发行后的股本变更为 6,800 万股。股票于 2010 年 12 月 3 日在深圳证券交易所上市。公司于 2011 年 3月 1 日完成工商变更并换领了注册号为 320500400026273 企业法人营业执照。苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 5 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度利润指标一、本年度利润指标（单位：元）项目项目 2011 年度年度 营业收入 288,914,534.26 营业利润 31,262,782.10 利润总额 43,303,532.73 归属于上市公司股东的净利润 38,081,409.33 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 27,732,294.43 经营活动产生的现金流量净额 20,434,580.15 非经常性损益项目：非经常性损益项目：非经常性损益项目非经常性损益项目 金额金额 附注（如适用）附注（如适用）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 11,552,930.68 非流动资产处置损益 620,856.26 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 134,293.07 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-133,036.31 所得税影响额-1,826,142.55 少数股东权益影响额 213.75 合计合计 10,349,114.90-二、公司前三年主要会计数据和财务数据二、公司前三年主要会计数据和财务数据（一）（一）主要会计数据主要会计数据（单位：元）项目项目 2011 年年 2010 年年 本年比上年增减（）本年比上年增减（）2009 年年 营业总收入（元）288,914,534.26 267,608,156.58 7.96%171,987,724.51 营业利润 31,262,782.10 51,792,046.85-39.64%37,830,383.12 利润总额（元）43,303,532.73 51,975,970.32-16.69%37,749,433.44 归属于上市公司股东的净利润（元）38,081,409.33 45,880,820.24-17.00%31,943,567.22 归属于上市公司股东的扣除非经常性27,732,294.43 45,725,985.29-39.35%32,051,516.90 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 6 项目项目 2011 年年 2010 年年 本年比上年增减（）本年比上年增减（）2009 年年 损益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额（元）20,434,580.15 31,596,457.38-35.33%33,695,894.51 项目项目 2011 年末年末 2010 年末年末 本年末比上年末增减本年末比上年末增减（）（）2009 年末年末 资产总额（元）556,260,781.87 620,719,019.56-10.38%188,167,546.43 负债总额（元）52,682,263.86 114,053,783.32-53.81%77,069,072.74 归属于上市公司股东的所有者权益（元）496,828,242.86 499,894,501.43-0.61%104,301,805.76 股本（股）68,000,000.00 68,000,000.00 0.00%51,000,000.00（二）（二）主要财务指标主要财务指标（单位：元）项目项目 2011 年年 2010 年年 本年比上年增减（）本年比上年增减（）2009 年年 基本每股收益（元/股）0.56 0.88-36.36%0.63 稀释每股收益（元/股）0.56 0.88-36.36%0.63 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.41 0.87-52.87%0.63 加权平均净资产收益率（%）7.68%29.34%-21.66%32.59%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.59%29.25%-23.66%32.70%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.30 0.46-34.78%0.66 项目项目 2011 年年 2010 年年 本年比上年增减（）本年比上年增减（）2009 年年 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）7.31 7.35-0.54%2.05 资产负债率 9.47%18.37%-8.90%40.96%1、基本每股收益计算过程基本每股收益计算过程 项目项目 序号序号 本年数本年数 上年数上年数 归属于本公司普通股股东的净利润 1 38,081,409.33 45,880,820.24 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 2 10,349,114.90 154,834.95 扣除非经常性损益后的归属于本公司普通股股东的净利润 3=1-2 27,732,294.43 45,725,985.29 年初股份总数 4 68,000,000.00 51,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加的股份数 5 报告期因发行新股或债转股等增加的股份数 6 17,000,000.00 发行新股或债转股等增加股份下7 1.00 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 7 项目项目 序号序号 本年数本年数 上年数上年数 一月份起至报告期年末的月份数 报告期因回购等减少的股份数 8 减少股份下一月份起至报告期年末的月份数 9 报告期缩股数 10 报告期月份数 11 12.00 12.00 发行在外的普通股加权平均数（）12=4+5+6 7 11-8 9 11-10 68,000,000.00 52,416,666.67 因同一控制下企业合并而调整的发行在外的普通股加权平均数（）13 68,000,000.00 52,416,666.67 基本每股收益（）14=1 13 0.56 0.88 基本每股收益（）15=3 12 0.41 0.87 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息及其他影响因素 16 所得税率 17 15.00%15.00%转换费用 18 可转换公司债券、认股权证、股份期权等转换或行权而增加的股份数 19 稀释每股收益（）20=1+(16-18)(100%-17)(13+19)0.56 0.88 稀释每股收益（）21=3+(16-18)(100%-17)(12+19)0.41 0.87 2、净资产收益率计算过程：净资产收益率计算过程：项目项目 序号序号 本年数本年数 上年数上年数 归属于本公司普通股股东的净利润 1 38,081,409.33 45,880,820.24 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 2 10,349,114.90 154,834.95 扣除非经常性损益后的归属于本公司普通股股东的净利润 3=1-2 27,732,294.43 45,725,985.29 归属于公司普通股股东的期初净资产 4 499,894,501.43 104,301,805.76 财务报告期月份数 5 12.00 12.00 报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 6 349,323,150.00 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 7 1.00 报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 8 39,440,000.00 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 9 7.00 其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动 10 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 8 项目项目 序号序号 本年数本年数 上年数上年数 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 11 归属于公司普通股股东的加权平均净资产数 12=4+1 50%+6 7 5-89 5 10 11 5 495,928,539.43 156,352,478.38 因同一控制下企业合并而调整后的用于计算扣除非经常性损益后的净资产收益率的加权净资产数 13 495,928,539.43 156,352,478.38 归属于公司普通股股东的净利润/加权平均净资产收益率 14=1/12 7.68%29.34%扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润/加权平均净资产收益率 15=3/13 5.59%29.25%苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 9 第三节 股本变动及股东情况 一、一、股本变动情况股本变动情况（一）（一）股份变动情况表股份变动情况表 单位：股 项目项目 本次变动前本次变动前 本次变动增减（本次变动增减（+，-）本次变动后本次变动后 数量数量 比例比例 发行发行新股新股 送股送股 公积金公积金转股转股 其他其他 小计小计 数量数量 比例比例 一、有限售条件股份 54,390,000 79.99%-10,390,000-10,390,000 44,000,000 64.71%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 14,390,000 21.17%-5,390,000-5,390,000 9,000,000 13.24%其中：境内非国有法人持股 14,390,000 21.17%-5,390,000-5,390,000 9,000,000 13.24%境内自然人持股 4、外资持股 40,000,000 58.82%-5,000,000-5,000,000 35,000,000 51.47%其中：境外法人持股 40,000,000 58.82%-5,000,000-5,000,000 35,000,000 51.47%境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 13,610,000 20.01%10,390,000 10,390,000 24,000,000 35.29%1、人民币普通股 13,610,000 20.01%10,390,000 10,390,000 24,000,000 35.29%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 68,000,000 100.00%0 0 68,000,000 100.00%（二）（二）限售股份变动情况表限售股份变动情况表 单位：股 股东名称股东名称 年初限售年初限售股数股数 本年解除限本年解除限售股数售股数 本年增加限本年增加限售股数售股数 年末限售股年末限售股数数 限售原因限售原因 解除限售日期解除限售日期 广讯有限公司 35,000,000 0 0 35,000,000 首发承诺 2013 年 12 月 3 日 苏州永福投资有限公司 9,000,000 0 0 9,000,000 首发承诺 2013 年 12 月 3 日 泽桥投资有限公司 5,000,000 5,000,000 0 0 首发承诺 2011 年 12 月 5 日 富兰德林咨询（上海）有限公司 2,000,000 2,000,000 0 0 首发承诺 2011 年 12 月 5 日 中国建设银行工银瑞信增强收益债券型证券投资基金 1,130,000 1,130,000 0 0 网下配售 2011 年 3 月 3 日 泰康资产管理有限责任公司开泰稳健1,130,000 1,130,000 0 0 网下配售限售 2011 年 3 月 3 日 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 10 增值投资产品 中国建设银行股份有限公司企业年金计划-中国工商银行 1,130,000 1,130,000 0 0 网下配售 2011 年 3 月 3 日 合计合计 54,390,000 10,390,000 0 44,000,000 二、二、股票发行及上市情况股票发行及上市情况（一）经中国证券监督管理委员会证监许可20101581 号文核准，公司于2010年11 月22 日首次公开发行人民币普通股1,700 万股（以下简称“本次发行”）。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售339 万股，网上定价发行1,361 万股，发行价格为23.00 元/股。本次发行后，公司股本由5,100万股增至6,800 万股。本次配售发行结果已于2010 年11 月24 日刊登在上海证券报、证券时报和巨潮资讯网（http:/）上。（二）经深圳证券交易所 关于苏州宝馨科技实业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2010386号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“宝馨科技”，股票代码“002514”，其中：本次公开发行中网上定价发行的1,361万股股票自2010年12月3日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易，其余向询价对象配售的339万股限售三个月于2011年3月3日上市交易；限售股份泽桥投资有限公司500万股和富兰德林咨询（上海）有限公司200万股于2011年12月5日解禁并上市交易。（三）公司无内部职工股。（四）报告期内无因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构的变动。三、三、股东和实际控制人情况股东和实际控制人情况 截至2011 年12 月31 日，公司股东总数为10,582户，其中有限售条件的流通股2户，无限售条件的社会公众流通股10,580户。截至2012 年3 月31 日，公司股东总数为10,112户，其中有限售条件的流通股2户，无限售条件的社会公众流通股10,110 户。（一）（一）公司前公司前10 名股东、前名股东、前10 名无限售条件股东的持股情况：名无限售条件股东的持股情况：单位：股 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 11 股东总数股东总数 10,582 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例 持股总数持股总数 持有有限售条件持有有限售条件股份数量股份数量 质押或冻结的股质押或冻结的股份数量份数量 广讯有限公司 境外法人 51.47%35,000,000 35,000,000 0 苏州永福投资有限公司 境内一般法人 13.24%9,000,000 9,000,000 0 泽桥投资有限公司 境外法人 7.35%5,000,000 0 0 姜国平 境内自然人 0.64%436,814 0 0 林武英 境内自然人 0.28%188,805 0 0 田峥 境内自然人 0.20%139,217 0 0 吴少雄 境内自然人 0.19%131,100 0 0 黎虹 境内自然人 0.19%131,000 0 0 章振全 境内自然人 0.18%122,400 0 0 刘伯新 境内自然人 0.16%110,000 0 0 前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 泽桥投资有限公司 5,000,000 人民币普通股 姜国平 436,814 人民币普通股 林武英 188,805 人民币普通股 田峥 139,217 人民币普通股 吴少雄 131,100 人民币普通股 黎虹 131,000 人民币普通股 章振全 122,400 人民币普通股 刘伯新 110,000 人民币普通股 薛天渊 108,200 人民币普通股 李萍 104,300 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人；公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。（二）（二）持有持有公司公司5%以上股份的主要股东以上股份的主要股东 报告期内，持有公司5%以上股份的主要股东是：广讯有限公司，苏州永福投资有限公司，泽桥投资有限公司。三家公司均为股份公司发起人，其中广讯有限公司是本公司的控股股东，属于法人股东，所持股份无质押或冻结等情况。（三）（三）公司控股股东和实际控制人情况公司控股股东和实际控制人情况 1、公司的控股股东公司的控股股东 中文名称：广讯有限公司 法定代表人：CHANG YU-HUI 注册资本：500 万美元 成立日期：2001 年3 月28 日 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 12 住所：Offshore Chambers,P.O.Box 217,Apia,Samoa.经营范围：一般投资业务 2、公司与实际控制人之间产权和控制关系图：公司与实际控制人之间产权和控制关系图：苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 13 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、一、公司董事、监事、高级管理人员的情况公司董事、监事、高级管理人员的情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓 名姓 名 职 务职 务 性 别性 别 年 龄年 龄 任 期 起 始 日 期任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日任 期 终 止 日 期期 年 初年 初 持 股 数持 股 数 年 末年 末 持 股 数持 股 数 变 动变 动 原 因原 因 报 告 期 内 从 公 司报 告 期 内 从 公 司领 取 的 报 酬 总 额领 取 的 报 酬 总 额(万 元万 元)(税 前税 前)是 否 在 股 东 单 位 或是 否 在 股 东 单 位 或其 他 关 联 单 位其 他 关 联 单 位 领 取 薪 酬领 取 薪 酬 叶 云 宙 董 事 长 男 48 2011年1月9日 2014年1月8日 0 0 10.80 是 朱 永 福 董 事、总 经 理 男 40 2011年1月9日 2014年1月8日 0 0 60.00 是 叶 云 宇 董 事 男 51 2011年1月9日 2014年1月8日 0 0 2.40 否 叶 惠 美 董 事 女 52 2011年1月9日 2014年1月8日 0 0 2.40 否 张 素 贞 董 事 女 45 2011年1月9日 2014年1月8日 0 0 2.40 是 袁 嫒 董 事 女 33 2011年1月9日 2014年1月8日 0 0 2.40 是 高 圣 平 独 立 董 事 男 44 2011年1月9日 2014年1月8日 0 0 6.00 否 郑 少 华 独 立 董 事 男 43 2011年1月9日 2014年1月8日 0 0 6.00 否 张 海 龙 独 立 董 事 男 65 2011年1月9日 2014年1月8日 0 0 6.00 否 陈 清 龙 销 售 总 监 男 38 2011年1月9日 2014年1月8日 0 0 18.00 否 李 玉 红 财 务 总 监 女 37 2011年1月9日 2014年1月8日 0 0 15.60 否 章 海 祥 项 目 总 监、董事 会 秘 书 男 41 2011年1月9日 2014年1月8日 0 0 12.00 否 陈 红 艳 监 事 女 34 2011年1月9日 2014年1月8日 0 0 7.96 否 蒋 小 琴 监 事（离 职）女 25 2011年1月9日 2011年11月22日 0 0 4.00 否 李 春 监 事 男 31 2011年1月9日 2014年1月8日 0 0 16.40 否 王 健 监 事 女 31 2011年11月22日 2014年1月8日 0 0 7.80 否 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 14 备注：原职工代表监事蒋小琴女士因个人原因于 2011 年 11 月 7 日向监事会提交了书面辞职报告，辞去公司监事职务。公司于 2011 年 11 月 22 日召开职工代表大会，会议同意选举王健女士为公司第二届监事会职工代表监事，任期自 2011 年 11 月 22 日起至公司第二届监事会任期届满止。（二）（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、董事董事主要工作经历主要工作经历 叶云宙：董事长，男，1964 年1 月生，中国台湾省籍，硕士毕业。曾任台湾宝馨副总经理，现实际履行台湾宝馨总经理职责、任台湾宝馨董事、台湾立欧董事长、苏州镁馨执行董事、苏州艾诺镁董事长兼总经理、菲律宾宝馨董事长、厦门宝馨执行董事、本公司董事长。董事任期自2011 年1 月至2014 年1 月。朱永福：董事，男，1972 年2 月生，中国籍，大专学历。1994 年4 月至2001年9 月历任深圳金德五金制品实业有限公司车间技术员、车间组长、车间主管，2001 年10 月至今历任本公司厂长、副总经理、总经理。现任苏州永福执行董事及本公司董事、总经理兼营运总监，菲律宾宝馨董事，南部县旅外企业家联合会江苏分会会长、苏州浒墅关经济开发区工商联（商会）会长。董事任期自2011 年1 月至2014 年1 月。叶云宇：董事，男，1961 年12 月生，中国台湾省籍，医学院毕业。曾任台北国泰医院医师及云林省立医院主任，现任叶云宇复建科诊所院长、台湾宝馨董事、台湾立欧董事、本公司董事。董事任期自2011 年1 月至2014 年1 月。叶惠美：董事，女，1960 年1 月生，中国台湾省籍，台湾大学毕业。曾任台湾宝馨财务经理，现任健行诊所总顾问、本公司董事。董事任期自2011 年1 月至2014 年1 月。袁嫒：董事，女，1979 年4 月生，中国籍，中专学历。曾任深圳金德五金制品实业有限公司车间文员、业务员，现任本公司董事。董事任期自2011 年1 月至2014 年1 月。张素贞：董事，女，1967 年7 月生，中国台湾省籍，高中毕业。曾任台湾宝馨会计，现任台湾宝馨财务课长、管理部课长、本公司董事。董事任期自2011 年1 月至2014 年1 月。张海龙：独立董事，男，1947 年7 月生，中国籍，高级会计师、注册会计师、注册评估师。曾任上海市国有资产管理委员会办公室副主任、巡视员，上海产权交易所总裁，上海盛荣投资有限公司监事长，2008 年退休，现任本公司独立董事、怡球金属资源再生（中国）股份有限公司、新莱洁苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 15 净应用材料股份有限公司、鼎捷软件股份有限公司、上海汉钟精工股份有限公司独立董事。董事任期自2011 年1 月至2014 年1 月。高圣平：独立董事，男，1968 年8 月生，中国籍，律师、经济师、国际商务师、副教授。2002 年至2004 年于中国人民大学法学院博士后流动站工作，2004年至今于中国人民大学商学院、法学院任教，现任本公司独立董事、广州杰赛科技股份有限公司独立董事、上海汉钟精工股份有限公司独立董事。董事任期自2011 年1 月至2014 年1 月。郑少华：独立董事，男，1969 年1 月生，中国籍，法学教授，2004年获华东政法学院法学博士学位。2007年2月至今在上海财经大学法学院任院长，现任本公司独立董事、上海汉钟精工股份有限公司独立董事。董事任期自2011 年1 月至2014 年1 月。2、监事监事主要工作经历主要工作经历 陈红艳：监事会主席，女，1978 年1 月生，中国籍，大专学历。2002 年4月至今在本公司工作，历任采购员、人事专员、总务组长，现任本公司监事会主席、总务课课长。本届任期自2011 年1 月至2014 年1月。王健：监事，女,1981年1月出生,中国籍,大专学历。2003年2月在本公司工作,历任文控中心专员、文控中心主管,现任文控中心课长及职工监事。本届任期自2011 年11 月至2014年1 月。李春：监事，男，1981 年8 月生，中国籍，大专学历。2003 年10 月至2004年9 月于富士康科技集团富钰精密组件（昆山）有限公司任涂装课制程工程师；2004 年10 月至2006 年9 月于昆山百亨光电科技有限公司任组装课副课长；2006年11 月至今在本公司工作，历任IE 课长、包装课长、制造课长，现任厦门宝馨生产经理及职工监事。本届任期自2011 年1 月至2014 年1 月。3、高级管理人员高级管理人员 朱永福：总经理兼营运总监，简历同上。陈清龙：销售总监，男，1974 年9 月生，中国籍，大专学历。1995 年9 月至1998 年9 月于红庙中学任教师；1999 年1 月-2003 年4 月于深圳南海酒店任培训主任；2003 年6 月-2007 年12 月于本公司任业务课课长；2007 年12 月至2009 年4 月任公司副总经理；2009 年4 月至今于本公司任销售总监。本届任期自2011 年1 月至2014年1 月。苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 16 李玉红：财务总监，女，1975 年2 月生，中国籍，大专学历，会计师。1997年7 月至2000 年5 月于济南钢制家具厂任会计，2001 年10 月至今在本公司工作，历任会计、财务课长，现任本公司财务总监。本届任期自2011 年11 月至2014 年1 月。章海祥：项目总监、董事会秘书，男，1971年3月生，中国籍，研究生学历。1993年8月至1996年8月历任苏州振亚集团车间设备主管；1996年8月至2007年2月历任英特我苏州净化用品有限公司项目经理、工程部经理、副总经理；2007年3月至2008年2月历任苏州荣望环保科技有限公司副总经理；2008年3月至2009年10月任本公司总经理特别助理，2009年10月至2011年1月任本公司销售经理，现任本公司项目总监和董事会秘书。本届任期自2011 年11 月至2014 年1 月。（三）（三）公司董事、监事和高级管理人员在股东单位的任职情况公司董事、监事和高级管理人员在股东单位的任职情况 姓名姓名 任职的股东单位名称任职的股东单位名称 职务职务 朱永福 苏州永福投资有限公司 执行董事 （四）（四）公司董事、监事和高级管理人员公司董事、监事和高级管理人员的年度薪酬情况的年度薪酬情况 公司按照公司章程的规定确定董事、监事和高级管理人员的报酬。董事会和监事会成员的报酬和支付方法由股东大会确定；高级管理人员的报酬和支付方法由董事会确定。在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度、参考经营业绩和个人绩效领取报酬。在公司领取报酬的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员的收入均为其从事公司管理工作的工资性收入。截止报告期末，公司未制定、实施股权激励计划。（五）（五）报告期内公司董事、监事及高管人员变动情况报告期内公司董事、监事及高管人员变动情况 原职工代表监事蒋小琴女士因个人原因于2011年11月7日向监事会提交了书面辞职报告，辞去公司监事职务。公司于2011年11月22日召开职工代表大会，会议同意选举王健女士为公司第二届监事会职工代表监事，任期自2011年11月22日起至公司第二届监事会任期届满止。二、二、公司员工的基本情况公司员工的基本情况 截至2011 年12 月31 日，公司共有在册员工 451 人，没有需承担费用的离退休职工。员工按专业结构和教育程度划分的构成情况如下：苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 17(一一)专业结构专业结构情况情况 员工类别员工类别 员工人数员工人数 占员工总人数比例占员工总人数比例 生产人员 259 57.43%技术人员 108 23.95%销售人员 18 3.99%管理人员 51 11.31%其他人员 15 3.32%合合 计计 451 100%苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 18（二）（二）教育教育程度程度情况情况 学历学历 人数（人）人数（人）占员工总数的比例占员工总数的比例 本科及以上 62 13.75%专科 149 33.04%高中及中专 97 21.51%初中及以下 143 31.71%合合 计计 451 100%（三）公司不存在需要承担的离退休职工（三）公司不存在需要承担的离退休职工 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 19 第五节 公司治理结构 一、一、公司治理情况公司治理情况 公司董事会高度重视公司治理工作，严格按照公司法、证券法和中国证监会上市公司治理准则、深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司运营透明度，全面提升公司治理水平。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，公司治理实际状况基本符合相关法律法规的要求。目前，公司经股东大会或董事会审议通过正在执行的内控制度如下表：序号序号 制度名称制度名称 披露日期披露日期 1 公司章程 2011-12-24 2 股东大会议事规则 2011-06-10 3 董事会议事规则 2011-12-24 4 监事会议事规则 2011-12-24 5 独立董事工作细则 2011-12-24 6 关联交易管理制度 2011-06-10 7 重大经营与投资决策管理制度 2011-12-24 8 募集资金管理制度 2011-06-10 9 融资和对外担保管理制度 2011-06-10 10 信息披露管理制度 2011-12-24 11 董事会秘书工作细则 2011-12-24 12 投资者关系管理制度 2011-12-24 13 总经理工作细则 2011-12-24 14 重大信息内部报告制度 2011-12-24 15 内部审计制度 2011-12-24 16 董事会审计委员会工作细则 2011-12-24 17 董事会提名委员会工作细则 2011-04-12 18 董事会薪酬与考核委员会工作细则 2011-04-12 19 董事会战略委员会工作细则 2011-04-12 20 董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 2010-12-25 21 内幕信息及知情人管理制度 2011-12-24 22 年报信息披露重大差错责任追究制度 2011-04-12 23 突发事件处理制度 2011-04-12 24 子公司管理制度 2011-12-24 25 证券投资管理制度 2011-12-24 26 独立董事年报工作制度 2011-10-26 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 20 序号序号 制度名称制度名称 披露日期披露日期 27 重大合同法律审查制度 2011-10-26 28 远期结售汇管理制度 2011-10-26 29 委托理财管理制度 2011-12-24 （一）（一）关于股东与股东大会：关于股东与股东大会：公司严格按照公司法、上市公司股东大会规则、深圳证券交易所股票上市规则、深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和公司章程、公司股东大会议事规则等相关规定召集和召开股东大会，公司平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。公司历次股东大会均由董事会召集召开，未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数的10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，未发生监事会提议召开股东大会的情形，未发生单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出临时提案的情形。根据相关法律法规和公司章程规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后提交股东大会审议，不存在越权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况。历次股东大会会议记录完整，并由专人负责保管。公司上市后的股东大会会议决议均按相关规定进行了充分及时披露。（二）（二）关于控股股东与公司的关系：关于控股股东与公司的关系：公司控股股东为广讯投资有限公司，实际控制人为叶云宙、CHANG YU-HUI 夫妇。公司控股股东行为规范，能依法行使其权利和承担相应的义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。截至2011年12月31日止，没有发生控股股东或其他关联方占用上市公司资金的情况，公司未发生为控股股东及其他关联方提供担保情况。（三）（三）关于董事与董事会：关于董事与董事会：公司董事会设9名董事，其中3名独立董事，均由股东大会选举产生。公司全体董事的任职资格 和任免均按照公司法、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程等相关规定执行，符合法定程序。公司董事会职责清晰，制定了董事会议事规则、独立董事工作细则等规则，对董事会、独立董事的职责权限及审议程序等均作出了明确规定，并得到了切实执行。董